山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接23版）

发行人主要板块愉悦家纺有限公司是国家纺织品开发中心、染整及家纺产品开发基地、“中国家用纺织品协会理事会执行理事”单位，山东省高新技术企业、省级企业技术中心、山东省级环境友好企业、中国专利山东明星企业、山东省重点培育和发展的出口品牌、青岛海关诚信企业、山东省进出口百强企业、山东省重合同守信誉企业、山东省消费者满意单位、山东省农业产业化重点龙头企业，全国五一劳动奖状获得单位。公司产品被授予“中国名牌”、“国家免检”等荣誉证书，通过了世界权威机构瑞典纺织品检验，被认定为生态面料及成品，公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、Oeko-Tex Standard100生态纺织品、GSV全球反恐认证等五项认证。愉悦家纺自2006年开始连年入围“中国纺织服装竞争力500强”，位列2013-2014中国纺织服装综合竞争力500强第29名，2014-2015年中国纺织服装综合竞争力500强第16名。公司2014年荣获“2013年全国面料出口企业第15名，全国棉布出口企业第8名”；2015年荣获中国印染行业协会“2014年度中国印染行业20强”第4名。2015年6月，被国家工商行政管理总局商标局认定“愉悦YUYUE”商标为“驰名商标”。2015年12月获得“全国纺织行业质量奖”；2016年1月8日荣获“国家科学技术进步奖”，全国纺织行业仅两家企业获得该荣誉。

（三）发行人竞争优势

1、原材料采购优势

发行人拥有从棉花、棉纱、坯布、印染布到家纺成品制作的完整产业链条，生产的棉纱部分自用，部分销售，坯布全部为自用，自用原料价格低于市场价格，使其具有绝对的原料优势。

国内采购方面，由于发行人建立时间长，原料采购量大，与山东滨印集团、华纺股份三家企业采取联合招标方式进行原料采购，与国内主要原料供应商建立战略伙伴关系，保证原料价格并约定市场价格变动的附加条款，在一定程度上化解原材料价格变动对生产的影响；所需其他原辅材料均可在国内市场采购且货源充足，供货渠道通畅，为成品接单保证了原料供应。

2、技术装备和人才优势

公司主要生产工艺采用生物酶染整技术工艺、冷轧堆高效染色工艺、低温练漂工艺、短流程湿蒸工艺等短流程、低耗水、低能耗、清洁生产的国家重点发展及支持的先进工艺；企业的装备水平都已达到了行业先进水平，主要设备均为近几年新进的具有国际、国内先进水平的一流设备，以国外进口为主，以国产设备相配套，具备大批量纺纱、织布、印染、缝制生产加工能力。

公司是国家纺织品开发中心、染整及家纺产品开发基地、省级技术研发中心。公司先后投资2,000万元建成专门技术中心，技术人员达80余人，其中高级工程师5人，工程师27人，专业技术人员41人，具备生产一代、研发一代、储备一代的技术创新体系。为保证技术工人不断档，发行人与技工学校建立合作关系，一是对其工人继续教育，解决了培植后续技术骨干的问题；二是为企业提供专业技术人员，为公司人才储备、需求和培养奠定基础。雄厚的技术力量使公司在2005年先后通过美国沃尔玛公司、西班牙英迪泰斯公司及美国凯玛公司验厂认证，为产品外销奠定了基础，同时公司产品先后通过IS014001、OHSAS18001：1999、ISO9001：2000环境、健康、质量管理认证。

3、成本控制优势

公司具有自营进出口权，2012和2013年分别取得棉花配额16,400吨和15,022吨，进口棉平均每吨比国产棉价格低2,800-4,000元/吨，大大降低了原料成本；同时发行人与山东滨印集团、华纺股份有限公司三家企业采取联合招标方式进行原料采购，最大限度降低了原料采购成本；再次，公司对缝制技术要求较低的产品，如方巾、茶巾等，完全采取委托周边乡镇小型加工厂缝制加工，由其提供印染布及技术指导，按实际加工量进行结算，降低了产品成本；另外发行人用电、蒸汽主要是从滨州东力热电有限公司直接购买，不需要从国家电网购买，从而降低了部分成本。

4、其他优势

公司具备原棉、纺纱、织布、印染、缝制完整产业链条经营模式，完整产业链条提高了企业的抗风险能力，增强了企业的综合竞争能力。这一完整产业链条的优势：1）对市场变化反应迅捷，提高了产品结构优化调整速度，能够快速适应市场需求；2）对产品开发支撑力度大，产业链内部自我调节能力强；3）增强了企业抗风险能力，形成了矩阵式产品营销优势，既可以在纵向上实现从原料到终端产品的开发销售，又可以在横向上实现任何一个产业环节的产品开发销售。

5、综合竞争能力评价

发行人是国家纺织品开发中心、染整及家纺产品开发基地、省级技术研发中心，在业内具有较高的知名度和较大的影响力，企业技术优势明显。公司管理层知识层次较高，在纺织行业具有多年的从业经验，市场把握能力和经营管理能力较强。公司作为当地利税大户、用工大户，获得了当地政府的大力支持，并对公司发展具有较大的推动作用。

七、发行人报告期内违法违规情况

报告期内，公司没有重大违法违规情况，未受到过重大行政处罚。

八、发行人独立运营情况

（一）业务独立情况

公司拥有独立、完整采购和销售系统，并建立、健全了各项管理制度，自主经营，独立核算。公司在采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东干预，业务运营不依赖任何股东；公司独立对外签订合同，具备独立面向市场自主经营能力。

（二）资产独立情况

公司资产独立完整、权属清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产，或者资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（三）机构独立情况

公司拥有独立完整的运营系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立了完善的法人治理结构，各机构依法行使各自职权。

（四）人员独立情况

公司独立招聘员工，执行独立的劳动聘用、人事管理、工资报酬以及社会保障制度，董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序进行。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）财务独立情况

公司设立独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、共同纳税的情形。

九、关联交易

1、公司主要股东及其控制的企业

公司的控股股东为滨州高新区愉悦投资管理中心（有限合伙），实际控制人为刘曰兴先生，刘曰兴先生控制的其他企业如下：

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截止到2017年6月30日，滨州高新区愉怡投资管理中心（有限合伙）持有发行人33.33%股份。

2、控股子公司及其控制的公司、合营及联营企业

发行人控股及参股公司情况参见“第五节 发行人概况之三、发行人对其他企业的重要投资情况”。

3、无控制、合营联营关系的其他关联方情况

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4、经常性关联交易：报告期内，发行人无经常性关联交易

5、偶发性关联交易：报告期内，发行人无偶发性关联交易

6、规范关联交易的制度安排：为维护全体股东利益，公司制定了关联交易的决策权限、决策程序等内容作出了相应规定。公司大额关联交易必须经过公司法规部门进行审核，并提交股东审议。

第四节 发行人资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年6月30日，发行人获得的主要贷款银行的授信情况、使用情况如下：

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二、发行人与主要客户发生业务往来时的违约情况

自成立以来，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2016年11月28日，公司未曾发生信贷违约事件。

三、发行人发行债券及偿还情况

截至募集说明书摘要签署之日，公司未有已发行的债券及债务融资工具，银行贷款等都按时偿还本金。

截至募集说明书摘要签署之日，公司下属子公司愉悦家纺有限公司于2012年12月20日公开发行6年期3亿元企业债券，2016年12月20日还企业债28,096.7万元；于2015年12月17日发行3年期1亿元非公开定向债务融资工具；于2016年10月31日发行1年期2亿元短期融资券。以上事项均未出现延迟支付本息的情形。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期公司债券发行后，公司累计发行的公募债券（不包括次级债、短融及收益凭证）余额不超过人民币9亿元，占公司截至2017年6月30日未经审计的净资产41.56亿元的21.66%，未超过净资产的40.00%。

五、发行人合并财务报表口径下的主要财务指标

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第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要中财务数据来源于公司2014年-2016年的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报表，公司2014年-2016年度的财务报告均经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字（2016）1725号、亚会B审字（2017）0954号标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币，金额单位均为元。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

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表4-7：母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、主要财务指标

（一）报告期内财务指标（合并报表口径）

报告期内合并报表口径财务指标

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三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化

（一）合并原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（二）子公司情况

2017年6月末，公司的子公司情况如下：

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（三）合并范围变化情况

1、报告期内新纳入合并范围的子公司

报告期内，被新纳入合并范围的子公司有滨州高新区金泰民间资本管理有限公司、滨州品悦纺织科技有限公司、山东东力售电有限公司、上海居家悦品科技发展有限公司。

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2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

报告期内不再纳入合并范围的子公司为滨州市悦家物业有限公司、青岛永琪信实国际贸易有限公司。

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四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

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第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

公司本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。根据公司债券流动资金需求量测算参考公式，发行人流动资金需求量测算如下：

营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

= 7,110,543,468.33×（1-9.31%）×（1+22.82%）÷[360÷（48.34+30.27-24.61+13.48-3.45）]

=7,919,819,619.23 ÷（360÷64.04）

=1,408,754,442.38（元）

上述财务指标计算方法如下：

营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

销售收入增长率：销售收入增长率=过去三年（非公开发行为两年）经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值。

销售利润率是指企业过去一年的营业利润率：营业利润/营业收入。销售利润率为负的情况下，取值一律为零。

根据测算结果，发行人营运资金需求量约为14亿元，本期债券发行规模为6亿元，发行规模较为合理。

二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本期债券发行后，期限超过一年，则负债当中非流动负债的占比将会显著提高。非流动负债的占比提高将会显著优化公司的债务期限结构，优化公司的长期资金安排。

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有较大上升，由发行前的47.50%上升为发行后的51.34%，将上升3.85个百分点。经本期债券发行后，公司的财务结构将得到进一步的优化。

（二）提升公司短期偿债能力

本期债券发行以后，公司的流动负债占比将会下降，这有助于减缓公司的短期偿债压力，流动比率等短期偿债能力指标将上升，短期偿债能力将增强。

以2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由1.12倍提升至1.31倍。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于提高公司经营的稳定性

与银行贷款相比，本期发行的公司债券属于较长时间，可以符合发行人的长期资金安排。并且本期发行的债券利率为固定利率，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免因贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人在中国建设银行股份有限公司滨州滨城支行开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，与其签署《山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）账户及资金监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、山东齐悦科技有限公司最近三年经审计的审计报告及最近一期的财务报表；

二、山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）法律意见书；

三、山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

四、山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债券受托管理协议；

五、主承销商核查意见；

六、山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告；

七、中国证监会核准本期发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至发行人处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及本摘要。

山东齐悦科技有限公司

2017年7月27日