用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-065
用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司于2017年8月21日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第九次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》
公司拟以67,108,612.50元受让上海大易云计算股份有限公司（“大易”）合计5,368,689股股票，占大易总股本的29.8261%。公司股东北京用友企业管理研究所有限公司（“研究所”）拟以36,350,000元受让大易2,908,000股股票，占大易总股本的16.1556%。
本议案构成关联交易。详情请见《用友网络科技股份有限公司关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（临2017-066）。本次对外投资不构成重大资产重组。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》
公司拟出资964,320元人民币受让于湖持有的汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）56,000股的股份，占汉唐咨询总股本的 0.32%。受让完成后，公司合计持有汉唐咨询10.32%股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。详情请见《用友网络科技股份有限公司关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的公告》（临2017-067）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月二十二日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－066
用友网络科技股份有限公司
关于受让上海大易云计算股份有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定以67,108,612.50元受让上海大易云计算股份有限公司（“大易”）合计5,368,689.00股股票，占大易总股本的29.8261%。公司股东北京用友企业管理研究所有限公司（“研究所”）拟以36,350,000元受让大易2,908,000股股票，受让后，研究所持有大易总股本的16.1556%。
●研究所为公司股东，因此该股权转让交易为关联交易。
●2017年2月28日公司与研究所共同出资设立了用友（深圳）商业保理有限责任公司，总出资额5000万元。其中，公司以现金人民币1500万元出资，出资比例为30%；用友研究所以现金人民币3500万元出资，出资比例为70%。详情请见《用友网络科技股份有限公司关于发起设立深圳用友商业保理有限责任公司暨关联交易的公告》（临2017-013）。除此之外，过去12个月内公司与研究所未发生过关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司按照以下方式以67,108,612.50元受让大易合计5,368,689股股票，占大易总股本的29.8261%：（1）以14,530,600元从上海证大金融信息服务有限公司（“证大金融”）受让大易1,162,448股股票；（2）以18,026,750元从常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让大易1,442,140股股票；（3）以15,022,287.50元从光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）受让大易1,201,783股股票；（4）以12,017,825元从上海东数创业投资中心（有限合伙）受让大易961,426股股票；（5）以7,511,150.00元从张春兰受让大易600,892股股票。
同时，研究所将以36,350,000元从证大金融受让大易2,908,000股股票，受让后，研究所持有大易总股本的16.1556%。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，研究所为公司股东，为公司的关联方，故公司及研究所的此次股权转让交易构成了关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1. 上海证大金融信息服务有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号201-3室
统一社会信用代码：91310115071184943B
法定代表人：戴卫新
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：金融信息服务(除金融业务),以服务外包方式从事金融后台服务,投资管理,投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、理财产品的研发及技术咨询(以上咨询均除经纪),财务咨询(除代理记账),企业营销策划,计算机软件的开发、制作、销售(除计算机信息系统安全专用产品),利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),贸易经纪与代理(除拍卖)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区兴贤路1388号2幢一层1077室
统一社会信用代码：91310000059328465B
执行事务合伙人：常春藤（上海）股权投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
3. 光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢三层A357室
统一社会信用代码：91310000332797546X
执行事务合伙人：光大常春藤投资管理（上海）有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
4. 上海东数创业投资中心（有限合伙）
住所：上海市徐汇区苍梧路25号1号二层209室
统一社会信用代码：913101043208497754
执行事务合伙人：上海东熙数元投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
5. 张春兰
身份证：320621XXXXXXXX5944
住所：江苏省海安县海安镇谢庄村XX组XX号
6. 北京用友企业管理研究所有限公司
注册地址：北京市海淀区北京路68号院8号楼08202室
统一社会信用代码：91110108700038026C
法定代表人：王文京
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易情况
（一）交易类别：受让股权
（二）交易标的：上海大易云计算股份有限公司股权
（三）交易标的基本情况：
1、企业基本情况
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
住所：上海市浦东新区东方路3601号5号楼1242室；
法定代表人：申刚正；
注册资本：1800万人民币；
经营范围：云软件服务、计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，开算计软件的销售，以电子商务方式销售日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、食品流通，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
成立日期：2004-05-25。
2、大易公司股权结构情况
转让前，大易股权结构情况如下：
■
转让后，大易股权结构情况如下：
■
3、近一年及一期大易经审计财务及经营数据如下表：
单位：万元
■
4、定价
经交易各方协商，本次交易的转让价格每股12.50元。该价格是依据大易现有的产品、客户和行业资源，综合考虑其与用友云业务的协同作用、团队和未来的市场潜力等因素，各方协商一致确定。
5、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
公司与上海证大金融信息服务有限公司、常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）、上海东数创业投资中心（有限合伙）、张春兰拟分别签署五份《股份转让协议》。五份《股份转让协议》除转让股票数额及购买股票价款金额外，其他内容无差异。以下分别叙述五份《股份转让协议》中的涉及转让股票数额及购买股票价款金额的“股份转让”条款，对于《股份转让协议》的其他条款统一表述，不再分别叙述：
1、股份转让
（1）常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的大易1,442,140股股票（占大易总股本的8.0119%）出售予公司，公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致，本次交易的购买价款合计为18,026,750元；
（2）光大常春藤（上海）投资中心（有限合伙）将其持有的大易1,201,783股股票（占大易总股本的6.6766%）出售予公司，公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致，本次交易的购买价款合计为15,022,287.50元；
（3）上海东数创业投资中心（有限合伙）将其持有的大易961,426股股票（占大易总股本的5.3413%）出售予公司，公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致，本次交易的购买价款合计为12,017,825元；
（4）张春兰将其持有的大易600,892股股票（占大易总股本的3.3383%）出售予公司，公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致，本次交易的购买价款合计为7,511,150元；
（5）上海证大金融信息服务有限公司将其持有的大易1,162,448股股票（占大易总股本的6.4580%）出售予公司，公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致，本次交易的购买价款合计为14,530,600元。
2、双方同意，公司应在协议第2.1条约定条件满足之日起三（3）个工作日内或双方另行约定的其他期限支付购买价款，但最迟不应晚于协议签署后60个工作日。
3、协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期（“过渡期”）。
4、双方同意，过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受，过渡期间内，如目标公司发生配股、送股或者资本公积金转增股本等事项，卖方由此取得的额外目标公司股份亦属于目标股份的一部分，须同时转让予公司。
5、过渡期内，非经公司事前书面同意，卖方不得以任何方式处分目标股份或在目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担。
6、除协议另有约定外，本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担。
7、协议自下列条件均满足之日起生效：
(1)本协议经双方亲自和/或其有权代表签字并加盖公章；
(2)本次交易已经公司董事会审议通过。
8、凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司此次购买大易股权，将夯实公司与大易的战略合作，完善用友云在人力云的业务布局和战略协同，增强用友人力云的竞争力。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次股权转让经公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司第七届董事会关联交易控制委员会第二次会议审议通过了《公司关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于关联交易的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）上海大易云计算股份有限公司经审计财务资料。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月二十二日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－067
用友网络科技股份有限公司
关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司
部分股权暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以964,320元人民币的方式受让于湖持有的汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）的0.32%股权，受让完成后，公司合计持有汉唐咨询10.32%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
1、对外投资的基本情况
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《公司关于受让汉唐信通（北京）咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，公司拟出资964,320元人民币受让于湖持有的汉唐信通（北京）咨询股份有限公司（以下简称“汉唐咨询”）56,000股的股份，占汉唐咨询总股本的 0.32%。受让完成后，公司合计持有汉唐咨询10.32%股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
2、交易定价依据
本次增资价格是根据汉唐咨询的业务及资产规模，综合考虑汉唐咨询互联网商务服务业务市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。
二、 股权转让协议主体的基本情况介绍
姓名：于湖
地址：北京市丰台区小屯西路66号万恒家园8号楼X单元XXX号
身份证号码：370630XXXXXXXX0039
三、交易标的的基本情况
1、名称：汉唐信通（北京）咨询股份有限公司
2、地址：北京市朝阳区来广营西路8号国创产业园6号楼三层东壹区
3、注册资本：17,421,456元人民币
4、营业范围：
经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；企业管理咨询（不含中介）；公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；投资咨询；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品；科技企业孵化；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理；代理记账；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2018年12月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、汉唐咨询股权结构情况如下：
本次收购前，汉唐咨询股权结构情况如下：
■
本次股权转让后，汉唐咨询股权结构情况如下：
■
6、近一年及一期汉唐咨询经审计的简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
■
7、本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
1、于湖将其持有的汉唐咨询56,000股股票（占汉唐咨询总股本的0.32%，“目标股份”）出售予公司，公司同意购买该等目标股份（“本次交易”）；
2、经双方协商一致，本次交易的购买价款合计为964,320元（“购买价款”）；
3、双方同意，公司应在本协议生效之日起七（7）个工作日内或双方另行约定的其他期限支付购买价款，但最迟不应晚于协议签署后30个工作日；
4、协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期（“过渡期”）；
5、双方同意，过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受，过渡期间内，如汉唐咨询发生配股、送股或者资本公积金转增股本等事项，卖方由此取得的额外汉唐咨询股份亦属于目标股份的一部分，须同时转让予公司；
6、过渡期内，非经公司事前书面同意，卖方不得以任何方式处分目标股份或在目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担；
7、除协议另有约定外，本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担；
8、协议自下列条件均满足之日起生效：
(1)本协议经双方亲自和/或其有权代表签字并加盖公章；
(2)本次交易已经公司董事会审议通过。
9、凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
汉唐咨询是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：836204），长期从事商务服务业，为客户提供企业服务，包括咨询和代理服务，涵盖工商注册与变更、税务代理、知识产权咨询与代理、增值电信咨询与代理服务等领域，以汉唐咨询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端APP--公司宝为平台，以企业的成长阶段为服务周期，满足不同企业、不同时期、不同层次的市场需求。经过多年的发展，汉唐咨询在互联网商务服务领域已经树立了鲜明的品牌形象，在产品研发及互联网营销服务等方面均有比较深厚的能力储备。
公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向，进入用友3.0战略发展阶段，数字营销与客户服务是其中一个重点聚焦领域。公司与汉唐咨询均致力于为企业客户提供全面、优质的服务，在客户资源、产品服务、品牌等层面存在互补共享的关系，二者的合作不仅将会更好的服务于企业客户，也为合作双方进一步创造出更加广阔的业务发展空间。
本次投资符合公司战略发展要求，对用友3.0战略目标的实现具有积极意义。
六、风险提示
公司此次完成投资后，若不能达到投资预期或不能在局部形成产业协同，会对局部战略有一定影响。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月二十二日
