浙江海正药业股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600267           公司简称：海正药业

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，医药行业进入政策密集期，新版医保目录、“两票制”等政策剑指结构性调整，医药产业正步入规范发展的快车道。公司紧密围绕年初董事会制订的经营目标和重点工作，持续推进公司的产业经营、业务创新和管理变革，公司上半年实现营业收入550,518.34万元，同比增长16.40%；归属于上市公司股东的净利润1,350.40万元，同比下降33.61%。

(一)研发体系

报告期内，生物药方面，上半年获得甘精胰岛素、注射用结核病变态反应原RP22和重组白蛋白（治疗用）的临床批文；重组抗肿瘤坏死因子-α人源化单克隆抗体注射液的临床III期、门冬胰岛素的临床III期、甘精胰岛素的临床III期、重组人鼠嵌合抗 CD20单克隆抗体注射液的临床II期、注射用重组人鼠嵌合抗肿瘤坏死因子-α单克隆抗体的临床I期等10个项目的临床试验顺利开展中，且建立了生物药的临床医学团队；另外逐步建立从生物类似药向生物创新药转型的研发平台，启动了全创新抗体、ADC项目的研发工作；同时基于已有完善的研发、生产能力和质量体系，开展了CRO和CMO业务。公司在生物大分子药物领域建立了较高竞争力的产品梯队。

创新药方面，应对创新药临床研究的需要，加大了临床队伍的建设，使公司创新药、仿制药PK/BE等临床研究拥有较好的临床研究平台。创新药临床研究进一步加快推进。胆固醇吸收抑制剂海泽麦布（HS-25）Ⅲ期临床三个试验中，单药试验入组结束，另外两个试验均仅剩余100多例的入组。光敏剂HPPH、人参皂苷C-K进入II期临床试验，PEG-SN38 I期临床试验进展顺利。AD-35美国临床I期多次给药试验结束，国内多次给药也即将结束，为进入II期临床奠定较好的基础。公司子公司浙江导明医药科技有限公司的DTRMWXHS-12项目同时开展中、美两国临床I期试验。

(二)生产体系

原料药方面：海正台州基地顺利通过FDA检查，原禁止进入美国的产品全部获得FDA的解禁，产品销售有所恢复。上半年完成卡培他滨、对氨基水杨酸、泊沙康唑、菲达霉素等4个产品试生产和验证工作。富阳基地完成了奥利司他新工艺验证，生产水平大幅度提高，UK产品顺利批量销售，阿尼芬净完成试生产阶段，下半年完成工艺验证。南通基地吡喹酮生产线已通过FDA和WHO审计，多个品种已具备较大的产能。

制剂方面：海正台州基地完成盐酸沙格雷酯片等7个产品试生产和验证工作。富阳基地注射剂5号线通过了cGMP复认证；注射剂7号线通过海正辉瑞委托生产审计；完成注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸工艺优化，有利于产能的提高；培南API冻干线完成环境PQ、联机测试，完成公用系统酸洗钝化处理；15号线完成验证PQ工作。

（三）营销体系

省医药公司：上半年海正产品销售团队积极应对两票制政策的落地实施，梳理商业渠道，归拢商业客户，同时加大学术支持力度，继续与合作伙伴深化合作、协同推广。上半年伊索佳、喜美欣、卷曲霉素和环丝氨酸在同类品种医院销售中名列前茅，销售额同比增长34%。其中伊索佳在面临着17个竞品的复杂环境下，连续第四年居领先地位。医药商业业务板块，针对下半年浙江省两票制政策的实施，上半年省医药公司将工作重心围绕着品种引进、终端覆盖和已开户医院的上量展开，主动收缩商业调拨业务，形成以公立医院终端业务为基础，快速拓展零售终端业务，稳健发展民营医院业务的业务布局。上半年新增上游供应商80多家，新引进品种（品规）500多个，新覆盖医院终端近300家，省内连锁药店覆盖率达87%，实现销售额28.53亿（含税），同比增长11.18%。

下半年，根据海正的整体战略，海正产品及销售团队将从省医药公司转移至新公司运作，省医药公司作为一家医药商业公司独立运作。受两票制影响，省医药公司原占比较大的商业调拨业务影响明显，整体业务将面临着诸多挑战，省医药公司将通过各种方式来实现业务的内生性增长并积极探寻新的业务方向和发展模式以适应环境的变化。

海正辉瑞：2017上半年充分发挥产品线的优势，依托广覆盖，强有力的销售队伍，高质量的产品、完善的合规体系，实现了销售规模和盈利能力双双达标的好成绩。IMS整体市场排名较去年同期上升6位，主要产品在激烈的市场竞争格局中呈现稳健的增长态势。

海正辉瑞在实现2017版国家医保目录“保二争四”—多达一、艾诺宁等品种医保准入成果后，各省市地方医保目录的准入、维护工作有序协调、部署开展，确保现有目录产品安全保留的同时争取增补和解除限制。

上半年，海正辉瑞还完成了特治星销售全面回归的准备工作；美罗培南顺利扩批及生产效率得到稳步提升，保质保量交付了海正母公司美国市场的厄贝沙坦委托加工。与此同时，海正辉瑞还收获诸多社会荣誉：荣获全国工商联医药业商会颁发的 2016年度“中国医药制造业百强企业”、“中国医药行业守法诚信企业”、“中国医药工业十佳集团金牌采购商”等奖项。

2017下半年海正辉瑞将进一步提升营运效率以迎接医保新时代，全方位开展特治星再上市工作，完成策略品种及战略医院的重点开发，布局中长期发展战略与规划，寻找机会引进产品以补强现有产品线，跟进地产化项目、加快产品一致性评价工作、积极应对全面两票制的执行，完善系统平台建设，做好人员的激励与发展，长期人才的培养以及配套激励政策体系的搭建，确保海正辉瑞整体平稳增长，提升公司在医药行业的地位及品牌形象。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会〔2017〕15 号关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。公司修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产将不产生影响。

上述会计政策变更已经公司第七次董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2017年8月22日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-78号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议于2017年8月18日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，董事包如胜先生因工作原因未能亲自出席，委托董事林剑秋先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、2017年半年度报告及摘要

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要同时登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、关于会计政策变更的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

四、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

五、关于海正生物制药有限公司增资扩股的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于全资子公司海正生物制药有限公司增资扩股的公告》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

六、关于新设海正糖尿病药物专业化子公司的议案；

鉴于我国糖尿病药物市场的迅速发展，从管理和监管、资金和风险、销售和人才等多方面综合考虑，经审慎研究，同意本公司与控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）分别以持有的胰岛素类产品相关的无形资产（含土地使用权）、固定资产、在建工程等经评估作价设立海正糖尿病领域专业化公司（公司实际名称以工商登记名称为准）。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟以无形资产出资新设公司项目涉及其拥有的无形资产资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1453号），以2016年12月31日为评估基准日，公司拟出资的无形资产、产品开发支出等项目相关技术的评估价值为15,453.87万元，其中：无形资产为本公司掌握的与胰岛素类产品相关的专利及非专利技术。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海正药业（杭州）有限公司拟出资设立公司项目涉及的实物资产及土地使用权资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1449号），以2016年12月31日为评估基准日，海正杭州公司拟出资之固定资产、在建工程及无形资产（土地使用权）的评估价值为27,060.05万元，其中，房屋建筑物类资产具体包括富阳工厂基因C楼；构筑物主要为厂区道路、管架、基因车间连廊等；机器设备为外购的胰岛素表达系统、离心机及辅助控制设备等；无形资产为基因C楼对应的土地使用权。

海正糖尿病公司拟注册资本3亿元，股东出资超出注册资本的部分计入资本公积金，注册地杭州市富阳区。

评估基准日2016年12月31日至海正糖尿病公司设立完成之日，公司及海正杭州公司后续的投入拟通过转让的方式，由海正糖尿病公司予以收购，转让价格按照实际成本加上合理的税费确定。

为保证新公司的设立、项目顺利实施，同意授权经营班子负责办理新公司的组建工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记，以及在不改变业务重组目标和重组范围的前提下对重组方案进行适当调整，包括调整出资主体、出资金额及比例（如本公司或海正杭州公司为完成重组之目的而新设全资子公司，用于持有重组后海正糖尿病专业化子公司的股权）、合理安排资产过户等具体工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案；

同意于2017年9月6日（周三）下午1：30在本公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2017年第三次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年八月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-79号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金

存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金1,252,083,618.72元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,002,631.81元；2017年1-6月实际使用募集资金167,935,635.61元，2017年1-6月收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为5,491,551.84元；累计已使用募集资金1,420,019,254.33元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为44,494,183.65元。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金160,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。

截至2017年6月30日，募集资金余额为405,972,301.50元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2014年9月29日分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有7个募集资金专户、1个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：均系公司之控股子公司海正药业(杭州)有限公司开立的募集资金存储账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目延期说明

鉴于年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目、抗肿瘤固体制剂技改项目、二期生物工程项目在建设过程中受项目审批延后、工艺设计调整以及设备采购周期长等因素影响，经公司第七届董事会第十一次会议、公司2016年年度股东大会审议通过，批准延期。

年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂项目新建车间需要先拆除原有旧厂房，由于部分旧厂房、设施前期仍有注册品种，在完成场地转移前无法立即拆除旧厂房，因此影响新建厂房的勘察、设计及开工建设；同时项目涉及规划、建设审批手续较长等原因，造成综合制剂仓库等厂房开工建设时间晚于预期；为符合国际通行cGMP和国家新版GMP标准，本项目在工艺设计和装备比选上严格把关，关键的进口设备在生产制造、交货周期普遍较长，导致项目建设期延长；本项目部分产品为在研产品，随着国家对于药品研发和生产质量的要求日益提高，在新的生产线设计、建设过程中，特别对于新老产品的生产工艺、质量控制等进行细致论证，有些为满足工艺和装备要求，存在局部调整、完善设计方案的情况，为此导致项目的建设期限延长。

外沙厂区抗肿瘤固体制剂项目新建车间需要先拆除原有旧厂房，由于部分旧厂房、设施前期仍有注册品种，在完成场地转移前无法立即拆除旧厂房，因此影响新建厂房的勘察、设计及开工建设；同时项目涉及规划、建设审批手续较长等原因，造成厂房开工建设时间晚于预期；为达到国际通行cGMP和国家新版GMP标准，本项目在工艺设计和装备比选上严格把关，导致项目在设计阶段周期较长；本项目部分产品为在研品种，基于国家对于药品研发和生产质量的要求日益提高，针对抗肿瘤药物生产的特殊（劳动保护、防止交叉污染等），在新的生产线设计、建设过程中进行了充分细致的论证，为此导致项目的建设期限延长。

二期生物工程项目位于富阳厂区塘边坞区块，占地约450亩，建设工程规模大，同时包括配套的公用工程和安全、环保设施建设，由于项目土地、规划、工程建设审批手续较长等原因，项目分批开工建设，因此项目建设周期延长；为满足国际通行cGMP和国家新版GMP标准，公司在工艺设计和装备比选上严格把关，关键的进口设备在生产制造、交货周期普遍较长，导致项目建设周期较长；本项目配套的公用工程以及环保、安全设施投入较大，为满足较高的安全和环保要求，项目配套工程建设周期延长。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十二日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月份

编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元

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股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-80号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会〔2017〕15 号关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2017年8月18日，公司召开的第七届董事会第十六次会议和公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。将自 2017 年1 月 1 日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，“其他收益”科目本报告期金额增加25,941,258.50元，“营业外收入”科目本报告期金额减少25,941,258.50元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产将不产生影响。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，公司监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年八月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-81号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于为子公司银行贷款提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本公司拟为海正杭州公司申请的共计130,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。截止2017年6月30日本公司已实际为其提供的担保余额为362,640.05万元。

● 截止2017年6月30日，本公司对外担保余额为456,714.05万元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

2017年8月18日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向宁波银行富阳支行、杭州银行富阳新登支行、中国工商银行富阳支行、中国建设银行新登支行、中信银行杭州分行申请的合计130,000万元流动资金贷款继续提供连带责任保证；同意追加海正杭州公司新建生物工程项目的土地使用权以及厂房为其向国家开发银行股份有限公司浙江省分行和中国进出口银行申请的10 年期银团贷款人民币90,000万元、向国家开发银行股份有限公司浙江省分行申请的10 年期美元贷款1,000 万元（均用于新建生物工程项目）提供抵押担保；同意浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）在原担保事项中调整担保银行。

因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售；原料药。截止2017年6月30日，总资产1,143,644.79万元，归属于母公司净资产324,184.78万元，负债总额672,852.83万元，其中长期借款192,831.12万元；2017年上半年实现营业收入244,016.43万元，净利润19,537.63万元（以上数据未经审计）。

本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有其3.99 %股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议，本公司为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。

根据公司2015年第三次临时股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的71,000万元流动资金贷款、向中国建设银行新登支行申请的9,000万元流动资金贷款、向中信银行杭州分行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，上述担保将于2017年12月15日到期。现本公司拟在上述担保期满后继续为海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的71,000万元流动资金贷款、向中国建设银行新登支行申请的9,000万元流动资金贷款、向中信银行杭州分行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为2年。

根据公司2013年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向国家开发银行股份有限公司浙江省分行和中国进出口银行申请的10 年期银团贷款人民币90,000万元（其中国开行50,000万元，进出口银行40,000万元）、向国家开发银行股份有限公司浙江省分行申请的10 年期美元贷款1,000 万元（均用于新建生物工程项目）提供连带责任保证。现根据国家开发银行浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行根据银团贷款管理意见，拟追加海正杭州公司新建生物工程项目的土地使用权以及厂房为上述贷款提供抵押担保。

2、根据公司2016年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向民生银行富阳支行申请的1,000万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。经海正动保公司与工商银行富阳支行沟通协商，现拟将向民生银行富阳支行申请的1,000万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请8,000万元中的2,000万元流动资金贷款调整为向工商银行富阳支行申请合计3,000万元流动资金贷款，具体贷款内容不变，由公司提供连带责任保证。

具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

四、董事会意见

海正动保公司为本公司全资子公司，海正杭州公司为本公司控股子公司。各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2017年6月30日，公司实际发生的对外担保余额为人民币456,714.05万元，占公司最近一期经审计净资产的67.61%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海正药业（美国）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业（杭州）有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年八月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-82号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于全资子公司海正生物制药

有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为将海正生物打造为单抗类生物药物的专业化运营公司，实现单抗类生物药的研、产、销一体化经营和跨越式发展，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）为基础展开海正单抗类生物药相关资产的内部重组，根据技术平台和治疗领域，公司及子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）将各自拥有的生物药（单抗类药物）相关资产，包括固定资产（厂房、设备）、在建工程、无形资产（土地使用权、产品及相关技术、开发支出）通过评估作价对海正生物制药进行增资。

海正生物制药本次增资扩股事宜已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，因涉及金额超过董事会审批权限，因此该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

本次增资扩股具体情况如下：

一、海正杭州公司基本情况

公司名称： 海正药业（杭州）有限公司

成立时间： 2005年8月

注册资本： 93,742万元

注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村海正路1号

法定代表人： 白 骅

公司类型：有限责任公司

经营范围：药品生产；兽药生产；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

截止2016年12月31日，总资产1,103,869.49万元，归属于母公司净资产319,303.59万元，负债总额652,615.16万元，其中长期借款194,430.06万元；2016年度实现营业收入406,890.31万元，归属于母公司净利润-8,899.69万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

截止2017年6月30日，总资产1,143,644.79万元，归属于母公司净资产324,184.78万元，负债总额672,852.83万元，其中长期借款192,831.12万元；2017年上半年实现营业收入244,016.43万元，净利润19,537.63万元（以上数据未经审计，为合并口径）。

与公司关系：本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有其3.99 %股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

二、标的公司基本情况

公司名称： 海正生物制药有限公司

成立时间： 2010年7月

注册资本： 5,000万元

注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村

法定代表人： 白 骅

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：在富阳市胥口镇下练村筹建生产：生物制剂。

主要财务数据：截止2016年12月31日总资产5,000.20万元，净资产4,999.92万元，负债总额0.29万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润-258.96万元（以上数据已经审计）。

截止2017年6月30日，总资产4,999.86万元，净资产4,999.58万元，负债总额0.29万元，2017年上半年实现营业收入0万元，净利润-0.34万元（以上数据未经审计）。

与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。

三、具体方案

（一）增资扩股。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1454号），公司拟将位于台州厂区的生物药研发相关机器设备、中试生产线以及相关产品的专利、专有技术和开发支出等作价增资，上述资产评估价值为32,768.02万元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海正药业（杭州）有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1450号），杭州海正公司拟将富阳工厂的基因A楼、基因B楼、基因U楼以及配套厂区道路、管架、污水池、排水沟等；单抗类生物药生产的原液生产线（包括细胞反应器、层析系统等）、生物制剂冻干和预充生产线设备以及分析检测仪器；项目所在厂房及土地使用权；与单抗类产品相关的专利、专有技术及开发支出等作价增资，上述资产评估价值为57,792.51万元。

海正生物制药现注册资本5,000万元，公司及海正杭州公司本次合计增资90,560.53万元，增资后注册资本增加到50,000万元，股东增资超出注册资本的部分计入资本公积金。

上述资产评估基准日为2016年12月31日，在评估基准日至海正生物制药增资扩股完成之日，公司及海正杭州公司后续的投入形成的各类资产拟通过转让的方式，由海正生物制药予以收购，转让价格按照实际成本加上合理的税费确定；评估基准日后公司盈亏由新老股东共享。

（二）海正生物制药收购公司全资子公司上海百盈医药科技有限公司（以下简称“上海百盈”）100%股权。上海百盈基本情况：

公司名称：上海百盈医药科技有限公司

成立时间： 2013年2月

注册资本： 1,000万元

注册地址：上海市徐汇区龙华中路596号12层

法定代表人： 王家成

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2016年12月31日总资产160.61万元，净资产-6,159.25万元，负债总额6,319.86万元，2016年度实现营业收入3,010.38万元，净利润-3,324.66万元（以上数据已经审计）。

截止2017年6月30日，总资产155.14万元，净资产-7,840.63万元，负债总额7,995.77万元，2017年上半年实现营业收入1,536.74万元，净利润-1,681.38万元（以上数据未经审计）。

与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海正生物制药有限公司拟股权收购项目涉及的上海百盈医药科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1451号），上海百盈截止评估基准日（2016年12月31日）的净资产为-6,159.25万元，按照资产基础法评估结果为-6,156.38万元，评估增值率0.05%。鉴于上海百盈为公司全资子公司，经评估净资产为负，故公司拟以零对价转让上海百盈全部股权。上海百盈全部债务仍由其自行承担。

本次增资扩股与收购完成后，公司与杭州海正对海正生物制药的持股比例分别为39%与61%。

四、对公司的影响

公司经过十余年的生物药技术研究和开发，从恶性肿瘤、自身免疫系统疾病等大病种、大市场的需求出发，重点研究生物技术药物关键共性技术；建立了多区域、多项关键技术平台与技术体系；现已有1个产品──注射用重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白（商品名：安佰诺）于2015年上市销售，另有10余个在研产品处于临床研究阶段。

鉴于生物药与化学药在技术平台和监管法规等方面具有显著的差异，通过生物药相关资产的重组并组建独立运营的子公司，有利于进一步整合资源，聚焦专业领域，实现生物药业务更好更快的发展。（1）生物药因其结构的复杂性、产品的特性、质量属性因素，遵循的法律法规、质量管理、质量控制、GMP要等方面具有其相对的复杂性、专业性和一定的独立性。生物药研发、生产上与化学药存在着明显的差异，生物药业务的独立运行管理有利于建立独立完善的生物药质量体系，更符合国家的药品相关政策法规要求，避免在多元化的业务板块中沿用同样质量体系可能存在的管理风险。（2）通过设立独立子公司，建立新型的管理体制，并按照行业发展规律实施差异化的薪资体系和激励政策，有利于更好的吸引人才，使员工和公司形成命运共同体，激发员工的创造力，提高工作效率，进而保持海正生物药的长久竞争力。（3）海正生物药板块主要经营活动在两个不同法人主体之间进行，从人员管理、财务、项目管理等分别归不同的法人主体，增加了管理的复杂性。将海正生物组建为独立子公司，有利于在财务、供应链、人员方面减少管理程序，理顺管理流程，进一步提高管理效率，促进生物药研、产、销的协调一致，从而有利于海正生物的持续稳健发展。

为保证海正生物增资扩股的顺利开展，提请股东大会授权经营班子负责办理公司增资的相关工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助办理公司的工商登记，以及在不改变业务重组目标和重组范围的前提下对重组方案进行适当调整，包括调整出资主体、出资金额及比例（如本公司或海正杭州公司为完成重组之目的而新设全资子公司，用于持有重组后海正生物的股权）、合理安排资产过户等具体工作。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年八月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-83号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2017年8月18日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开，应参加本次会议监事7名，亲自参加会议监事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席戴激扬先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：

一、2017年半年度报告及摘要；

根据相关规定，监事会对2017年半年度报告进行了审核，审核意见如下：

（1）公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要同时登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、 关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、 关于会计政策变更的议案；

本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2017年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

监事会

二○一七年八月二十二日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2017-84号

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第十六次会议决定召开

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月6日 13点30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月6日

至2017年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2017年8月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2017年9月4日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：邓久发、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2017年8月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月6日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。