广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-057
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第十六次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于会议召开前三天以书面方式及邮件通知全体董事。会议于2017年8月21日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长吴锭辉先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
由于个人原因，《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的17名激励对象自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，9名激励对象自愿放弃部分授予限制性股票，共合计 32万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为 48人，授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。
具体内容详见2017年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
因公司董事林怡史作为本次股票激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，《公司2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票。
具体内容详见2017年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》。
因公司董事林怡史作为本次股票激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十二日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-058
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届监事会第十四次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于会议前三日以专人送达、邮件的方式通知全体监事，会议于2017年8月21日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一) 审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
由于个人原因，《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的17名激励对象自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，9名激励对象自愿放弃认购部分授予限制性股票，共合计 32万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为48人，授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。
经审核，监事会认为本次调整符合公司《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
(二)、审议通过《关于向公司2107年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意以 2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十二日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-059
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2017年8月21日
●股权激励权益授予数量：128万股
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2107年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年8月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2107年8月21日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）、已履行的相关审批程序
2017年7月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》。同日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2017年7月10日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2017年限制性股权激励对象名单的议案》等议案。
2017年7月11日至2017年7月21日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2017年7月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
2017年8月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。
2017年8月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为2017年8月21日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2017年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年8月21日
2、授予数量：128万股
3、授予人数：48人
4、授予股票价格：11.07元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象 定向增发的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
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二、独立董事意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予相关事项发表意见如下：
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票。
三、监事会意见
公司监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项发表意见如下：
监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2017年8月21日为首次授予日，授予48名激励对象128万股限制性股票。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本次参与限制性股票激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司向激励对象授予限制性股票160万股，本次授予128万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
授予日为 2017年8月21日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为636.75万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股票激励计划调整事项及限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；本次股票激励计划调整事项及限制性股票授予事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十二日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-060
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于调整2107年限制性股票激励
计划相关事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对相关事项调整如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2017年7月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》。同日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2017年7月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于公司2017年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
2017年8月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。
2017年8月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
二、激励对象和授予数量的调整说明
由于个人原因，《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的17名激励对象自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，9名激励对象自愿放弃部分授予限制性股票，共合计 32万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为 48人，授予限制性股票数量由200万股调整为160万股，其中首次授予的限制性股票数量由160万股调整为128万股，预留限制性股票调整为32万股。
三、本次调整对公司的影响
本次对激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响。
四、独立董事关于对公司限制性股票激励计划调整的意见
公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整,符合《管理办法》及《公司2107年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效。我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会对限制性股票计划调整事项的核查意见
由于个人原因，公司17名激励对象放弃认购全部限制性股票，9名激励对象放弃认购部分限制性股票外，除此之外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2017年第一次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会认为本次调整符合公司《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股票激励计划调整事项及限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；本次股票激励计划调整事项及限制性股票授予事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十二日
