顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

股票简称：顺丰控股证券代码：002352上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、本次新增股份的发行价格和发行数量

本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为35.19元/股，发行数量227,337,311股，募集资金总额为7,999,999,974.09元，扣除与发行有关的费用及其他发行费用总计177,820,337.31元，本次发行募集配套资金净额为7,822,179,636.78元。

本次发行募集资金净额全部用于深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

2、公司已于2017年8月15日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新增股份登记申请。

3、本次发行股票上市安排

公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月23日。

4、本次发行股票限售安排

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束且上市之日起十二个月内不得上市交易。

5、本次发行后上市公司股权分布仍符合上市条件

本次发行完成后，公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于上市条件的规定。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除另有说明，本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次发行基本情况

一、上市公司的基本情况

■

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的决策和审批过程

1、上市公司已履行的程序

（1）2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（2）2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

（3）2016年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（4）2016年6月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收购义务的议案；

（5）2016年7月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；

（6）2016年9月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案；

（7）2016年9月27日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；

（8）2016年10月18日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。

2、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

（1）2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（2）2016年5月20日，顺丰泰森股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

3、顺丰股份已变更为有限责任公司

2016年12月9日，顺丰股份已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。

4、本次交易已经中国证监会核准

2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经中国证监会核准。

（二）募集配套资金到账和验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字745号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,974.09元，扣除与发行有关的费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币7,822,179,636.78元。公司将依据《发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（三）股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的A股于2017年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

三、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行程序

发行人和本次发行的联席主承销商华泰联合证券、招商证券、高盛高华证券、摩根士丹利华鑫证券、国开证券进行了本次发行工作，国浩律师（上海）事务所进行了法律见证。

2017年7月18日，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商共向301家投资者发出了《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。

2017年7月21日上午9:00-12:00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。

2017年7月25日，发行人与独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，发行人与独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。

2017年7月28日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金余款的缴纳。

2017年7月31日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

2017年8月1日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商组织普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对独立财务顾问（牵头联席主承销商）账户进行验资。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具普华永道中天验字（2017）第746号《验资报告》。

2017年8月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户进行验资并出具普华永道中天验字（2017）第745号《验资报告》。

2017年8月3日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和国浩律师（上海）事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。

2017年8月3日，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，并向深圳证券交易所提交上市申请。

（三）投资者申购报价及获得配售情况

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年7月21日上午9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到23家投资者提交的《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中18家投资者采用传真方式，中原资产管理有限公司、新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）、华融汇通资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司5家投资者采用现场送达方式）。截至2017年7月21日中午12:00，除12家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，一共收到11家投资者汇出的保证金共计88,390万元。在上述报价投资者中，鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）申购本次非公开发行的产品“鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划（产品股票账户名称：鹏华基金-招商银行-招商财富资产管理有限公司）”穿透后出资方100%为“招商银行股份有限公司--理财资金”，与独立财务顾问（联席主承销商）招商证券存在关联关系。根据独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对鹏华基金提交的申购报价材料查阅及电话核查，将“鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划”（其申购金额为3,600万元）列为无效申购。但不影响鹏华基金管理的其他产品申购的有效性。

23家投资者的申购报价均为有效申购。

全部申购簿记数据统计情况如下：

■■

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为35.19元/股，发行数量为227,337,311股，募集资金总额7,999,999,974.09元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

■

上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。

（四）发行对象的基本情况

1、中原资产管理有限公司

■

2、泰达宏利基金管理有限公司

■

3、鹏华基金管理有限公司

■

4、财通基金管理有限公司

■

5、大成基金管理有限公司

■

6、上海国泰君安证券资产管理有限公司

■

7、新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）

■

8、霍尔果斯航信股权投资有限公司

■

（五）本次发行对象的私募基金备案情况

根据询价结果，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：

霍尔果斯航信股权投资有限公司、中原资产管理有限公司均属于一般法人，以自有资金认购，无需进行私募基金产品备案；

上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管2115定向资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的和瑾聚盈2号、富春定增1289号、玉泉768号、玉泉639号、粤乐定增2号、利凯雪松定增1号、玉泉700号、瀚臻定增1号、锦和定增分级9号、自贸区基金定增1号、玉泉778号、玉泉乾堃1号、富春定增承烁1号、玉泉平安定增1号、乔格理投资13号、外贸信托定增3号、海银定增5号、玉泉石船山1号、富春258号、玉泉716号、中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合、祥和1号、富春定增1195号、浦睿1号、添利趋势1号、富春创益定增1号、辉耀1号、新民5号、穗银1号、君合定增2号、玉泉800号、锦和定增分级51号、锦聚定增1号、富春定增1230号、玉泉580号、海银定增101号、嘉实定增驱动12号37个产品，泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发663号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发666号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发667号资产管理计划、泰达宏利中兵投资1号定增资产管理计划、泰达宏利-梓霖添利1号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发656号资产管理计划6只产品，大成基金管理有限公司管理的大成基金-邮储银行-卓越3号资产管理计划、大成基金-民生银行-中信证券卓越7号资产管理计划、大成基金-卓越8号资产管理计划3只产品，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信1号资产管理计划、鹏华基金大钧1号资产管理计划、鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划4只产品，新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）均全部完成资产管理计划（私募基金）的备案程序。财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合和鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合，两只产品其资金运用符合中国保险监督管理委员会的相关规定。

独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和网下发行见证律师问询核查，大成基金管理有限公司管理的中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）、中国银行股份有限公司-大成互联网思维混合型证券投资基金、中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金、中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金、中国农业银行股份有限公司-大成景阳领先混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司-大成策略回报混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-大成竞争优势混合型证券投资基金为证券投资基金，全国社保基金一一三组合社保基金，上述10只产品无需进行私募基金产品备案；鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金五零三组合为社保基金、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金为证券投资基金，上述2只产品无需进行私募基金产品备案。

（六）关于获配对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

■

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（七）发行对象的获配产品情况

■

（下转64版）

独立财务顾问（牵头联席主承销商）

独立财务顾问（联席主承销商）

独立财务顾问

联席主承销商

二〇一七年八月