京东方科技集团股份有限公司
第八届董事会第十六次
会议决议公告

证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-044

京东方科技集团股份有限公司

第八届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2017年8月14日以电子邮件方式发出通知，2017年8月21日以通讯方式召开。

公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案：

关于投资OLED微显示器件生产线项目的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资OLED微显示器件生产线项目的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2017年8月21日

证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-045

京东方科技集团股份有限公司

关于投资OLED微显示器件

生产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近年来，随着增强现实/虚拟现实技术（以下简称“AR/VR”）市场持续扩大，有机发光二极管（以下简称“OLED”）微显示技术（Micro-OLED）产品以其自发光、厚度薄、质量轻等优异特性，在AR/VR领域商机日渐凸显。为了满足巨大市场需求，加快在微显示器件领域的战略布局，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与云南北方奥雷德光电科技股份有限公司（以下简称“奥雷德”）、高平科技（深圳）有限公司（以下简称“高平科技”）、云南省滇中产业发展集团有限责任公司（以下简称“滇中发展”）合作，共同投资11.5亿元人民币在云南省昆明市建设国内首条大型OLED微显示器件生产线项目，从事OLED微显示器件的生产、销售及研发。

上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、项目基本情况

1、项目名称：OLED微显示器件生产线项目（以下简称“项目”）

2、项目公司：昆明京东方显示技术有限公司（以工商核准为准，以下简称“项目公司”）

3、建设地点：昆明市滇中新区临空经济技术开发区

4、占地面积：146.46亩（准确面积以项目红线图为准）

5、主要产品：0.5英寸800×600、0.41英寸800×480、0.80英寸1920×1200、0.5英寸1920×1080 OLED微显示器件。

6、设计产能：总产能100万片/年。

7、项目总投资及资金来源：总投资11.5亿元。

其中项目公司注册资金10亿元：公司以现金出资6.7亿元人民币；奥雷德以其与OLED微显示相关的无形资产出资2亿元人民币；滇中发展以现金方式出资人民币0.95亿元人民币；高平科技以现金出资0.35亿元人民币。项目总投资与注册资本的差额部分，由项目公司通过银行借款等方式解决。

8、无形资产出资及其情况说明

以2017年4月30日为评估基准日，经初步评估，奥雷德所持有的拟用于出资的与OLED微显示相关的无形资产技术及相关专利的使用权、AR/VR智能终端应用技术及相关专利，在评估基准日的初步评估值合计为人民币20,088.95万元。

协议各方就签署《投资合作框架协议之补充协议》完成各自内部审批后，奥雷德将正式聘请中介机构对其直接持有的用于项目公司出资的相关无形资产进行审计和资产评估，并履行相关外部批准程序。经各方认可的资产评估值低于认缴金额的，奥雷德以现金补足，资产评估值高于认缴金额的，奥雷德按认缴金额作价出资。

9、项目公司治理结构：

设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构。董事会成员8名，监事会成员3名，总经理1名，副总经理数名。

二、交易对手方基本情况

（一）奥雷德

奥雷德是国内唯一一家掌握OLED微显示器件关键核心技术、具备批量生产多规格型号OLED微显示器件能力的企业，已先后攻克“器件整体结构设计”等多项关键技术，形成10余项核心专利，通过“ISO9001”质量管理体系认证，并建成了年产45万片微显示器件的先进生产线。

企业名称：云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

类型：股份有限公司

注所：云南省昆明经济技术开发区红外路5号

法定代表人：兰戈

注册资本：2.3亿人民币

成立日期：2008年5月12日

经营范围：设计、制造、销售OLED显示器和相关产品；设计、制造、销售OLED设备；设计、销售电子产品；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口

股权结构：中国兵器工业集团公司通过间接持股方式持有奥雷德57.39%的股份，为奥雷德的实际控制人。

财务状况：

单位：人民币万元

■

注： 2016年数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。

（二）滇中发展

企业名称：云南省滇中产业发展集团有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：云南省大板桥街道办事处3号办公楼101室

法定代表人：纳菲

注册资本：100亿人民币

成立日期：2014年04月23日

经营范围：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易。

股权结构：云南滇中新区管理委员会独资

财务状况：

单位：人民币万元

■

注： 2016年数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。

（三）高平科技

高平科技为美国Kopin Corporation,Inc（以下简称“Kopin”）的全资下属公司。Kopin是一家现实、语音增强及穿戴式电子终端产品解决方案的提供商，1984年由麻省理工学院创立，技术产品包括超微显示器、光学、语音增强技术等，产品主要用于军事领域、工业和民用消费电子头戴式计算机系统。

企业名称：高平科技（深圳）有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处大中华国际金融中心D座1302室

法人代表：Zeng Quantao

注册资本：240万美元

成立日期：2016年2月5日

经营范围：电子产品、电子元器件、计算机软硬件、智能设备的技术开发；销售自行研发的技术成果。

股权结构：高平科技为高平科技有限公司（注册地：香港）的全资子公司，同时香港高平科技有限公司为美国Kopin Corporation,Inc的全资子公司。

财务状况：高平科技自设立后，暂未开展业务, 美国Kopin财务数据如下：

单位：百万美元

■

注： 2016年数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。

三、签署协议基本情况

（一）已签署协议基本情况

2017年3月30日，公司、奥雷德及高平科技三方签订了《投资合作框架协议》，详见公司2017年3月31日于巨潮资讯网披露的《关于签署投资合作框架协议的公告》（公告编号：2017-010）。

（二）拟签署协议基本情况

为了加强与地方资本合作，项目引入滇中发展，四方拟签署《投资合作框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：

1、协议主体变更

增加丁方云南省滇中产业发展集团有限责任公司，滇中发展同意原协议的相关约定，承诺履行出资人义务。

2、项目公司类型变更

项目公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

3、注册资本金出资情况变更

注册资本：10亿元人民币。公司以现金出资6.7亿元人民币，占注册资本金的67%。奥雷德以其与OLED微型显示相关的无形资产出资2亿元人民币，占注册资本金的20%；上述无形资产的价值以各方认可的评估报告的评估结果为准，评估价值低于认缴金额的，奥雷德以现金补足，评估价值高于认缴金额的按认缴金额作价出资。高平科技以现金出资0.35亿元人民币，占注册资本金的3.5%。滇中发展以现金出资0.95亿元人民币，占注册资本金的9.5%。公司和高平科技注册资本金分两期投入，奥雷德和滇中发展出资一次性缴付。

4、公司治理结构变更

项目公司董事会新增1人，成员变为8人，由股东会选举产生；其中公司提名5人，奥雷德提名2人，滇中发展提名1人。

5、其他重要条款

补充协议自公司、奥雷德、高平科技、滇中发展四方签字盖章之日起生效。

《投资合作框架协议》与补充协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未修改部分，《投资合作框架协议》继续有效。

四、项目建设的必要性和可行性

（一）项目建设的必要性

1、抓住AR/VR市场机遇，满足巨大的市场需求

近年来，随着硬件和视频技术日益成熟，AR/VR产业开始启动商业化进程。据美国市调机构International Data Corporation数据显示，2016年之后VR产业将快速增长，2020年预计出货量3000万台，产值130亿美元，复合年均增长率75%（产值计）。而相较于普通OLED显示器件以玻璃为背板，OLED微显示器件采用单晶硅晶圆（Wafer）为背板，除具有OLED自发光、厚度薄、质量轻、视角大、响应时间短、发光效率高等特性外，更容易实现高PPI（像素密度）、体积小、易于携带、功耗低等优异特性，特别适合应用于头盔显示器、立体显示镜以及眼镜式显示器等AR/VR显示设备，其独特优势十分契合AR/VR显示设备的需求，成长空间巨大。为了抓住AR/VR产业机遇，公司有必要加快在OLED微显示器件领域的战略布局。

2、抢占OLED微显示器技术制高点，提升公司国际竞争力

奥雷德生产的OLED微显示器件已达到国际先进水平，在全数字化设计、伽玛矫正、灰阶分辨能力、功耗、产品兼容性等指标上明显领先美国竞争者产品。公司与奥雷德开展合作，可以突破重点技术、抢占制高点，提升在OLED微显示器件领域的国际竞争力。

（二）项目建设的可行性

1、项目符合国家政策导向

新型显示产业是国家重点鼓励发展的行业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升我国在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有非常重要的意义。在国家以供给侧结构性改革引领产业转型升级的背景下，本项目建设符合相关产业政策。

2、股东方在客户资源、营销渠道、产品技术、生产成本方面具有优势

公司在显示终端领域拥有全球营销渠道与客户资源，并通过大规模生产在通用材料方面具备成本优势；奥雷德在OLED微显示器件领域已有多年的研发和量产经验，并拥有多项核心专利；高平科技在显示、语音增强及穿戴式电子终端产品上具备商品化能力；滇中发展作为滇中新区投资平台，可以为项目报批、建设、运营提供便利条件。上述股东方具有的优势共同为项目的顺利运转提供了有力支持。

五、项目实施的风险分析及对策

（一）市场风险分析

目前AR/VR终端消费品多基于主流的LCD或OLED显示器件进行设计制造。OLED微显示技术作为一种全新的技术类型，需要与AR/VR终端消费品的设计方案进行匹配。因此OLED微显示器件占领AR/VR终端消费品市场的速度存在一定的不确定性。

OLED微显示器件在高PPI、高刷新率、低功耗、高集成等方面的卓越性能，能够充分满足AR/VR终端消费品的规格需求，改善消费者对AR/VR显示终端的体验感受，在抓住AR/VR市场增量的同时，有望替代当前传统的显示器件。公司目前已开始与多家终端设备及方案商进行沟通，了解客户需求，为新产品开发企划及市场推广奠定基础。

（二）技术风险分析

OLED微显示器件的整体设计主要包括硅片基板、阳极像素点结构、OLED结构、阴极结构、密封结构、彩色过滤层结构、保护层结构及玻璃保护结构等。生产工序繁多，对生产良率影响较大。

依托奥雷德长期在OLED微显示器件领域的技术研发成果和量产线建设的生产经验，项目公司将结合奥雷德现有产线的设备经验，选择性能及稳定性更好的设备，并积极发挥公司自身在显示器件方面大规模生产的经验，确保项目建成后快速达到量产良率。

六、投资目的和对公司的影响

基于目前全球电子消费品市场对OLED微显示器件日益增长的市场需求，充分利用公司的客户资源、资本运作能力以及在显示器件方面大规模产业化能力，依托奥雷德在OLED微显示器件领域的关键技术及核心专利，吸纳高平科技在显示、语音增强及穿戴式电子终端产品上的商品化能力，引入滇中发展加强与地方资本合作，四方共同建立新的合资公司，充分发挥各方面的优势资源，进一步拓展在OLED领域的技术布局，加快形成OLED微显示器件产业化能力，有利于提升公司前沿产品技术创新能力，保障公司新兴市场竞争优势，扩大规模效益，增强综合盈利能力。

七、董事会意见

1、同意公司出资6.7亿元人民币，与奥雷德、滇中发展、高平科技共同设立项目公司投资建设OLED微显示器生产线项目；

2、同意公司与奥雷德、高平科技已签署的《投资合作框架协议》；

3、同意公司与奥雷德、高平科技、滇中发展签署《投资合作框架协议之补充协议》等相关法律文件；

4、授权董事长或其授权代表签署《投资合作框架协议之补充协议》等相关法律文件。

八、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、《投资合作框架协议》；

3、《投资合作框架协议之补充协议》（草案）。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2017年8月21日

证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2017-046

京东方科技集团股份有限公司

关于回购部分社会公众股份

实施完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年8月19日，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会通过了《关于回购公司部分社会公众股份并注销减资的议案》，并于2016年9月20日披露了《京东方科技集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份报告书》。截至2017年8月18日，本次回购期满，公司回购部分社会公众股份事项实施完毕，根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关规定，现将本次回购相关情况公告如下：

一、本期回购股份方案

1、回购股份方式

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，包括A股或/和B股。

2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据公司在《股份回购长效机制》中确定的定价原则（以上一年度经审计后的每股净资产或扣非后每股收益的一定倍数为基础，结合公司的财务状况和经营状况，确定回购公司股份的价格区间），参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购A股股份价格为不高于人民币3元/股（即截至2015年12月31日经审计的每股净资产的1.36倍），本次回购B股股份价格为不高于等值人民币3元/股（汇率为回购前一工作日的港币对人民币汇率中间价），实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股或/和B股。

回购股份的数量及占总股本的比例：公司本期回购股份的资金规模不超过人民币11亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定回购A股或/和B股的比例。根据回购资金规模及回购价格情况，公司预计本次回购股份的数量不超过45,000万股，占公司目前已发行股份总数的1.28%。

4、回购资金总额及资金来源

公司以公司自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。公司本期回购股份的资金规模不超过人民币11亿元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

5、回购股份期限

回购期限为自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

二、回购实施情况

公司于2016年9月20日披露了《京东方科技集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份报告书》，并首次实施了股份回购，详见公司2016年9月21日于巨潮资讯网披露的《京东方科技集团股份有限公司首次回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2016-067）。

截至2017年8月18日，回购期限已满，公司累计回购股份情况如下：

■

回购期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及股东大会审议通过的回购方案实施回购，并及时履行了信息披露义务。本次回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

三、股本结构变动情况

本次回购实施完毕并注销完成后，公司总股本将由35,153,067,743股减少至34,798,398,763股。详见下表：

■

四、其他说明

公司后续将根据有关规定办理回购股份注销及工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2017年8月21日