当代东方投资股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-109
当代东方投资股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月18日开市起停牌。上述事项具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的《当代东方投资股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-011）。停牌期间公司相继披露进展情况如下：
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公司于2017年7月27日收到深圳证券交易所发出的《关于对当代东方投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第16号）（以下简称“问询函”）。目前，公司正抓紧时间与相关各方进行沟通，对问询函中的问题进行逐条落实，力争尽快向深圳证券交易所报送问询函回复及相关资料，经深圳证券交易所批准后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌。
本公司股票停牌期间，公司及相关方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司也将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。由于公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会
2017年8月21日
股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-110
当代东方投资股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“上市公司”）于2017年7月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第16号）（以下简称“问询函”），针对相关的问询事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复, 现将回复的具体内容公告如下：
（如无特别说明，本回复中引用的标的公司财务数据均为未经审计数，标的公司经审计财务数据将在重组报告书中进行披露。本回复中所采用的简称均与《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同意义。）
一、关于交易方案
问题1、预案显示，本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。请你公司：（1）补充披露由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因；（2）对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示；（3）结合永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的盈利情况，披露业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障；（4）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因
在本次交易方案的磋商过程中，鉴于参与业绩承诺的交易对方承担业绩无法实现的补偿义务，因此在交易各方就本次交易可能的业绩承诺与补偿义务市场化谈判后，最终对参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。
在本次交易过程中，参与业绩承诺的交易对方包括程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望（以下简称“业绩承诺人”）。程力栋及其配偶张辉为标的公司的创始人股东，南京雪人为创始人股东张辉所控制的企业，具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权，因此其愿意承担本次交易的业绩承诺，以获取更高的交易估值。根据程力栋、南京雪人、宁波皓望签订的《股权转让协议之补充协议》的约定，若将永乐影视股权出售给上市公司时，购买方要求重组完成后宁波皓望对永乐影视未来一定年限内的业绩进行承诺，如业绩未达到承诺的目标导致宁波皓望对购买方进行现金或（及）股份补偿，则程力栋需要对宁波皓望做出的补偿进行等额现金赔偿，因此其愿意承担本次交易的业绩承诺，以获取更高的交易估值。
尽管本次交易的业绩承诺人未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司的创始人股东，参与业绩承诺的交易对方能够决定标的公司经营活动的重大事项，可控制标的公司实现业绩承诺所需的经营管理决策权。
二、对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金补偿。业绩承诺人的所有补偿义务合计金额不超过目标股权总的交易价格。
本次交易拟购买资产永乐影视100%股权的交易价格为255,000.00万元，根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，业绩承诺人在业绩承诺期各期期末应补偿金额按如下公式计算：
因利润差异当期应补偿金额=（截止当期期末各年承诺净利润之和－截止当期期末各年实现净利润之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和×标的公司100%股权最终交易价格－因利润差异已补偿金额。
依据上述公式计算，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价255,000.00万元。
综上所述，业绩承诺人作出的相关业绩补偿安排已经覆盖了本次交易的全部交易对价。
三、结合永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的盈利情况，披露业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障
（一）永乐影视报告期及业绩承诺期净利润情况
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。如果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元。
永乐影视报告期未经审计的净利润及业绩承诺期净利润情况如下表所示：
金额单位：万元
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（二）永乐影视业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因，业绩承诺的可实现性和合理性分析
永乐影视主要从事影视作品的制作、代理、发行业务，是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，也是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为承诺期内业绩的高速增长奠定了基础，同时永乐影视目前剧本版权储备丰富，有稳定的发行渠道和长期合作的知名导演、编剧及演员，且已有较为明确的拍摄及发行计划，目前多部电视剧正在筹备中，为业绩承诺的实现提供了有力保障。
永乐影视业绩承诺期较报告期业绩增长幅度较大的原因，业绩承诺的可实现性和合理性分析如下：
（1）永乐影视目前有多部电视剧正在筹备中，且业绩承诺期有较为明确的拍摄及发行计划，均为企业未来的业绩增长及可实现性提供了保障及支持
1）2017年电视剧拍摄及发行情况
2017年上半年永乐影视实现了《何所冬暖，何所夏凉》在东方卫视的首轮剧发行，以及《战神2》在新媒体爱奇艺的跟播发行。
2017年永乐影视拍摄的《人民子弟兵》已于8月11日取得发行许可证，正在安排发行工作，2017年公司拍摄的《纪委书记》已完成制作，目前正在申请电视剧发行许可证过程中，《纪委书记》和《人民子弟兵》分别入围国家新闻出版广电总局电视剧司发布的《关于做好2017年重要宣传期优秀电视剧展播工作的通知》中第一批推荐播出参考剧目名单，供全国电视台尤其是省级卫视选购播出，其中《纪委书记》入围迎接党的十九大胜利召开参考剧目；《人民弟子兵》入围庆祝建军90周年参考剧目名单，为《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行和播出排期奠定了良好的基础。
2017年下半年的收入将主要来源于《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行收入及《何所冬暖，何所夏凉》投放新媒体腾讯视频的跟播剧收入，其中：
《纪委书记》预计发行收入约为1.40亿元，毛利约为0.77亿元，目前已与中国国际电视总公司签订了《电视节目采购合同》，预计可确认收入金额为1.40亿元。
《何所冬暖，何所夏凉》预计发行收入约为1.28亿元，毛利约为0.72亿元，目前已与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《影视节目独占授权合同书》，预计可确认收入金额为0.93亿元。
《人民子弟兵》预计发行收入约为0.69亿元，毛利约为0.31亿元，目前正在与中央电视台、北京电视台等一线卫视洽谈发行事宜。
以上三部电视剧预计发行总收入约为3.37亿元，毛利约为1.8亿元。
2）业绩承诺期内永乐影视的影视剧拍摄计划
业绩承诺期内，永乐影视已有明确的拍摄及发行计划，拟摄制并发行的电视剧及网剧如下：
A、电视剧摄制及发行计划情况：
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B、定制网剧摄制计划情况：
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C、电视剧投拍计划：
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除上述电视剧及网络剧的拍摄计划外，永乐影视还有代理发行和担任非执行制片方的合作拍摄等业务。
3）业绩承诺期内收入预测主要参数确定依据
A、各期拟拍摄的电视剧集数的确定依据
对于永乐影视未来拍摄电视剧的集数，确定依据通常包括以下几个方面：
①根据项目题材，结合行业惯例确定集数。如都市情感电视剧总集数一般为30-50集，如永乐影视已拍摄的都市情感电视剧《何所冬暖，何所夏凉》总集数为44集，其他影视公司拍摄的精品剧《咱们结婚吧》总集数为50集，《离婚律师》总集数为46集，因此永乐影视拟拍摄的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》的预测集数为40集，未超出一般都市情感剧的集数范围。大型历史题材电视剧的总集数一般在40-80集之间，永乐影视拍摄的古装历史题材电视剧《武神赵子龙》总集数为60集，其他影视公司拍摄的精品剧《甄嬛传》的总集数为76集，而永乐影视拟拍摄的历史题材电视剧《格萨尔王》的预测集数为60集，未超出大型历史题材剧的集数范围。
②根据剧本情况来确定集数。永乐影视在打造原创剧本或者外购剧本的过程中，会根据编剧的创作构想、故事内容的发展来确定剧本集数，在具体制作电视剧的过程中，再根据剧本的集数来确定电视剧集数。
B、电视剧单价的确定依据
电视剧销售单价一般根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后1年内2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据行业情况，一类、二类、三类卫视发行价依次降低，新媒体较高。
永乐影视在历史年度已销售影视剧作品中，各题材主要电视剧的单集价格情况如下：
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永乐影视拟拍摄的与《何所冬暖、何所夏凉》同类型的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》，预测首轮单集价格150万，新媒体单集价格300万元，合计单集发行价格450万，未超出一般都市情感剧的单集售价范围。
永乐影视未来拍摄电视剧的单价预测是根据具体电视剧的题材、演员阵容、发行平台等因素比较确定，既参考同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价，也同时参考永乐影视精品剧历史发行单价水平，随着未来拍摄电视剧投资成本的逐渐提高，各电视剧作品的销售单价也有所提高，相对于市场上其他公司所摄制的同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价基本趋同，符合行业水平。
C、发行平台（包括新媒体）数量确定的依据
永乐影视发行电视剧作品的主要渠道为卫视、地面频道、新媒体、海外等，根据行业惯例，将卫视分为一类、二类、三类卫视，一类卫视包括湖南、浙江、江苏、东方、安徽、天津、山东、北京等，二类卫视包括贵州、湖北、江西、黑龙江、四川、福建、深圳等，三类卫视包括吉林、河南、河北、广东、广西、重庆、辽宁、云南、新疆等。各地地面频道包括地方电视台；新媒体为网络渠道公司，包括腾讯、爱奇艺、优酷土豆、搜狐、乐视、华视网聚等。
根据广电总局规定，自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此永乐影视在预测发行平台数量时一般预测首轮卫星台的数量为1-2家，跟播或次轮的销售平台数量为2家，这与永乐影视历史销售情况相符，也与行业惯例相符。
目前永乐影视已与腾讯视频、爱奇艺、华视网聚有过良好的合作，本次预测，根据电视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后1年内2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例及广告植入费等确定永乐影视电视剧发行收入。
发行收入=收入分配比例×（集数×单价×渠道数量+广告植入费）
根据以上测算依据和原则，永乐影视预计业绩承承诺期各年度的营业收入如下：
金额单位：万元
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（2）永乐影视在行业内具有一定的优势及竞争性，为业绩快速增长及业绩承诺的实现提供了充分的保障
1）永乐影视是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，为业绩的增长奠定了基础
2010年-2016年，《广播电视节目制作许可证》机构数量及持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量如下图所示：
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根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2017年取得《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为14,389家，较2016年度10,232家有明显增加；但2017年取得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构为113家，较2016年度132家有所减少。制作公司数量上升，但甲证机构数量有略微下降，可见行业内优质内容、制作机构依旧是少数。永乐影视是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，为业绩的增长奠定了基础。
2）永乐影视是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为业绩增长奠定了基础
根据广电总局公布的相关信息，虽然取得2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构超过10,000家，但2015年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目仅394部，由276家机构制作；制作1部电视剧的制作机构为213家，制作2部电视剧的制作机构为38家，制作3部电视剧的制作机构为14家，制作4部及以上的制作机构仅为11家。
由此可见，尽管我国电视剧制作机构数量众多，但各制作机构实力参差不齐，众多机构一年或多年内无法主导投资制作完成1部电视剧。
上述获得发行许可证的电视剧每年约有20%无法实现播出，20%只能在卫视非黄金时段或地面台播出。永乐影视近年来投资和制作拍摄的电视剧全部实现首轮卫星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，作品畅销，盈利能力较强。最近三年公司投资拍摄的电视剧分别有5部、6部和3部获得发行许可证，是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为业绩的增长奠定了良好的基础。
3）全面、丰富的人才团队储备，完善的发行网络和优质客户资源、为业绩的增长实现提供了保障
在团队及人才储备方面，永乐影视董事长兼总经理程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。永乐影视已形成一支以程力栋、周经为核心并且覆盖了剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、经验丰富、结构合理的经营管理团队。
另外，永乐影视还与周英男、高天、于荣光、刘流、贾青、林更新、于震、杜奕衡、李占英等众多知名制片人、资深编剧、导演、演员等其他主创人员建立了长期良好的合作关系，为永乐影视未来业务的稳定发展提供人才保障。
在发行和客户资源方面，永乐影视经过多年的业务发展以及三十余部精品电视剧的成功发行，已在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。覆盖了包括中央电视台、浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、上海东方卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与爱奇艺、腾讯等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
永乐影视全面、丰富的人才团队储备、与影视剧行业内众多主创人员、影视工作室建立的长期良好合作关系，完善的发行网络和优质客户资源为其电视剧的拍摄及未来的业绩增长奠定了良好的基础。
（3）永乐影视剧本版权储备丰富，为未来业绩增长的可实现性提供了保障及支持
截至本问询函回复出具日，永乐影视剧本版权储备情况如下：
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另外，永乐影视全资子公司霍尔果斯青竺于2017年1月成立，永乐影视未来将以霍尔果斯青竺作为其电视剧投资和拍摄的主体之一；霍尔果斯青竺于2017年6月取得第一笔收入，根据相关的税收优惠政策，霍尔果斯青竺将自2017年度起享受五年免征所得税的税收优惠。
综上所述，根据永乐影视下半年年度发行计划以及在手合同和在手合约等资料，若《纪委书记》和《人民子弟兵》能在2017年按计划完成发行，2017年度业绩承诺的可实现性较高，永乐影视2017年度的业绩承诺利润较报告期业绩增长幅度较大具有合理性。永乐影视作为行业内数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》且能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，其预测未来业绩的高速增长符合行业发展规律；同时，永乐影视目前剧本版权储备丰富，有良好的发行渠道、全面、丰富的人才团队储备、已与行业内众多主创人员、影视工作室建立了长期良好合作关系，为其未来电视剧的拍摄及业绩增长奠定了良好的基础；永乐影视目前多部电视剧正在筹备中，且已制定较为明确的未来年度的拍摄及发行计划，为其未来业绩增长及可实现性提供了保障及支持；若其制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，业绩承诺人对标的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺可实现程度较高，永乐影视的业绩承诺具有可实现性和合理性。
（三）业绩承诺人的履约能力和履约保障
1、优先以股份对价进行补偿且业绩承诺人所获取股份对价占比高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障。
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金补偿。
上述业绩承诺人在本次交易中所获取的交易对价占总对价的77.48%，且全部为股份对价，本次交易中业绩承诺人所获取的股份对价占本次交易总对价的比例较高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障。
2、永乐影视历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低
根据本次交易相关协议约定的原则测算，假设2018年完成重组，当永乐影视2018年度至2020年度实现的累计实际净利润数占累计承诺的净利润的比例不足22.52%时，即永乐影视2018年度至2020年度累计实现的净利润数不足24,321.60万元时，才会触发业绩承诺人的现金补偿义务。
永乐影视是国内一流的影视制作公司，经营电视剧制作发行业务十多年，根据未经审计的数据，永乐影视2015年度、2016年度分别实现的净利润为14,544.95万元、12,583.49万元。永乐影视历史业绩良好。
因此，除非出现标的公司业绩严重下滑的情形，否则补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
3、股份锁定期安排强化了履约保障
在本次重组中，参与业绩承诺的交易对方获得的对价占本次交易总额的77.48%，对其获得的股票已设置了锁定期安排及分批解锁的机制，限定了每年解锁的上限。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，业绩承诺人所获上市公司股份的锁定期限、解锁情况的安排如下：
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注：解锁股份比例=该交易对方在该期解锁股份数/该交易对方通过本次交易所获得的公司股份数。
为增加业绩承诺人业绩补偿义务的履约的可执行性，业绩承诺人出具的《关于股份锁定的承诺函》承诺如下：“本人/本单位通过本次交易获得的当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司持有的当代东方股份。未经当代东方同意，本人/本单位不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押。”
综上，业绩承诺人本次交易所取得股份的锁定期安排与业绩承诺期匹配，股份锁定期安排强化了业绩承诺人的履约保障；业绩承诺人已作出承诺，在未取得当代东方同意时，不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押，极大地提高了业绩承诺人业绩补偿义务履约的可执行性。
4、业绩承诺人资信良好，不存在不良记录
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：程力栋、张辉最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南京雪人及宁波皓望最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据程力栋、张辉出具的承诺：本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据南京雪人及宁波皓望出具的承诺：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人资信良好，不存在不良记录。
5、除本次交易所获得的股票对价外，业绩承诺人亦具备较强的现金履约保障
（1）程力栋、张辉、南京雪人
业绩承诺人中，程力栋与张辉为夫妻关系、南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
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除上述对外投资外，根据程力栋、张辉出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉还合法拥有较大规模的不动产。
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
综上，结合程力栋的任职经历、社会影响、对外投资及资信情况，程力栋及其一致行动人具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
（2）宁波皓望
宁波皓望成立于2016年8月16日，根据检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，宁波皓望已完成了私募基金备案手续（基金编号：SN9085）。
宁波皓望2016年主要财务数据如下：
金额单位：万元
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宁波皓望其他主要对外投资情况如下：
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综上，宁波皓望除持有永乐影视及其下属企业股权以外，还持有一定规模的其他对外投资，且宁波皓望作为已完成私募基金备案的有限合伙企业，具备一定的融资能力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易业绩承诺及补偿安排为交易各方在各自诉求的基础上根据市场化原则经过协商达成的结果，本次交易的业绩承诺人已覆盖了标的公司的创始人股东，业绩承诺人能够决定标的公司经营活动的重大事项，可控制标的公司实现业绩承诺所需的经营管理决策权，具有合理性；
2、业绩承诺人的补偿安排已经覆盖了本次交易的全部对价；
3、标的公司在报告期内具有较强的持续盈利能力；根据本问询函回复出具之日已知的情况和资料，假设永乐影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行的基础上，业绩承诺人对标的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺可实现程度较高，永乐影视的业绩承诺具有可实现性和合理性；
4、优先以股份对价进行补偿且业绩承诺人所获取股份对价占比高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障；业绩承诺人本次交易所取得股份的锁定期安排与业绩承诺期匹配，履约股份锁定期安排强化了业绩承诺的履约保障；业绩承诺人已作出承诺，在未取得当代东方同意时，不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押，也极大地提高了业绩承诺人业绩补偿义务履约的可执行性；除非出现标的公司业绩严重下滑的情形，否则补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低；由于业绩承诺人均具备一定的资金实力且信用良好，因此即使触发其现金补偿义务，业绩承诺人亦有较强的履约能力。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第一章 本次交易概况/四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（四）由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因、（五）相关业绩补偿安排已覆盖本次交易全部对价的说明、（六）业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障”中补充披露了相关内容。
问题2、2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺；2015年5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺；2016年5月江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺。请你公司：（1）补充披露上述三次重组终止的原因；（2）以列表的方式：①补充披露上述三次业绩承诺的情况；②补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异（如适用），并解释差异原因；③补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异，如有，请说明具体原因；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述三次重组终止的原因
（一）2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权的情况及终止原因
1、交易基本情况
2013年12月25日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）公告了《关于投资控股浙江永乐影视股份有限公司意向的公告》，公告披露华谊兄弟拟以自有资金人民币3.978亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%的股权（以下简称“2013年华谊兄弟收购”），华谊兄弟与永乐影视控股股东程力栋签署了《核心条款清单》，程力栋承诺永乐影视的业绩为：2013年经审计税后净利润不低于6,500.00万元；2014年经审计税后净利润不低于8,450.00万元；2015年经审计税后净利润不低于10,985.00万元；2016年经审计税后净利润不低于14,280.00万元。
2、终止原因说明
双方已签署的《核心条款清单》仅为合作意向，不含具体交易条款，永乐影视全体股东在谨慎研究后未与华谊兄弟就具体交易方案达成一致，故未继续推进该项收购。
（二）2015年5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权的情况及终止原因
1、交易基本情况
2015年5月11日，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2015年7月29日，康强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权（以下简称“2015年康强电子重组”）。
根据上述文件披露，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺永乐影视2015年度、2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于22,000.00万元、29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元，永乐影视2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。
2、终止原因说明
2015年11月17日，康强电子披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，公告称由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性，使本次交易存在重大不确定性，且影响相关交易的推进进度。因此，拟终止本次重大资产重组。
（三）2016年5月，江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定的业绩承诺情况
1、交易基本情况
2016年5月17日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）公告了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2016年6月25日，宏达新材公告了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宏达新材拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权（以下简称“2016年宏达新材重组”）。
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
2、终止原因说明
2016年12月19日，宏达新材披露《关于终止重大资产重组的公告》，公告称由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
二、以列表的方式：①补充披露上述三次业绩承诺的情况；②补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异（如适用），并解释差异原因；③补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间是否存在差异，如有，请说明具体原因
（一）三次业绩承诺的情况
2013年华谊兄弟收购、2015年康强电子重组、2016年宏达新材重组的业绩承诺汇总如下：
金额单位：万元
■
（二）上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异情况及原因说明
本次重组的报告期为2015年至2017年6月，本次重组报告期未经审计的扣非后净利润与前三次业绩承诺的差异情况如下所示：
金额单位：万元
■
注：2013年12月，华谊兄弟拟收购永乐影视51%股权时承诺了的净利润为经审计税后净利润，未承诺扣非后净利润。
1、2013年收购时承诺的净利润已基本实现；
2、2015年未经审计的扣非后净利润低于2015年重组时承诺的扣非后净利润，主要是由于2015年收购时预计的2015年度发行计划中部分电视剧拍摄进度或发行进度未达预期，主要如下：取消了电视剧《向延安》的制作和发行；电视剧《人民检察官》因题材特殊涉及到与政府部门进行必要的沟通、演员档期等原因，使得该剧制作进度与预期存在差异，该剧在2016年拍摄完毕并于当年在中央电视台一套黄金档播出。
3、2016年未经审计的净利润低于2015年、2016年重组承诺扣非后净利润，主要是原因如下：
（1）永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄计划进行调整，包括取消了电视剧《西施传》等的制作和发行，延后了《谁许情深误浮华》、《咱们工人有力量》、《女子陆战队1》等的制作和发行时间；
（2）永乐影视2016年与深圳市腾讯计算机系统有限公司就当年取得发行许可证的电视剧《何所冬暖，何所夏凉》签订了合同总额11,600.00万元的《影视节目独占授权合同书》，但由于未满足收入确认的条件，故未能在2016年确认该笔收入；
（3）永乐影视2016年与北京奇艺世纪科技有限公司就当年取得发行许可证的电视剧《血染大青山》（原名《战神之血染的青春》）签订了合同总额9,200.00万元的《电视剧〈战神之血染的青春〉独家许可使用协议》，但由于未满足收入确认的条件，故未能在2016年确认该笔收入。
（三）上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间的差异情况及原因说明
前述业绩承诺与本次交易的业绩承诺情况如下表所示：
金额单位：万元
■
如上表所示，本次交易时承诺2017年和2018年的净利润与前两次对应年度的业绩承诺有较大差异，主要是因为永乐影视根据自身经营情况，对部分影视剧作品的拍摄和发行计划进行了调整，导致本次交易时预测2017年和2018年营业收入较前两次重组时对应年度的营业收入有较大差异，从而直接导致上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异；同时，由于永乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异。具体分析如下：
1、永乐影视对部分影视剧作品的拍摄和发行计划进行了调整，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异
（1）本次重组时，及2016年重组时对2017年度影视剧作品发行计划预测的差异说明
本次重组时，及2016年重组时对2017年度影视剧作品发行计划预测的差异及预测收入差异情况如下表：
■
注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。
本次重组时，预测2017年各类型电视剧的集数与2016年重组时预测2017各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，上述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：
1）本次重组时，预测2017年发行3部新剧（共计129集），实现收入33,744.06万元；2016年重组时，预测2017年发行6部新剧（共计220集），实现收入76,755.56万元，两者相差56.04%；
2）本次重组时，2017年未预测网络剧的发行；2016年重组时，预测2017年发行3部网络剧（共计80集），实现收入22,641.51万元，两者相差100.00%；
3）本次重组时，2017年1-6月实现了13部老剧（共计577集）的发行，实现收入18,925.99万元，预测2017年7-12月发行6部老剧（共计169集），实现收入10,449.06万元，合计实现收入29,375.05万元；2016年重组时，预测2017年发行3部老剧（共计110集），实现收入7,169.81万元，两者相差309.70%；
4）本次重组时，预测2017年投拍1部电视剧，实现收入4,262.26万元；2016年重组时，预测2017年投拍3部电视剧，实现收入7,200.00万元，两者相差40.80%；
由于以上发行计划的调整，导致本次重组时，及2016年重组时对2017年度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对2017年的业绩承诺也存在较大差异。
（2）本次重组时，及2016年重组时对2018年度影视剧作品发行计划预测的差异情况
本次重组时，及2016年重组时对2018年度影视剧作品发行计划预测的差异及预测收入差异情况如下表：
■
注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。
本次重组时，预测2018年各类型电视剧的集数与2016年重组时预测2018各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，上述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：
1）本次重组时，预测2018年发行3部新剧（共计140集），实现收入55,396.23万元；2016年重组时，预测2018年发行8部新剧（共计275集），实现收入100,141.51万元，两者相差44.68%；
2）本次重组时，预测2018年发行1部网络剧（共计36集），实现收入11,886.79万元；2016年重组时，预测2018年发行3部网络剧（共计90集），实现收入25,471.70万元，两者相差53.33%；
3）本次重组时，预测2018年发行4部老剧（共计135集），实现收入16,820.28万元；2016年重组时，预测2018年发行4部老剧（共计150集），实现收入21,755.56万元，两者相差22.69%；
4）本次重组时，预测2018年投拍2部电视剧，实现收入6,509.43万元；2016年重组时，预测2018年投拍3部电视剧，实现收入7,200.00万元，两者相差9.59%；
由于以上发行计划的调整，导致本次重组时，及2016年重组时对2018年度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对2018年的业绩承诺也存在较大差异。
2、经营环境不同，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异
2015年重组和2016年重组时的业绩承诺是基于永乐影视及其子公司所得税率为25%的基础做出的。本次重组时，永乐影视于2017年在新疆伊犁州霍尔果斯市新设子公司霍尔果斯青竺，并将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄主体。按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文件的规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
未来霍尔果斯青竺的营业收入将享受上述税收优惠政策。
永乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺在同一年度之间存在差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露了华谊兄弟拟收购永乐影视51%股权，康强电子拟收购永乐影视100%股权及宏达新材拟收购永乐影视100%股权三次重组终止的原因，上述三次业绩承诺的情况；
2、永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄计划进行调整，同时由于部分电视剧的发行进度与预期存在差异，导致2015年、2016年重组承诺扣非后净利润与对应年度未经审计扣非后净利润之间存在一定差异，上市公司已补充披露了上述差异及形成的原因。
3、上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异主要是由于以下因素：（1）永乐影视部分影视剧作品的拍摄和发行计划有所变化，使得永乐影视的本次重组收入预测数据与前次重组收入预测数据存在差异，从而直接导致业绩承诺也存在较大差异；（2）永乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺在同一年度之间存在差异。上市公司已补充披露上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在的差异及原因。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/十三、永乐影视其他情况的说明/（六）历次交易或重组的相关情况说明”中补充披露了相关内容。
问题3、预案显示，程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二年的年末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。请你公司：（1）补充披露程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，是否存在不能履约时的制约措施；（2）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，是否存在不能履约时的制约措施
（一）程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。
业绩承诺期末应收账款回收差异补偿的计算公式：
因业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额=业绩承诺期第三年年末应收账款账面余额-业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末前已实际收回的金额。
根据程力栋、张辉、南京雪人出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉、南京雪人按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算各自应承担的业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额。
（二）相关会计处理
根据上市公司出具的《关于对《业绩承诺与盈利补偿协议》第六条的补充说明》，当程力栋、张辉、南京雪人根据双方签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》第六条的约定已全额履行完毕因业绩承诺期末应收账款回收差异而产生的现金补偿义务后，标的公司的上述应收账款在其后有收回的，标的公司应在收到该部分款项后的六个月内将其全额支付给程力栋、张辉、南京雪人；应支付给程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司的金额按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算。
上市公司相应的会计处理如下：
收到承诺人承担全额补偿义务时：
借：银行存款
贷：其他应付款
收到永乐影视客户返还的应收账款时：
借：银行存款
贷：应收账款
返还承诺人时：
借：其他应付款
贷：银行存款
（三）履约保障及不能履约时的制约措施
1、履约保障措施及不能履约时的制约措施
（1）股份锁定期安排强化了应收账款收回责任的履约保障
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉及南京雪人所获上市公司股份，在上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有），方能解锁最后的25%的股份。
如承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人锁定的25%的股份可以用于支付应收账款回收差异应补偿金额。
（2）程力栋、张辉、南京雪人资信良好，不存在不良记录
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：程力栋、张辉最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南京雪人及宁波皓望最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据程力栋、张辉出具的承诺：本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据南京雪人出具的承诺：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人资信良好，不存在不良记录。
（3）除本次交易所获得的股票对价外，业绩承诺人亦具备较强的现金履约保障
程力栋与张辉为夫妻关系、南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
■
除上述对外投资外，根据程力栋、张辉出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉还合法拥有较大规模的不动产。
综上，结合程力栋的任职经历、社会影响、对外投资及资信情况，程力栋及其一致行动人具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其应收账款回收的现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
2、不能履约时的制约措施
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、程力栋、张辉、南京雪人已补充约定按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算各自应承担的业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额，该约定符合相关规定且具有可执行性。
2、上市公司已补充披露程力栋、张辉、南京雪人承担应收账款回收责任时各自补偿比例的计算方法及后续相关的会计处理，会计处理符合会计准则的相关规定。
3、程力栋、张辉、南京雪人的股份锁定期安排强化了履约保障能力；程力栋及其一致行动人资信良好，不存在不良记录，具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其应收账款回收的现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
4、根据程力栋、张辉出具的承诺，在其自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障应承担的现金补偿责任的如期履行，相关措施具有较强的可行性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第一章 本次交易概况/四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿/（七）程力栋、张辉、南京雪人各自承担应收账款回收补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，以及不能履约时的制约措施”中补充披露了相关内容。
问题4、预案显示，对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层超额部分50%的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。请你公司：（1）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；（2）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明
（一）业绩奖励方案
上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》约定，对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层超额部分50%的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。
（二）业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
上述业绩奖励约定满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
二、设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，初步达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。
本次业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，有利于充分调动标的公司核心管理人员的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，具有合理性。
（二）业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、会计处理的原则
（1）依据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。但因本次超额业绩奖励的设置以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为基础计算确定，超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性，不能可靠计量，因此超额业绩奖励不计入合并成本。
（2）永乐影视在业绩承诺期内根据以下公式计提超额业绩奖励金额：
计提的金额=（截止当期期末各年累计实现的净利润之和-截止当期期末各年承诺净利润之和）*50%
当计算结果小于0时，按0取值，累计计提金额不得超过交易作价的20%；
（3）计提金额中由在公司任职的股东及高级管理人员享有部分计入应付职工薪酬及管理费用，由不在公司任职的股东享有的部分计入其他应付款及营业外支出。
（4）在业绩承诺期内，上市公司每年根据标的公司业绩的实际完成情况和标的公司管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正相关金额并计入当期损益。
如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期未来不能超额完成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。
（5）业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励，在业绩承诺期满后六个月内一次支付给业绩承诺人。
2、业绩奖励安排的具体会计处理方法
业绩奖励安排的具体会计处理如下：
（1）每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
营业外支出
贷：应付职工薪酬
其他应付款
（2）支付超额业绩奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
其他应付款
贷：银行存款
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于计入当期损益的费用系超额业绩中的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，设置业绩奖励具有可行性，设置业绩奖励的依据充分明确，具有其合理性，业绩奖励的相关会计处理符合企业会计准则相关规定，业绩奖励安排有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第一章 本次交易概况/五、超额业绩奖励/（二）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明和（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露了相关内容。
问题5、预案显示，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价，据此确定股份发行价格为市场参考价的90%。请你公司：（1）进一步分析市场参考价选择的合理性；（2）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析
（一）发行股份市场参考价格的选择依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
金额单位：元/股
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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份市场参考价格选取的合理性分析
1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易以第七届董事会第二十八次会议公告日即2017年7月14日为定价基准日，以董事会决议公告日前60个交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》等法规的规定。
2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果
本次交易为市场化并购，为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易意向的原则，交易各方认为60日均价能更合理的反映上市公司股价的公允价值，协商确定以董事会决议公告日前60个交易日均价为本次交易市场参考价，并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审议，并将在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第五章 本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（三）定价依据、发行价格及合理性分析”中补充披露了相关内容。
二、关于交易对手方
问题6、请你公司补充披露交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人。
回复：
一、交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人的说明
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统，截至本回复出具日，交易对方及其实际控制人均不是失信被执行人。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（七）交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人的说明”中补充披露了相关内容。
问题7、预案显示，交易对手方宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺均为有限合伙企业。请你公司：（1）补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求；（2）说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的规定；（3）独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求
（一）有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况。
1、宁波皓望
根据宁波皓望的合伙人签署的《宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其合伙协议主要内容如下：
（1）投资决策机制
（下转111版）
