（上接110版）

（上接110版）

执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海新华丝路基金管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。

（2）收益分配机制

合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先将合伙企业利润的20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人认缴的出资额比例分配利润。当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配根据届时实际的出资比例确定。

（3）存续期限

合伙企业的经营期限为10年。

（4）退出机制

发生下列情形的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；合伙人全额转让在合伙企业的财产份额；经包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。

执行事务合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

2、北京丰实

根据北京丰实合伙人签署的《北京丰实联合投资基金（有限合伙）合伙协议》，其合伙协议主要内容如下：

（1）投资决策机制

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业。执行事务合伙人可以独立决定或更换其委派的代表具体执行合伙事务，但应书面通知其他合伙人。未经代表出资额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易。有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不得对外代表合伙企业。

（2）收益分配机制

各合伙人以其在合伙企业中的出资比例分配利润。

（3）存续期限

经营期限为营业执照签发之日起二十年。经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

（4） 退出机制

普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；普通合伙人发生《合伙企业法》第四十九条情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，普通合伙人自接到除名通知之日除名生效，普通合伙人退伙；经其他合伙人一致同意退伙。除此之外，普通合伙人不得退伙。

有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；有限合伙人发生《合伙企业法》第五十条情形的，可以退伙；合伙企业累计亏损超过总出资额的50%时，有限合伙人可以提前30日通知其他合伙人提出退伙；有限合伙人发生《合伙企业法》第四十九条情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

3、宁波安丰

根据宁波安丰合伙人签署的《宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：

（1）投资决策机制

全体合伙人共同委托普通合伙人为合伙企业执行事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。任何有限合伙人均不得参与合伙企业的管理，不得以合伙企业名义进行活动、交易，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择安丰创业投资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表为阮志毅。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，并在变更手续完成后十个工作日内通知全体合伙人。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。

（2）收益分配机制

企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进行分配，但企业因投资中止或终止等原因取得的标的公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于红利、股权转让所得、股票出售所得。

企业所取得的项目投资的可分配现金及被动投资现金收入（如银行存款利息等）按照以下顺序进行分配：首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；如仍有可分配现金收入，该剩余可分配现金收入中的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，其余20%分配给执行事务合伙人。如有限合伙人违反合伙协议约定的缴纳出资义务，且被普通合伙人决定缩减该违约合伙人的认缴出资额的，则在进行收益分配时，该违约合伙人的实缴出资额按其实际缴纳出资金额的80%计算，其余作为合伙企业的其他收入，归合伙企业所有。

进行收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担，法律法规或监督机构另有规定的从其规定。在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。

合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，不得以非现金方式进行分配；但如普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可向合伙人会议提议进行现金分配，经合伙人会议通过后方可以非现金方式进行分配。

（3）存续期限

合伙企业的经营期限为十年。

（4）退出机制

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求；有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；有限合伙人违反合伙协议约定的首期出资义务，普通合伙人决定对其采取强制退伙措施的，该有限合伙人退伙。

普通合伙人在企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的有限合伙财产份额（经合伙人会议批准向其关联人转让部分其持有的合伙企业权益除外），不会采取任何行动主动解散或终止；普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。

4、杭州智汇

根据杭州智汇合伙人签署的《杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，其合伙协议的主要内容如下：

（1）投资决策机制

全体合伙人共同委托普通合伙人杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业，执行事务合伙人的委托代表为滕百欣。

（2）收益分配机制

企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

（3）存续期限

合伙协议未约定经营期限，按照其提供的营业执照以及工商查询，营业期限自2015年1月12日起，至2025年01月12日止。

（4）退出机制

有限合伙人退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

普通合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以对其除名，被除名普通合伙人退伙。

5、上海君丰

根据上海君丰合伙人签署的《上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：

（1）投资决策机制

普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表企业，对企业负有执行管理、经营的职责。有限合伙人不参与企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。执行事务合伙人作出的有关组合投资的决策须受投资决策委员会决议的约束。

投资决策委员会由普通合伙人建立并向普通合伙人负责。投资决策委员会共有三名成员，投资决策委员会作出决议需经全体委员一致通过。

投资顾问委员会由普通合伙人委派委员和有限合伙人委派委员组成，投资顾问委员会一般由五名成员组成，为企业合伙人大会的常设权力机构。投资顾问委员会对企业的下列投资事项作出决议：企业对某一被投资公司的累计投资超过企业合计认缴出资额的15%的；企业对外投资组合的退出方案及其调整；企业对普通合伙人的关联方所管理的基金所投资的公司进行后续投资的。投资顾问委员会作出上述决议应由出席并超过投资顾问委员会成员半数（不包括半数）的委员同意方可通过。

（2）收益分配机制

企业收入中的项目处置收入应当在取得项目处置收入后的十个工作日内进行分配，非项目处置收入应当在每个财务年度结束后一百八十日内进行分配。

企业收入在按顺序扣除截止分配当日的企业费用、弥补企业之前的亏损、返还各合伙人的全部实缴出资本金后，为企业的组合投资利润。当组合投资利润使合伙人的年平均收益率达到或超过8%时，组合投资利润的80%（“超额收益”）按出资比例在合伙人之间进行分配，剩余20%（“GP超额收益”）作为附带权益分配给普通合伙人；当组合投资利润使有限合伙人的年平均收益率低于8%时，普通合伙人不收取GP超额收益，直至分配给各有限合伙人的现金流已使得各合伙人的年平均收益率达到8%。

除非有关的法律和法规禁止，经投资顾问委员会批准，可以采用实物分配的方法进行收益分配。

（3）存续期限

合伙企业的经营期限为自营业执照颁发之日起八年。但自企业首次资金募集结束之日起满七年始，普通合伙人开始办理企业的清算程序。

（4）退出机制

未经全体合伙人同意，有限合伙人不得自行退伙。有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形或被除名的，当然退伙；有限合伙人发生《合伙企业法》第四十九条情形或被依法追究刑事责任的，经其他合伙人一致决定，可以将其除名。

普通合伙人在企业解散或清算之前，不得要求退伙，亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。

6、深圳君丰

根据深圳君丰合伙人签署的《深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：

（1）投资决策机制

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司为唯一执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行企业事务。

执行事务合伙人经全体合伙人授权设立投资决策委员会，投资决策委员会有权对企业投资过程中涉及的投资、退出及相关事宜作出决议。投资决策委员会由两名成员组成，成员由执行事务合伙人指定。投资决策委员会形成的决议须投资决策委员会成员一致表决通过方可有效。

（2）收益分配机制

企业有投资项目退出即进行分红，当企业财产净值低于初始投资额时不再进行分红。企业在投资项目退出变现后，原则上不做二次投资，且应将不低于可供分配利润的90%按投资比例分配给所有合伙人。当有限合伙人回收全部资本金后，可获得拟供分配利润的25%作为业绩报酬。企业投资的项目如有分红，须达到1000万以上方可进行分配。

（3）存续期限

合伙期限为十年。

（4）退出机制

企业设立后，全体合伙人自签订合伙协议之日起5年内不得退伙。自5年期届满之日起，合伙人经全体合伙人一致同意，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。

7、上海匀艺

根据上海匀艺合伙人签署的《上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，其合伙协议的主要内容如下：

（1）投资决策机制

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，代表合伙企业对外开展投资经营活动，负责合伙企业经营和日常事务管理。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（2）收益分配机制

在合伙期限内，当永乐影视项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后，若出现投资盈余（扣除投资成本），普通合伙人按投资盈余的20%比例收取业绩报酬。

合伙企业在扣除应付普通合伙人的管理费（合伙企业不征收管理费）、业绩报酬以及其他由合伙企业应付的成本费用后按合伙人出资比例分配收益。

（3）存续期限

合伙企业存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起五年。

普通合伙人可根据投资项目的退出情况，提出提前或延长企业存续期的建议，经全体合伙人同意后调整企业存续期。

（4）退出机制

在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失后，合伙人不能退伙。

（二）相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求

根据各有限合伙企业的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统网站信息，各有限合伙企业的经营期限及本次交易获得股份的锁定期要求如下表所示：

■

上海君丰的经核准的经营期限为八年，自2011年10月25日至2019年10月24日，自上海君丰首次资金募集结束之日起满七年起，普通合伙人开始办理合伙企业的清算程序。上海君丰通过本次交易获得的当代东方的股份锁定期为12个月。因此，上海君丰目前的存续期设置可能不能满足本次交易的股份锁定期要求。对此，普通合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具《关于延长合伙期限的承诺函》，承诺在《上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的开始办理清算程序之日前30日，召集合伙人大会，由普通合伙人及至少代表全体有限合伙人认缴出资份额的66.66%的有限合伙人共同出席，并经普通合伙人及出席合伙人大会的有限合伙人过半数一致表决延长合伙企业经营期限，以保证合伙企业经营期限设置满足其在本次交易中的股份锁定期要求。

综上，除上海君丰外，其他合伙企业的存续期设置满足本次交易的股份锁定期要求；上海君丰执行事务合伙人已出具承诺，将会采取有效措施延长上海君丰的合伙期限，保证上海君丰的合伙期限满足其在本次交易中的股份锁定期要求。

二、符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名规定的说明

根据本次发行股份购买资产交易对方提供的合伙协议及/或章程、工商资料等，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私募基金的原则，本次交易中发行股份购买资产交易穿透核查计算交易对方的数量情况如下：

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如上表所示：本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象，穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私募基金后共计27名交易主体，总数未超过200名，发行对象符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露交易对方中有限合伙企业合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制、相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求等情况。

2、交易对方宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、杭州智汇、深圳君丰、上海匀艺目前的存续期设置可满足本次交易的股份锁定期要求，上海君丰目前的存续期设置可能不能满足本次交易的股份锁定期要求；

上海君丰执行事务合伙人已出具承诺，将会采取有效措施延长上海君丰的合伙期限，保证上海君丰的合伙期限满足其在本次交易中的股份锁定期要求；在该承诺能如约履行前提下，相关存续期设置可以满足本次交易的股份锁定期要求。

3、本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象，穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私募基金后共计27名交易主体，总数未超过200名，发行对象符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的规定。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方具体情况”和“第三章 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（八）交易对方中有限合伙企业相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求的说明、（九）交易对方符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名规定的说明”中补充披露了相关内容。

问题8、请你公司结合交易对手方及其关联方的业务开展情况及未来规划，补充说明本次交易完成后，是否可能导致公司新增同业竞争或关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

回复：

一、结合交易对手方及其关联方的业务开展情况及未来规划，对本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争或关联交易的说明

（一）本次交易新增关联方的说明

本次交易完成后，交易对方程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将成为上市公司的关联方。

（二）结合重组完成后新增关联方的业务开展情况及未来规划，对本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争或关联交易的说明

本次新增关联方为程力栋、张辉主要及南京雪人，其中张辉持股80%的四川岭忠影视传媒有限公司主营业务为影视制作、发行，为了避免潜在的同业竞争，四川岭忠影视传媒有限公司正在办理注销手续，其已成立清算组，并于2017年6月1日在《四川工人日报》发布了《注销公告》，除了投资四川岭忠影视传媒有限公司和及永乐影视之外，程力栋、张辉未投资其他主营业务为影视制作、发行的公司，南京雪人目前的主要业务为影视企业投资业务，除了投资永乐影视外未投资其他影视类公司，未来尚无其他投资计划。

本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争或关联交易。

同时，为了规范可能存在的关联交易和避免可能产生的同业竞争，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易的交易标的永乐影视具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易前，永乐影视与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范关联交易，上市公司的控股股东当代文化、实际控制人王春芳及交易对方程力栋、张辉、南京雪人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及其控制的关联企业未投资、经营与永乐影视相同或类似的业务。

为了避免同业竞争，上市公司的控股股东当代文化、实际控制人王春芳及交易对方程力栋、张辉、南京雪人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

3、本次交易有利于增强独立性

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”的规定。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争或关联交易的说明”中补充披露了相关内容。

三、关于交易标的

问题9、预案显示，永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的营业收入分别为50,356.95万元、47,703.16万元和18,925.99万元；净利润分别为14,544.95万元、12,583.49万元和6,595.18万元；销售净利率分别为28.88%、26.38%和34.85%。请你公司：（1）详细分析并补充说明报告期内永乐影视营业收入和净利润下滑的原因；（2）解释说明2017年1-6月销售净利率大幅增长的原因；（3）补充说明2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权，相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视2015年度经审计财务数据之间是否存在差异，如是，解释说明原因；（4）会计师核查发表明确意见。

回复：

一、报告期内永乐影视营业收入和净利润下滑的原因

（一）永乐影视报告期内营业收入变化情况及原因分析

报告期内，永乐影视合并口径未经审计的营业收入明细表如下所示：

金额单位：万元

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报告期内，永乐影视营业收入及营业成本明细表如下所示：

金额单位：万元

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如上表所示，永乐影视2016年营业收入较上年减少了2,653.80万元，减少比例为5.27%，主要是因为永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄项目进行调整，并降低二三线卫视播放剧目的拍摄投入，加大精品电视剧的拍摄投入，目标客户定位为湖南卫视、东方卫视、央视等一线卫视，以及爱奇艺、腾讯视频等新媒体，在2016年新取得发行许可证的电视剧数量较上年有较大幅度下降的情况下，销售收入有小幅下降。具体而言，2015年永乐影视共有《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》、《武神赵子龙》、《美梦成真》、《大村官之放飞梦想》等5部电视剧取得发行许可证，全年实现电视剧销售收入48,939.46万元；而2016年永乐影视在仅有《何所冬暖，何所夏凉》、《人民检察官》、《战神2》等3部电视剧取得发行许可证的情形下，全年实现电视剧销售收入43,900.44万元，在电视剧数量下降40%的情况下，电视剧销售收入仅下降了10.31%，其中2016年新取得发行许可证的《人民检察官》在中央电视台央视一套黄金档播出。

2017年1-6月暂无新剧取得发行许可证，主要收入来源于《何所冬暖，何所夏凉》在东方卫视的首轮剧的发行收入，以及《战神2》投放新媒体爱奇艺的跟播剧收入，当期实现电视剧销售收入18,922.70万元。2017年公司拍摄的《人民子弟兵》于8月11日取得发行许可证，正在安排发行工作，2017年公司拍摄的《纪委书记》已完成制作，目前正在申请电视剧发行许可证过程中， 2017年下半年的收入将主要来源于《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行收入及《何所冬暖，何所夏凉》投放新媒体腾讯视频的跟播剧收入，其中：

《纪委书记》预计发行收入约为1.40亿元，毛利约为0.77亿元，目前已与中国国际电视总公司签订了《电视节目采购合同》，预计可确认收入金额为1.40亿元。

《何所冬暖，何所夏凉》预计发行收入约为1.28亿元，毛利约为0.72亿元，目前已与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《影视节目独占授权合同书》，预计可确认收入金额为0.93亿元。

《人民子弟兵》预计发行收入约为0.69亿元，毛利约为0.31亿元，目前正在与中央电视台、北京电视台等一线卫视洽谈发行事宜。

以上三部电视剧预计发行总收入约为3.37亿元，毛利约为1.8亿元。

（二）永乐影视报告期内净利润变化情况及原因分析

报告期内，永乐影视合并口径未经审计的利润表主要项目增减变动情况：

金额单位：万元

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从上表所示，2016年净利润较2015年下降了1,961.46万元，下降比例为13.49%，净利润下降的主要原因如下：

1、2016年销售收入下降，导致净利润下降

永乐影视2016年营业收入较上年减少了2,653.80万元，减少比例为5.27%，主要是因为永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄项目进行调整，并降低二三线卫视播放剧目的拍摄投入，加大精品电视剧的拍摄投入，目标客户定位为湖南卫视、东方卫视、央视等一线卫视，以及爱奇艺、腾讯视频等新媒体，在2016年新取得发行许可证的电视剧数量为3部，较上年的5部有较大幅度的下降，销售收入有所下降，进而导致净利润有所降低。

2、期间费用增加，导致营业利润降低了1,256.16万元

由于人员工资水平及员工人数的增加以及物价水平提高导致当期管理费用有所增加；2016年，永乐影视加大了新剧的宣传力度，相应的宣传费用有所增加，另外，当年永乐影视借款利息支出增加，导致当年财务费用增加，以上原因导致当期期间费用较上期增加1,256.16万元，进而导致净利润有所减少。

3、当期计提预计负债1,724.23万元，导致净利润有所减少

2016年，永乐影视根据北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权一案的一审判决，计提了1,724.23万元预计负债，导致当期营业外支出增加，进而导致净利润有所减少。

综上，主要受销售收入下降、期间费用增加、预计负债增加的共同影响，导致永乐影视2016年净利润较2015年度有所下降。

二、2017年1-6月销售净利率大幅增长的原因

报告期内，永乐影视未经审计的营业利润率、销售净利率情况如下：

■

报告期内，公司的营业利润率变动幅度较小，但2017年销售净利率有较大幅度的增长，主要是因为当期所得税费用的降低所致。

按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文件的规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。永乐影视于2017年在新疆伊犁州霍尔果斯市新设子公司霍尔果斯青竺，当期霍尔果斯青竺实现销售收入9,965.17万元，占当期营业收入的比例为52.65%，当期实现营业利润5,282.69万元，该部分营业利润享受税收优惠政策，免征所得税，使得永乐影视2017年1-6月销售净利率较以前年度大幅增加。

三、2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权，相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视2015年度经审计财务数据之间存在差异的情况及原因说明

（一）两次披露的永乐影视2015年财务数据的差异情况

2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权时，相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视2015年度经初步审计财务数据之间存在的差异如下：

1、资产负债表差异情况

金额单位：万元

■

2、利润表差异情况

金额单位：万元

■

（二）两次披露的永乐影视2015年财务数据差异的原因说明

两次披露的永乐影视2015年财务数据差异的主要原因如下：

1、2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权时，将永乐影视负责摄制成本核算且共担风险并按固定比例分享收益的联合投资拍摄业务，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，通过“预收款项”科目进行核算，在电视剧摄制完成并发行后，根据联合摄制合同约定返还投拍方投资款，并冲抵“预收款项”，按“投资比例”分配需支付的固定投资报酬计入“财务费用”核算，按“收益比例”需支付的分红款计入“营业成本”核算。

而本次预案披露的数据根据财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知财会[2004]19号规定，将按固定投资比例共担风险共享收益的联合投资拍摄业务，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在取得销售收入时按比例进行分配并计入应付账款。支付固定回报的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到投资款时在“其他应付款”科目核算，并将固定回报部份记入“存货”增加电视剧的制作成本。待实现销售收入时按实际收入占预计收入的比例结转进入营业成本。

该类调整导致本次预案披露的较原审计报告披露的存货减少329.26万元、应付账款增加889.66万元、预收账款减少850.00万元、营业收入减少1,341.31万元、营业成本减少1,073.65万元。

2、按《企业会计准则》相关规定为了能够真实的反映企业两年一期的财务状况，根据永乐影视2015年后签定的补充协议对相关事项的会计处理进行了调整。该类事项调整导致本次预案披露较原审计报告披露的存货增加666.40万元、应收账款减少2,443.17万元、营业收入减少1,786.04万元、营业成本减少5.19万元、资产减值损失减少436.37万元。

3、2015年1月永乐公司与北京奇艺世纪科纪有限公司签定出售《武神赵子龙》的电视剧销售合同，金额为7,800.00万。原审计报告将该合同的收入确认在2015年；本次预案披露时，会计师根据相关条款初步判断该合同尚未满足在2015年确认收入的条件，预披露数据将其调整至2016年确认收入。该项调整导致本次预案披露的较原审计报告披露的存货增加3,781.33万元、应收账款减少5,187.00万元、预收账款增加2,340.00万元、营业收入减少7,358.49万元、营业成本减少3,781.33万元、资产减值损失减少273万元。

4、对2011年多计得的所得税进行了调整，所得税费用增加了385万元，增加了年初未分配利润385万元。

5、对无法收回的投资款转入其他应收款核算，并对2015年12月31日以前己经判决但无法收回的670万投资款当期全额计提的资产减值损失进行追溯调整，导致预付账款减少252万、资产减值损失减少418万元。

6、其他原因调整导致本次预案披露较原审计报告披露的预付款项减少35.38元、其他应收款增加44.87万元、其他应付款减少49.11万元、营业税金及附加增加96.25万元、销售费用增加48.8万元、管理费用减少112.16万元、资产减值损失增加14.04万元、营业外支出减少54.54万元。

以上共同原因导致其他流动资产增加154.17万元、递延所得税资产增加60.96万元、资产总额减少3,539.07万元、应交税费减少1,816.29万元、负债总额增加514.26万元、盈余公积减少346.6万元、未分配利润减少3,706.67万元、所有者权益减少4,053.33万元、利润总额减少4,490.7万元、所得税费用减少1042.5万元、净利润减少3,448.2万元。

四、中介机构核查意见

经核查会计师认为：

1、报告期内，永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄项目进行调整，并降低二三线卫视播放剧目的拍摄投入，加大精品电视剧的拍摄投入，在2016年新取得发行许可证的电视剧数量较上年有较大幅度的下降的情况下，相应的营业收入有小幅下降；主要受销售收入下降、期间费用增加、预计负债增加的共同影响，导致永乐影视2016年净利润较2015年度有所下降。

2、由于2017年1-6月永乐影视子公司霍尔果斯青竺享受免征所得税的税收优惠政策，且霍尔果斯当期销售收入占比较高，进而导致当期的销售净利率大幅增加。

3、由于对相关事项的会计处理进行了初步调整，导致2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视2015年度经初步审计财务数据之间存在差异。

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（八）永乐影视报告期内营业收入和净利润下滑的原因分析、（九）永乐影视2017年1-6月销售净利率大幅增长的原因分析、（十）2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权，相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视2015年度经审计财务数据之间的差异及原因说明”中补充披露了相关内容。

问题10、预案显示，永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频网站等客户销售。请你公司补充披露报告期内两种模式下销售收入的具体金额和占比情况，会计师核查发表明确意见。

回复：

一、报告期自主发行及授权发行两种模式下销售收入的具体金额和占比情况

报告期内，永乐影视自主发行及授权发行两种模式下电视剧销售收入的具体金额和占比情况如下所示：

金额单位：万元

■

永乐影视报告期内电视剧项目收入中，主要为电视台的首轮播映权、网络播映权和电视台的二轮播映权转让收入。永乐影视对电视剧的首轮及网络的播映权采用自主发行方式为主，二轮及多轮的发行以授权发行方式为主。

2017年上半年，永乐影视电视剧项目收入主要来源于电视台的首轮播映权、网络播映权的发行收入，因此自主发行收入占比较高，授权发行收入占比较少。

二、中介机构核查意见

经核查会计师认为：上市公司已经补充披露永乐影视报告期内两种模式下销售收入的具体金额和占比情况。两种模式下收入确认的原则符合企业会计准则的相关规定，与初步审核数据一致。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十一）报告期自主发行及授权发行两种模式下销售收入的具体金额和占比情况”中补充披露了相关内容。

问题11、请你公司：（1）补充披露报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况；（2）补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，两者之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因，并补充说明对应的成本结转情况；（3）补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧的进展情况以及与预计进度之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因；（4）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况

报告期内，永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况如下表所示：

■

注：1、拍摄模式中，“自拍”指由永乐影视独立投资制作，“执行方”是由永乐影视与合作方联合投资，由永乐影视担任执行制片方，“非执行方”指由永乐影视与合作方联合投资，由合作方担任执行制片方。

2、《纪委书记》目前已完成后期制作，正在报批发行许可证。

二、补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，两者之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因，并补充说明对应的成本结转情况

（一）报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入之间的差异情况及对应的成本结转情况

报告期内，永乐影视已售主要电视剧的预计销售收入及实际确认的销售收入两者之间的差异情况，对应的成本结转情况如下表所示：

金额单位：万元

■

（二）报告期内永乐影视已售各电视剧预计销售总收入与实际确认销售收入的差异原因说明

永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。

上表中预计收入与实际收入差异超过10%的剧目有《何所冬暖，何所夏凉》、《战神2》、《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》、《青春正能量》、《隋唐演义》、《焦裕禄》，差异原因具体如下：

1、《何所冬暖，何所夏凉》、《战神2》、《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》是2016年或2015年末新取得发行许可的新剧，目前尚未超过24个月未发行完毕，预计收入大于实际收入，具有合理性；

2、《青春正能量》实际收入与预计总收入的差异超过10%，但其绝对值较小且总成本较小，对当期损益产生的影响较小，故而对其预计总收入未进行调整；

3、《隋唐演义》、《焦裕禄》属于2012以前永乐影视的经典剧目，2016年又实现了销售，导致《隋唐演义》、《焦裕禄》的实际销售收入高于预计销售收入。

三、补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧的进展情况以及与预计进度之间是否存在差异，如有，解释说明差异原因

截至本问询函回复出具日，永乐影视已完成《纪委书记》的拍摄工作，目前正在申请发行许可证过程中，永乐影视正在筹备的电视剧进展情况如下：

■

注：《夜旅人》为网络剧，根据现有政策法规，网剧开拍前无需进行剧本的备案工作，拍摄完成后，在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作即可播出。

永乐影视筹划拍摄的主要电视剧的进展情况与预计进度之间不存在重大差异。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师及独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况；

2、上市公司已补充披露报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，对应的成本结转情况，以及两者之间存在差异的原因；差异比例超过10%的，部分是由于2016年或2015年末新取得发行许可的新剧，目前尚未超过24个月未发行完毕，预计收入大于实际收入，具有合理性；部分由于其绝对值较小且总成本较小，对当期损益产生的影响较小，故而对其预计总收入未进行调整；其他的属于2012以前永乐影视的经典剧目，报告期内仍有销售，导致部分电视剧的实际销售收入高于预计销售收入，差异具有合理性；

3、上市公司已补充补充披露报告期末永乐影视正在筹划拍摄的主要电视剧的进展情况，实际进展情况与预计进度之间不存在重大差异。

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/五、永乐影视的主营业务发展情况/（三）主要产品的用途及报告期的变化情况/2、报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况，3、报告期末永乐影视正在筹划拍摄的主要电视剧的进展情况”以及“第四章 交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十二）报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，对应的成本结转情况，以及两者之间存在差异的原因”中补充披露了相关内容。

问题12、预案显示，永乐影视存在应收账款、存货金额较大风险，请你公司：（1）补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，相应的应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理；（2）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，相应的应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理

（一）报告期各期末，永乐影视应收账款、存货的具体金额

2017年6月30日，2016年12月31日和2015年12月31日，永乐影视经初步审计的应收账款账面价值分别为52,858.76万元、52,213.58万元和50,645.73万元，占各期末资产总额的比例分别为41.13%、47.44%和54.28%。

2017年6月30日，2016年12月31日和2015年12月31日，永乐影视经初步审计的存货账面价值分别为39,262.28万元、24,894.80万元和26,169.31万元，占各期末资产总额的比例分别为30.55%、22.62%和28.05%。

（二）补充披露应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理

1、永乐影视及可比公司的应收账款周转率和存货周转率

报告期内，永乐影视及可比公司的应收账款周转率和存货周转率如下表所示：

■

注：1、可比公司数据数据来源于各上市公司公告的定期报告；

2、双瑞世纪2015年数据来源于ST星美2016年2月披露的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

3、可比公司2017年1-6月可比数据为上市公司2017年1季度数据。

报告期内，永乐影视应收账款周转率总体略低于可比上市公司平均水平。由于永乐影视所处行业为影视剧制作行业，其收入确认时点受影视剧的制作进度以及《电视剧发行许可证》的取得时间的影响较大。报告期内，永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末，导致年末应收账款余额较大，与同行业可比公司相比应收账款周转率略微偏低。

2、永乐影视坏账准备和存货跌价准备计提的充分性，期末应收账款和存货水平合理性的说明

永乐影视采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：

■

资料来源：上市公司年报

由上表可以看出，永乐影视对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，与华策影视、慈文传媒、骅威文化一致，高于唐德影视、欢瑞世纪，不存在明显低于同行业可比公司的情况，永乐影视坏账准备计提充分，具备合理性。

各报告期末永乐影视经初步审计的存货余额情况如下表所示：

金额单位：万元

■

永乐影视的存货以在拍影视剧和完成拍摄影视剧为主。2017年6月末，在拍影视剧的金额较大，主要为当期已完成拍摄的《纪委书记》和《人民子弟兵》尚未取得发行许可证，制作成本在在拍影视剧明细项下核算。己拍摄完成的影视剧主要为2016年末取得发行许可尚未发行完毕未结转完成的剩余成本。

报告期末，永乐影视未出现作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情形，在资产负债表日存货的预计可变现净值高于成本，无需对存货计提跌价准备。

二、中介机构核查意见

经核查，会计师及独立财务顾问认为：从初步审计的财务报表分析来看，永乐影视应收账款坏账准备计提充分，不存在存货减值情形。应收账款、存货水平以及应收账款周转率、存货周转率水平符合永乐影视行业经营特点和实际经营状况。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十三）永乐影视各报告期末应收账款、存货的具体金额，应收账款周转率和存货周转率，与同行业上市公司的比较，以及相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理的说明”中补充披露了相关内容。

问题13、预案显示，永乐影视电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄和联合投资拍摄模式，联合投资拍摄包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与方式。请你公司：（1）按照不同参与方式，分产品补充披露永乐影视报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理；（2）会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、按照不同参与方式，分产品补充披露永乐影视报告期内联合摄制电视剧的具体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理

（一）永乐影视报告期担任执行制片方联合摄制的电视剧的分成及往来款项情况

金额单位：万元

■

（二）永乐影视报告期担任执行制片方联合摄制的电视剧收入、成本核算与费用确认原则及会计处理

报告期内永乐影视联合拍摄和电视剧的分成方式包括：按投资比例分成、固定回报方式分式、保本保收益并按投资比例进行分成三种方式。

1、按固定投资比例共担风险共享收益的联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款-预收投资款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在取得销售收入时按比例进行分配并计入应付账款。即：

取得投资款时：

借：银行存款

贷：预收账款-预收投资款（本金）

当影片完成摄制结转入库时：

借：预收账款-预收投资款（本金）

贷：存货

取得销售收入时：

借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款

贷：营业收入

应交税费-销项税

应付账款

结转销售成本时按预计总收入扣除归属于联合投资方的收入计算永乐影视的销售成本率，并按归属于永乐的实际收入结转归属于永乐的成本。

借：营业成本

贷：存货

2、支付固定回报的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到投资款时在“其他应付款”科目核算，并将固定回报部份记入“存货”增加电视剧的制作成本。待实现销售收入时按实际收入占预计收入的比例结转进入营业成本。即：

取得投资款时：

借：银行存款

贷：其他应付款（本金）

确认固定回报时：

借：存贷

贷：其他应付款（固定收益）

结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按实际收入结转营业成本：

借：营业成本

贷：存贷

3、保本保收益并按投资比例分成的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款—预收投资款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并将本金及固定收益部分记入“存货”增加电视剧的制作成本。当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入大于其投入的本金及固定投益时，将差额部份计入应付账款。当实现的销售收入按投资方固定投资比例计算的归属于投资方的收入小于其投入的本金及固定投益时，不确认应付账款。即：

取得投资款时：

借：银行存款

贷：预收账款—预收投资款（本金）

当影片完成摄制结转入库，确认固定收益时：

借：预收账款—预收投资款（本金）

贷：存货

借：存货

贷：其他应付款（收益部分）

其他应付款（本金）

（1）当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入大于其投入的本金及固定投益时：

借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款

贷：营业收入

应交税费-销项税

应付账款（扣除本金及固定收益部份）

结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按合同收入结转营业成本：

借：营业成本

贷：存贷

（2）当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入小于其投入的本金及固定投益时：

借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款

贷：营业收入

应交税费-销项税

结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按合同收入结转营业成本：

借：营业成本

贷：存贷

（三）报告期内，永乐影视担任非执行制片方联合摄制的电视剧的分成及往来款项情况

金额单位：万元

■

（四）报告期内，永乐影视担任非执行制片方联合摄制的电视剧收入、成本核算与费用确认原则及会计处理

报告期中永乐影视担任非执行制片方投拍的电视剧，收入和成本等均由执行制片方核算。由其他合作方负责发行时，永乐影视按合同约定支付合作方的投拍款先通过“预付账款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。待收到发行方的收益分配凭证时确认收入并按归属于永乐公司的计划收入确定成本结转率，结转成本。

二、中介机构核查意见

经核查，会计师及独立财务顾问认为：报告期内永乐影视联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理符合会计准则的相关规定。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/六、永乐影视的主要财务数据/（十四）报告期内永乐影视联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理”中补充披露了相关内容。

问题14、请你公司补充披露永乐影视目前主要签约编剧、制片人、导演、艺人的合作期限，相关合约是否具有排他性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、永乐影视目前主要签约编剧、制片人、导演、艺人的合作期限，以及相关合约是否具有排他性的说明

截至目前，永乐影视与以下制片人、导演、主要艺人等签署了合作协议，该等协议的签署情况及主要内容如下：

■

永乐影视与前述编剧、制片人、导演、艺人的关系确定为长期友好合作关系，合作期限为长期，不具有排他性。根据《长期合作协议》约定，协议自自双方签字或盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。

除上述签署的长期合作协议之外，永乐影视全资子公司上海青竺北京分公司与郭冬冬、李洋、巫迪文等主要艺人签署的5年期的《演艺经纪合约》，合同期满后，永乐影视有优先续约的权利，具体续约期间暂定三年；《演艺经纪合约》具有排他性，上海青竺北京分公司为郭冬冬、李洋、巫迪文在全世界范围内演艺事业的独家及唯一经纪人，全权代理其一切演艺事务。根据《演艺经纪合约》第约定，本合约自双方签字或盖章之日起成立并生效，该合约已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了永乐影视与制片人、导演、主要艺人等签署的合作协议的情况，上述已签署的协议或合约均系各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/五、永乐影视的主营业务发展情况/（十）永乐影视的核心竞争力及行业地位/3、实力雄厚的人才团队”中补充披露了相关内容。

问题15、预案显示，截至预案出具日，永乐影视及其子公司存在“北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案”、“三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案”、“上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案”等未决诉讼，永乐影视及上海青竺部分财产被采取保全措施或被冻结。对此，交易对方程力栋、张辉承诺本次交易完成之前，将采取一切措施保证所持有的永乐影视之股权不被司法冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易完成后，上述诉讼如经终审判决永乐影视或上海青竺承担违约、侵权、担保或其他赔偿责任，则将实际承担全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。请你公司：（1）补充说明截至本问询函回函日，上述诉讼的进展情况；（2）说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定；（3）明确程力栋、张辉将采取何种措施保证永乐影视股权不被采取权利限制及相应的履约保证；（4）若上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，补充披露程力栋、张辉的后续解决措施，明确解决期限；（5）独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、截至本问询函回函日，永乐影视诉讼的进展情况

（一）北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案的进展情况

2014年12月5日，北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“华夏金马”）以其与上海青竺签订的《电视剧〈80婚约〉联合投资拍摄合同》及《补充协议》发生合同纠纷为由，向北京市海淀区人民法院起诉，请求法院依法判令被告按照双方投资比例分配发行收入，暂定为900万元；判令被告向原告支付违约金700万元；判令被告承担本案全部诉讼费用。

原告华夏金马向北京市海淀区人民法院申请财产保全。北京市海淀区人民法院分别作出（2014）海民（商）保字第01593号和（2014）海民（商）保字第01707号《民事裁定书》，裁定查封、冻结上海青竺价值共计1,600万元的财产。2014年12月4日，北京市海淀区人民法院分别向江西省广播电视台、云南省广播电视台下达（2014）海民商保字第1593号、（2014）海民（商）保字第1707号《协助执行通知书》，分别请江西省广播电视台、云南省广播电视台协助查封上海青竺购在其单位未支付的电视剧《大都市小爱情》（原名《80婚约》）的节目购置费各800万元，在法院查封期间不得给付上海青竺上述款项。

2017年4月26日，北京市海淀区人民法院出具（2015）海民（商）初字第02735号《民事判决书》，判决上海青竺返还华夏金马投资款并支付发行收入共计972.3万元；上海青竺向华夏金马支付违约金共计740万元；驳回华夏金马其他诉讼请求。

2017年4月29日，上海青竺向北京市第一中级人民法院提起上诉。

根据永乐影视及本案代理律师的说明，2017年6月20日，北京市第一中级人民法院组织上诉人及被上诉人进行了第一次庭前谈话，上海青竺补充提交了关于拍摄成本支出的证据。2017年8月10日，北京市第一中级人民法院组织双方进行了第二次二审谈话，对上海青竺提交的拍摄成本支出进行对账，并核对了所有账册的票据原件。

截至本问询函回复出具日，本案二审法院尚未审理完毕。

（二）三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案的进展情况

2016年2月4日，三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）与程力栋、张辉签订了《合作协议》，约定：三花集团向江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）提供首期借款10,000万元，借款期限6个月，借款年利率9%，江苏伟伦以其持有的宏达新材2,000万股股票提供质押担保，程力栋、张辉对前述借款本息提供连带责任保证。若三花集团提供资金后，在宏达新材重组失败或交易结构变化的前提下，程力栋、张辉将向三花集团支付三花集团实际提供资金的年利率20%的补偿款（扣除年利率9%的借款利息）。另外，永乐影视与三花集团签订了《保证合同》，对上述《合作协议》约定的应由程力栋、张辉履行的全部债务提供连带责任保证。

（下转112版）