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上述《合作协议》签署后，三花集团向江苏伟伦提供了10,000万元借款，江苏伟伦分别于2016年8月16日和8月17向三花集团归还了上述借款本金及部分利息。2016年12月19日，宏达新材发布公告终止本次重大资产重组。

根据上述《合作协议》的约定，程力栋、张辉应向三花集团支付相应的补偿款，但程力栋、张辉未按约定向三花集团履行上述支付义务。

2017年3月28日，三花集团因其与被告程力栋、张辉签订《合作协议》及其与被告永乐影视签订的《保证合同》发生民间借贷合同纠纷，向浙江省新昌县人民法院起诉，请求法院依法判令程力栋及张辉共同向三花集团支付补偿款5,671,233元及违约金1,259,013.73元；判令永乐影视对上述债务承担连带责任；判令本案的诉讼费用由永乐影视承担。

原告三花集团于2017年4月24日向浙江省新昌县人民法院申请财产保全，要求冻结三被告银行存款693万元或者查封其相应价值的财产。2017年4月27日，浙江省新昌县人民法院出具（2017）浙0624民初1478号《民事裁定书》，裁定冻结程力栋、张辉、永乐影视的银行存款693万元，不足部分查封、扣押其相应价值的财产。2017年4月28日，浙江省新昌县人民法院下达（2017）浙0624执保145号《财产保全事项告知书》，根据三花集团申请，新昌县人民法院已网络冻结程力栋、张辉7个银行账户存款余额147.5万元；已冻结永乐影视工商银行杭州城站支行1202027719900176807、1202027719900202793等两个账户的银行存款（现账户余额为4,275,575.94元）。冻结期限为一年（自2017年4月27日至2018年4月26日）。

2017年5月20日，程力栋向新昌县人民法院法院提起反诉，主张反诉被告三花控股集团有限公司赔偿经济损失。反诉原告确认损失具体金额后，保留另行调整诉讼请求金额的权利。

根据永乐影视的说明，因原告三花控股集团有限公司监事曾任职于新昌县人民法院，被告程力栋及永乐影视向新昌县人民法院递交了《民事指定管辖申请书》，申请新昌县人民法院将该案移送绍兴市中级人民法院指定其他人民法院进行管辖、审理。

截至本问询函回复出具日，新昌县人民法院及绍兴市中级人民法院尚未对案件管辖做出裁定和决定，亦未通知开庭时间。

（三）上海青竺北京分公司诉孟子义经纪合同纠纷案的进展情况

2017年2月7日，上海青竺北京分公司以其与演员孟子义经纪合同纠纷为由，向杭州市余杭区人民法院起诉，请求法院依法判令被告于2017年1月13日委托上海客和律师事务所发送的要求解除《演员经纪合约》的通知无效，判令被告继续履行原被告双方签署的《演员经纪合约》；判令被告支付原告违约金500万元；判令被告承担本案诉讼费用。

被告在答辩期内对管辖权提出异议。2017年5月9日，杭州市余杭区人民法院作出（2017）浙0119民初2074号《民事裁定书》，裁定驳回孟子义对本案管辖权提出的异议。

根据永乐影视的说明，被告孟子义对上述裁定不服，已上诉至杭州市中级人民法院。

截止本问询函回复出具日，杭州市中级人民法院尚未对案件管辖权作出裁定。

二、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定的说明

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

根据《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》第十二条约定，全体交易对方承诺和保证：其系永乐影视的合法股东，并系其所持有的永乐影视股权的唯一所有权人，并按其所持股权比例享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；其所持股权之上不存在质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限于业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等）或被司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。

经核查，截至本问询函回复出具日，作为本次重大资产重组交易标的之浙江永乐影视制作有限公司100%的股权属于全体交易对方，资产权属清晰。该等股权之上不存在质押、冻结或因前述诉讼被司法机关查封或者限制转让的情形。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。

三、程力栋、张辉保证永乐影视股权不被采取权利限制所采取的保证措施及相应的履约保证情况

三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案，三花控股集团有限公司的诉讼请求之标的金额为人民币693.02万元。经三花控股集团有限公司申请，浙江省新昌县人民法院已经裁定冻结程力栋、张辉及永乐影视银行存款余额共计人民币575.06万元。该冻结金额已经基本覆盖三花控股集团有限公司的诉讼请求之标的金额，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，人民法院不会再因该诉讼对永乐影视的股权采取权利限制的强制措施。

北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案，被告系永乐影视之控股公司，该案件的诉讼和财产保全行为，均不会导致永乐影视股权被司法机关采取权利限制强制措施的情形出现。

上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案，永乐影视之控股公司上海青竺北京分公司系原告，案件的诉讼及保全程序不会导致永乐影视股权被司法机关采取权利限制强制措施的情形出现。

根据程力栋、张辉出具的《关于履行〈关于诉讼事项的承诺函〉的说明》，程力栋、张辉承诺，将采取一切措施全力避免上述未决诉讼事项导致永乐影视股权被采取权利限制情形的发生，该措施包括但是不限于：以本人合法拥有并可自由支配的除涉及永乐影视股权外的其他自有财产向人民法院提供担保或者与诉讼对方达成庭外和解、调解等。

为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：

“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。

2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。

3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”

综上所述，经核查上述诉讼的有关情况，以及程力栋、张辉出具的《关于履行〈关于诉讼事项的承诺函〉的说明》，永乐影视股权不会因上述诉讼被采取权利限制。

四、若上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，程力栋、张辉的后续解决措施及解决期限的说明

三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案，程力栋及张辉系该借贷纠纷的债务人而非永乐影视，若法院终审判决永乐影视承担清偿债务的担保责任，则其可向该借贷纠纷的债务人，即程力栋和张辉全额追偿。同时，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。

上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案，上海青竺北京分公司系诉讼原告，即使诉讼终审判决不支持上海青竺北京分公司的诉讼请求，也不会导致上海青竺北京分公司承担直接的经济损失。同时，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。

北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案，若诉讼终审判决上海青竺承担赔偿责任，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。

为保证永乐影视或上海青竺不因上述诉讼受到任何经济损失，程力栋、张辉已出具《关于履行〈关于诉讼事项的承诺函〉的说明》承诺，如上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，本人将采取以下后续措施，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失：

1、本人合法拥有并可自由支配的除涉及永乐影视股权外的其他自有财产足以承担上述诉讼可能产生的赔偿责任。如上述诉讼经终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，本人将以自有资金，在法院判决的履行期限内，代替永乐影视或上海青竺承担相关赔偿责任；

2、如本人未能按照判决要求承担赔偿责任，则永乐影视或上海青竺自行承担相关赔偿责任后，有权向本人追偿。本人承诺自永乐影视或上海青竺承担赔偿责任之日起12个月内，本人将以现金支付的方式无条件的足额赔偿永乐影视或上海青竺因上述诉讼受到的全部损失。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露截至本问询函回函日，已披露诉讼的进展情况；

2、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定；

3、经核查上述诉讼的有关情况，以及程力栋、张辉出具的《关于履行〈关于诉讼事项的承诺函〉的说明》，永乐影视股权不会因上述诉讼被采取权利限制。为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺在其自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障应承担的现金补偿责任的如期履行，相关措施具有较强的可行性。

4、根据程力栋、张辉出具的《关于履行〈关于诉讼事项的承诺函〉的说明》，若上述诉讼经终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，程力栋、张辉将以自有资金，在法院判决的履行期限内，代替永乐影视或上海青竺承担相关赔偿责任。如程力栋、张辉未能按照判决要求承担赔偿责任，则永乐影视或上海青竺自行承担相关赔偿责任后，有权向程力栋、张辉追偿。程力栋、张辉承诺自永乐影视或上海青竺承担赔偿责任之日起12个月内，将以现金支付的方式无条件的足额赔偿永乐影视或上海青竺因上述诉讼受到的全部损失。

六、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“第十二章 其他重要事项/十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项/（一）诉讼、仲裁情况”中补充披露了相关内容。

问题16、请你公司补充披露2017年3月永乐影视第四次和第五次股权转让的具体原因。

回复：

一、2017年3月永乐影视第四次和第五次股权转让的具体原因说明

（一）2017年永乐影视第四次股权转让情况及原因说明

2017年1月25日，经永乐影视股东会同意，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇、余杨分别将其持有的永乐影视3%、2.82%、2.5%、0.142%的股权转让给南京雪人，交易双方友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值23亿元确定。

此次股权转让是由于永乐影视一直努力通过重组或IPO的方式进入资本市场，但截至2016年底，永乐影视进入资本市场的前景仍不明朗。同时，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇存在资金需求，在此情形下，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇与控股股东协商提前退出。

余杨因自身存在资金需求，在此情形下，余杨与控股股东协商提前退出。

上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）2017年永乐影视第五次股权转让情况及原因说明

2017年1月26日，经永乐影视股东会同意，南京雪人将其持有的永乐影视10%的股权转让给宁波皓望，交易双方友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值30亿元确定。

本次转让为引入外部战略投资者，由于宁波皓望看好永乐影视发展前景，且根据双方约定，程力栋对宁波皓望所受让股权负有业绩承诺及补偿义务、未来上市公司收购永乐影视时宁波皓望进行业绩补偿的等额现金赔偿义务、永乐影视无法在约定的时间内实现上市目标时宁波皓望全部股权或者部分股权的回购义务。在此基础上，宁波皓望以永乐影视整体估值30亿元的价格受让南京雪人持有的股份。

上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。

二、补充披露情况

上市公司已在重组报告书预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况/十一、永乐影视最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明/（二）最近三年股权转让情况/（3）2017年1月第一次股权转让、（4）2017年第二次股权转让”中补充披露了相关内容。

四、关于交易评估

问题17、预案显示，标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，永乐影视100%股权预估值约为255,000.00万元，比其未经审计的净资产账面值72,964.37万元增值了182,035.63万元，增值幅度为249.49%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条、《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，补充披露评估假设的合理性、预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露评估假设的合理性

（一）本次预估所采用的评估假设

1、成本法（资产基础法）评估采用的假设

（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

2、收益法评估采用的假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；

（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；

（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（10）本次评估范围内的注册商标到期后，仍由被评估单位对其进行续展使用；

（11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。

（二）评估假设的合理性分析

本次预测所采用的评估假设是根据评估准则，依据影视行业特点并结合被评估单位实际经营情况作出的，上述评估假设中符合被评估单位自身内在发展逻辑和外部现实条件的约束，具有一定的合理性。

二、预估增值情况及其原因分析

（一）本次重组的预估值情况

本次预估的评估对象为永乐影视100%股权的市场价值，以2017年6月30日为评估基准日，本次预估对象永乐影视100%股权的市场价值按收益法预估值为255,000.00万元（取整）比其未经审计的净资产账面值72,964.37万元增值了182,035.63万元，增值幅度为249.49%。

（二）本次重组预估增值的原因分析

账面价值是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而预估结果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。

预估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力决定的，具体体现在以下几个方面：

1、电视剧行业的行业特征

（1）电视剧行业供求状况及变动

①市场总体产量波动，结构性差异凸显

据广电总局统计数据，以获得发行许可证的电视剧为统计口径，2006年-2016年国产电视剧产量变化情况如下图：

■

数据来源：广电总局网站公开数据

由上图可知，近年来我国电视剧产量保持在400部左右，集数产量波动较大。虽然2009年受国际金融危机和国内经济增长速度放缓的影响，国产电视剧产量出现较大回落，但随着经济回暖和国内文化产业大发展，2010年起国产电视剧集数产量相对回升，截至2012年达17,703集，为历史最高，2014年有所回落至15,983集。2015年全年，国产电视剧生产部数为394部，同比去年略有下降，但电视剧总集数略有上升，达到16,540集。2016年，国产电视剧部数为334部，14,912集，部数与总集数均出现了同比滑落。

此外，电视剧市场的结构性差异日趋明显。根据广电总局数据，2011年以来，我国年电视剧备案数量均超过30,000集，2015年、2016年备案集数均超过40,000集。与此同时，2013年以来获得发行许可证的电视剧数量均未超过17,000集，即在精品剧单价节节上升的同时，半数的电视剧项目甚至未能获得发行许可，即未能转化为可上映的成品项目。在获得发行许可证的项目中，亦有相当比例未能获得在电视台的播放机会。

此外，取得2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构达到10,232家，但持有2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构仅有132家，同比上年减少1家，具备制作足够质量电视剧乃至精品剧的影视剧机构在市场中仍居少数。

②多元化因素促使市场需求上升

首先，广电系统收入持续增加，电视台对优质资源的购买力不断增强。据广电总局统计，1982年全国广电系统总收入8.8亿元，2013年全国广播电视总收入达到3,628亿元，2014年总收入更上涨至4,226.27亿元。33年间，广播影视收入年复合增长率超过20%，远高于国民经济的增长速度，2014年总收入同比增长13.16%，高于2013年同比增速，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、产业升级的良好态势，广播电视系统对优质资源的需求正不断提升。截至2015年底，全国广播综合人口覆盖率为98.17%，电视综合人口覆盖率为98.77%。有线电视用户2.39亿户,有线数字电视用户2.02亿户。

其次，各电视台电视剧总体播出时间呈现持续上涨趋势，播出比重保持在较高水平。根据广电总局发布的2015年《中国广播电影电视发展报告》，尽管2010年广电总局下发“卫星电视剧限播令”，在一定程度上限制了电视剧播出比重的增长，但统计数据显示，2014年全国公共电视播出时间为1,747.61万小时，其中影视类节目播出时间达到742.70万小时，占全年播出时间比重为42.50%，为播出时间占比最高的节目类型。2010年-2014年影视剧类电视节目播出比重一直稳定在40%以上，说明电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。电视剧总体收视水平与播出比重关系相对平稳，电视剧始终保持着较高的资源使用效率，占各类电视节目的收视比重为30.9%。电视剧收视主要集中在卫视频道，2014年，36家卫视综合频道晚间黄金时段共播出电视剧903部33,731集，全年卫视频道电视剧的整体收视份额达到65.8%，相对其他电视节目种类优势明显。

2014年4月，广电总局在电视剧播出管理会议上正式要求从2015年1月1日起，实行“一剧两星”的播出模式，即一部电视剧最多同时在两家上星频道黄金档播出，每晚黄金档电视剧播出数量为2集。该播出方式的调整将显著增加电视剧的年发行部数和市场总体容量，同时大幅提升卫星频道对精品影视剧的需求。

再次，新媒体播出渠道对影视剧内容需求大幅增加。

2015年，电视剧在新媒体平台的分发已经成为常态。商业视频网站通过采购、合作制作、自制等多种方式，形成了大量在线视频资源，其中影视剧是用户收看最多的节目类型。

新媒体视频行业发展的法律环境逐步成熟。广电总局于2009年、2010年分别出台了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》和《广播影视知识产权战略实施意见》，国家行政法规的完善促使网络视频业日益规范，盗版横生的网络视频业终于转向正版化运营。根据上述法规，广电部门批准设立了一系列主体开展网络视听业务，确保了网络视听节目服务行业的有序发展。根据广电总局数据，截至2016年5月31日，全国互联网视听节目服务持证机构共计588家。

国内主要龙头视频网站公司的上市增强了网络视频行业的整体购买力。2010年以来，乐视网、酷6网、优酷网等纷纷实现上市融资，募集资金主要用于对正版影视剧版权的购买。据2014年《中国广播电影电视发展报告》，各大视听节目网站版权投入的约70%都用于购买电视剧。

优质精品影视剧内容对视频网站公司盈利能力的提升作用逐步体现。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《2010年中国网民网络视频应用研究报告》，在内容的选择上，电影、电视剧是网络视频用户最为喜爱的类型，分别以92.6%和87.2%的比例位居前列。根据艾瑞咨询调查，广告主会把10%左右的网络广告预算投入于视频领域，优质的影视剧内容给视频网站带来了丰厚的回报，因此热映的影视剧成为各家新媒体视频运营公司争夺的热门资源。

根据工信部网站数据，截止2015年10月中国的IPTV用户数达4285.9万户。较2012年增长了86.34%。随着用户量的增加，IPTV运营商也在加大对内容资源的投入，如百视通2014年版权采购支出高达4.45亿元，高于绝大多数视频网站。截至2014年底，IPTV平台总共提供电视剧4,313部，约6.46万小时。IPTV等新媒体播出平台在未来的高速发展，也将为电视剧行业带来新的发展机遇。

上述因素促使近几年优质精品影视剧受到新媒体渠道追捧，视频网站、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求，交易金额也呈增长趋势。

除了本土市场以外，海外市场需求日益增长，特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大。中国历史文化对亚洲各国有着深刻的影响，这实际上为中国电视剧的输出提供了文化基础。

随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电视频道增多、电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的共同作用，市场对文化产品的需求会越来越大，各媒体渠道对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去。

③总量庞大，精品难求——精品剧进入卖方市场

虽然电视剧市场生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系，但从产品质量角度看，能够产生广泛影响和收视、叫好又叫座、为制片方和电视台都带来高回报的精品剧严重稀缺，精品电视剧出现供不应求的局面。

精品电视剧是对电视台直接贡献广告收入、拉动收视率和提升频道品牌的重要手段。对于电视台，特别是卫星频道，如果能购买到该类电视剧，将为全年广告经营和频道推广带来极大支持。同时，国内各大电视台不断推行差异化定位，针对不同年龄阶段、受众阶层，推出符合电视台自身定位的电视剧和栏目。在此背景下，与电视台自身定位相契合，能够有效吸引电视台目标受众，提高特定群体收视率的优质精品电视剧受到各大电视台的追捧。近年来，在电视台竞争加剧的情况下，各电视台明显加大了对购买精品剧的投入。

受制作经验不足、从业时间较短、资金短缺等因素影响，大量电视剧制作机构难以生产精品电视剧。与大量低质量的电视剧无人问津的窘况相反，优质精品剧的购买价格越来越高，好产品的稀缺使精品剧逐步进入了卖方市场。

2013-2015年度全国取得国产电视剧发行许可证的电视剧部数平均为421部，而根据《中国传媒产业发展报告（2016）》数据，2015年晚间19：00-21：00时段，卫视共播出新剧238部，这意味着每年生产出的电视剧中，能进入卫视黄金时段播出的电视剧仅占56%左右，能进入强势卫视黄金时段播出的电视剧占比则更低。精品剧在市场上处于供不应求的状态，对电视频道的收视价值具有明显拉动作用。根据CSM统计，2015年晚间首播剧档，卫视播出的收视率达到或超过2%的剧目占比仅1.2%；收视率在1%-2%之间的剧目占比仅5%；收视率低于0.5%的剧目则占76%。精品剧目的稀缺性导致其在市场中的价值正逐步上升。

各播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。近年来，随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。影视剧内容向来是传统电视播出平台的重要支撑，独享电视观众约1/3的整体收视时长，视频网站、移动视频等新媒体渠道也加入到精品剧的竞购中。

受益于市场的追捧，精品电视剧单集销售价格超过百万已成为常态。

（2）行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前，电视剧的主要客户仍为电视台，电视剧的发行价格主要为制作企业以电视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台参考该企业以往制作电视剧的收视率、电视剧主创人员、其他关键方的知名度以及当前市场需求，判断电视剧价格。各大电视台为了获得较为稀缺的精品剧播放权，会相应提高优质精品剧的购买价格。

由于只有优质精品剧才有助于电视台提高收视率和广告收入，因此相对来说生产精品剧的制作公司与电视台的议价能力更强。但是对于质量一般的电视剧作品，其议价能力较弱，只能被动接受相对较低的采购价格。因此，电视剧制作公司既往的作品业绩，行业知名度等是决定作品销售业绩的重要因素。

近年来网络客户正逐渐成为电视剧的主力购买方，对电视剧行业整体利润的增长起到了积极作用。

一般来说，如电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发行价格将相对高于行业平均水平；反之，则发行价格通常低于行业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。

因此，电视剧制作质量的差异化必将导致不同档次的电视剧企业之间利润水平的分化，这将有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。

2、永乐影视在电视剧拍摄及发行中的获利能力

（1）永乐影视的电视剧市场认可度较高，具有品牌优势；

（2）较强的资源整合能力；

（3）专业和经验丰富的经营管理团队；

（4）完善的发行网络；

综上，依据永乐影视所处电视剧行业的发展情况及现状以及永乐影视目前的获利能力的分析等因素，本次收益法预估中均对其有所考虑。由于永乐影视的净资产账面值仅是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而收益法预估结果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。因此，会导致收益法评估所得的预估值较净资产账面值有所增值。

三、收益法预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等

（一）收益现值法评估思路及具体模型

1、评估技术思路

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。

计算公式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债

本次收益法预测，对浙江永乐影视制作有限公司及其下属的4家全资子公司采用合并口径预测。原因为：

（1）各公司主营业务相同

浙江永乐影视制作有限公司及其下属的4家全资子公司(上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司和霍尔果斯青竺影视文化有限公司)均为集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，各公司的主营业务均为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

（2）公司人员配置交叉

在名义上，各个公司均有自己的管理、经营、销售团队。但是，各公司的团队之间有交叉，其实际上为一个团队。销售人员、管理人员以及制作团队均由母公司浙江永乐影视制作有限公司统一安排及任命，并且均是面向适应市场的产品进行相互协作的，而不是仅服务于本团队所属的公司业务，从而为公司的发展提供了一个运作良好、结构稳定的团队。

（3）公司管理方式统一

各个公司以母公司浙江永乐影视制作有限公司为中心，统一化管理，各子公司的管理制度以及管理人员均以母公司浙江永乐影视制作有限公司为主导，因此各公司的管理方式统一。

综上所述，为发展需要浙江永乐影视制作有限公司成立了各个子公司，但各公司在运营过程中实为一个不可分割的整体，各子公司与母公司在人员、业务、客户资源、制作团队等方面关系紧密，其合并抵消后的损益情况能更好地反映这些公司的整体价值。因此本次评估采用合并口径下的收益法对浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值进行预测。

2、企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

（1）明确的预测期

浙江永乐影视制作有限公司成立于2004年4月，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。

由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确的预测期和明确的预测期后两个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2022年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。

（2）收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（3）企业自由现金流量

本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-所得税+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T：被评估单位执行的所得税率。

3、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的短期借款、长期借款。

4、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。

5、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债采用成本法进行评估。

6、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指溢余的货币资金。

（二）评估计算及分析过程

1、企业自由现金流量的预测

预测期内企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-所得税+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额

预测基准：浙江永乐影视制作有限公司及其子公司的经营活动相同，均为集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，各公司的主营业务均为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。因此本次以合并报表口径进行评估。对企业的未来财务预测是以企业历史经营业绩为基础，参照行业情况，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区影视剧制作行业状况，结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力。对浙江永乐影视制作有限公司及其4家全资子公司按合并后口径进行了未来年度的财务预测，明确的预测期为2017年7月至2022年12月，2023年以后为永续期。

预测依据包括以下四个方面：

A、利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；

B、利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；

C、利用市场、行业、企业实际状况合理预测；

D、利用公司未来年度经营计划进行预测。

其中主要数据预测说明如下：

（1）营业收入的预测

1）永乐影视历史收入的基本情况

经了解，历史年度浙江永乐影视制作有限公司的电视剧发行分为卫星、地面电视台和媒体网络两大方面。未来年度，企业将在原有业务基础上，新增网剧制作项目。

电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为二轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。媒体网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。

对于电视剧发行收入，按照企业的实际已签订合同和意向合同预测。企业未来电视剧发行收入分为两部分，一部分是截止评估基准日已出品发行尚有部分未确认收入的电视剧；另一部分是未来将要摄制或正在摄制中的电视剧以及网剧。

根据浙江永乐影视制作有限公司的经营计划和拍摄计划，企业未来五年拟摄制并发行电视剧及网剧如下：

A、电视剧摄制及发行计划情况：

■

B、定制网剧摄制计划情况：

■

C、电视剧投拍计划：

■

2）收入预测方法

①计划收入的确定

根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行预测。永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。

②实际收入的确认

永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确认方法如下：

在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。

3）各期拟拍摄的电视剧集数的确定依据

对于永乐影视未来拍摄电视剧的集数，确定依据通常包括以下几个方面：

①根据项目题材，结合行业惯例确定集数。如都市情感电视剧总集数一般为30—50集，如永乐影视已拍摄的都市情感电视剧《何所冬暖，何所夏凉》总集数为44集，其他影视公司拍摄的精品剧《咱们结婚吧》总集数为50集，《离婚律师》总集数为46集，因此永乐影视拟拍摄的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》的预测集数为40集，未超出一般都市情感剧的集数范围。大型历史题材电视剧的总集数一般在40—80集之间，永乐影视拍摄的古装历史题材电视剧《武神赵子龙》总集数为60集，其他影视公司拍摄的精品剧《甄嬛传》的总集数为76集，而永乐影视拟拍摄的历史题材电视剧《格萨尔王》的预测集数为60集，未超出大型历史题材剧的集数范围。

②根据剧本情况来确定集数。永乐影视在打造原创剧本或者外购剧本的过程中，会根据编剧的创作构想、故事内容的发展来确定剧本集数，在具体制作电视剧的过程中，再根据剧本的集数来确定电视剧集数。

4）电视剧单价的确定依据

电视剧销售单价一般根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后1年内2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据行业情况，一类、二类、三类卫视发行价依次降低，新媒体较高。

永乐影视在历史年度已销售影视剧作品中，各题材主要电视剧的单集价格情况如下：

■

永乐影视拟拍摄的与《何所冬暖、何所夏凉》同类型的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》，预测首轮单集价格150万，新媒体单集价格300万元，合计单集发行价格450万，未超出一般都市情感剧的单集售价范围。

永乐影视未来拍摄电视剧的单价预测是根据具体电视剧的题材、演员阵容、发行平台等因素比较确定，既参考同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价，也同时参考永乐影视精品剧历史发行单价水平，随着未来拍摄电视剧投资成本的逐渐提高，各电视剧作品的销售单价也有所提高，相对于市场上其他公司所摄制的同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价基本趋同，符合行业水平。

5）发行平台（包括新媒体）数量确定的依据

永乐影视发行电视剧作品的主要渠道为卫视、地面频道、新媒体、海外等，根据行业惯例，将卫视分为一类、二类、三类卫视，一类卫视包括湖南、浙江、江苏、东方、安徽、天津、山东、北京等，二类卫视包括贵州、湖北、江西、黑龙江、四川、福建、深圳等，三类卫视包括吉林、河南、河北、广东、广西、重庆、辽宁、云南、新疆等。各地地面频道包括地方电视台；新媒体为网络渠道公司，包括腾讯、爱奇艺、优酷土豆、搜狐、乐视、华视网聚等。

根据广电总局规定，自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此永乐影视在预测发行平台数量时一般预测首轮卫星台的数量为1-2家，跟播或次轮的销售平台数量为2家，这与永乐影视历史销售情况相符，也与行业惯例相符。

目前永乐影视已与腾讯视频、爱奇艺、华视网聚有过良好的合作，本次预估，根据电视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后1年内2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例及广告植入费等确定永乐影视电视剧发行收入。

发行收入=收入分配比例×（集数×单价×渠道数量+广告植入费）

6）未来营业收入的预测结果

本次预估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及永乐影视的历史经营情况，结合永乐影视未来年度的拍摄计划估算未来的营业收入。评估人员依据前述预测依据、预测思路及方法，对永乐影视在未来年度的营业收入进行了分析预测，预测结果如下：

金额单位：万元

■

2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。

（2）营业成本的预测

主营业务成本的预测方法为“计划收入比例法”成本结转方法。

永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。

计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：

计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%

本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率

如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。

评估人员首先分析了永乐影视历史年度已完成拍摄制作的电视剧的制作成本情况，然后参考历史拍摄投入情况并考虑演职员费用的变动趋势，预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本，当年成本按收入计划比例确认。

对于截止评估基准日已出品发行尚有部分未确认收入的电视剧的成本按照相关合同、相关存货账面价值及未来将发生的后续成本金额确定；对于未来将要摄制或正在摄制中的电视剧以及网剧成本的预测，首先在分析历史年度已拍摄完成电视剧制作成本的基础上，并考虑未来年度演职员费用的变动趋势，依据未来拟拍摄电视剧的类型、集数、演职员数量及级别等因素，预测未来年度拟拍摄的不同类型剧集的单集成本和总成本；然后依据“计划收入比例法”成本结转方法和前述各电视剧未来年度营业收入的预测情况，对各电视剧的总成本进行比例分配测算，从而得到各电视剧在未来各年度发生成本的分配金额；对于投拍剧成本的预测则依据企业的投资计划进行预测。

依据上述预测思路，得到永乐影视未来年度的营业成本预测数据，见下表：

金额单位：万元

■

2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。

（3）其他业务利润的预测

浙江永乐影视制作有限公司无其他业务利润，故不进行预测。

（4）税金及附加的预测

依据企业历史数据分析，企业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业费、印花税、水利建设基金。

1）对于城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等以应缴流转税额为计税依据的税费依据各项税费项目的计提标准进行预测。

上述各项税费科目的计提标准如下：

A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的7.0%计缴；

B、教育费附加：按应缴纳流转税额的3%计缴；

C、地方教育费附加：按应缴纳流转税额的2%计缴。

其中流转税额为增值税。企业主营业务涉及的增值税率为6%。根据《关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》文件规定，销售给境外机构的收入，实行免征增值税的办法，则本次评估，在测算企业未来应缴纳增值税时将企业的海外收入进行了剔除。

评估人员首先依据企业未来的经营预测情况及公司目前的经营状况并考虑评估基准日企业的待抵扣进项税额测算出企业未来应缴增值税额，然后依据各项税金及附加的计提比例进行测算。

2）对于文化事业费、印花税等税费科目，在其各项税费科目计提标准的基础上，依据历史年度各项税费占营业收入的比例水平进行分析预测；对于水利建设基金，依据浙江省财政厅、浙江省地方税务局联合印发的《关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》(浙财综〔2016〕43号)，浙江省自2016年11月1日起暂停征收水利建设基金，故本次预估不对其进行预测。

（5）销售费用的预测

从企业的销售费用组成情况来看，包括职工薪酬、会务费、宣传费、其他等。其中其他主要包括磁带及复制费、场地费、制作费、服务费等公司正常经营必要的各项销售费用。

对于职工薪酬类费用的预测，在职工薪酬类费用中，人工工资由基础工资和提成工资构成，预测中结合企业实际情况、未来公司的销售收入情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。

对于宣传费的预测，依据企业在未来年度拟拍摄或发行电视剧的数量，考虑企业未来的发展规划及经营计划，并参考企业于历史年度宣传费用占营业收入的比例水平进行分析预测。

对于会务费、其他费用(磁带及复制费、场地费、制作费、服务费)等公司正常经营必要的各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。

（6）管理费用的预测

从企业的管理费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、租赁费、服务费、差旅费、咨询费、办公费、业务招待费、福利费、车辆费、修理费等

对于职工薪酬类费用的预测，由于该类费用与销售情况无关，预测中结合企业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。

对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产的投资计划，并结合企业的折旧政策进行预测。

对于租赁费的预测，企业的办公地点为租赁性质，租金水平较稳定，本次预测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。

对于服务费、差旅费、咨询费、办公费、业务招待费、福利费、车辆费、修理费等必要的一般行政性支出费用，本次预测结合销售收入的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。

（7）财务费用的预测

企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出。

本次预估，参考企业已签订的借款合同，考虑企业未来年度为满足经营需要，所需筹借资金额，以及企业的借贷计划，利息支出按照当年的账挂带息债务与其相关利息率计算得出各预测年度的利息支出额。

利息收入和手续费支出由于金额较小，且其历史年度的发生金额无规律可循，无法准确预测，故本次预估预测中未对其予以考虑；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次预估不再预测汇兑损益。

（8）营业外收支的预测

公司历史年度的营业外收入主要为政府补助、其他收入等；营业外支出为其他支出等。

经调查了解，公司的政府补助主要为电视剧上星播出补助和退税补助，由于相关政策的不确定性以及符合补助条件的收入无法准确计量，故本次预估不对营业外收入进行预测。

公司的营业外支出全部为其他支出，由于其他支出金额较少，相应支出无规律可循，无法准确预测，故本次预估不对营业外支出进行预测。

（9）所得税费用的预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。依据被评估单位最近一期经营情况及未来发展计划，永乐影视全资子公司霍尔果斯青竺于2017年1月成立，并于2017年6月取得第一笔收入，根据相关的税收优惠政策，霍尔果斯青竺享受五年免征所得税的优惠，永乐影视未来将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄主体，霍尔果斯青竺取得的发行收入将免征所得税。

经了解，纳入本次预估合并范围内的各母子公司中，浙江永乐影视制作有限公司、上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司等四家公司所执行的所得税率为25%；霍尔果斯青竺影视文化有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市，依据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税【2011】112号)，2010年至2020年，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。由于霍尔果斯青竺影视文化有限公司属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，且其于2017年1-6月取得第一笔经营收入，故本次评估预测霍尔果斯青竺影视文化有限公司于2017年7月至2021年12月免征所得税，2022年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

依据上述各母子公司所执行的所得税税率以及税收优惠情况，对被评估单位未来年度的所得税进行预测。

（10）折旧与摊销的预测

对于折旧与摊销的预测主要包括存续资产的折旧及摊销和新增资产的折旧及摊销。

1）存续资产的折旧及摊销

企业的折旧主要为运输工具、电子设备、办公设备等资产计提的折旧；企业的摊销主要为宽带费及相关网络设备等费用的摊销费用。

评估人员以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照各项固定资产的折旧年限计提折旧；按照长期待摊费用的摊销年限及摊销方法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。

2）新增资产的折旧及摊销

新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务发展所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。

（11）资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用，在保证未来增加电视剧拍摄制作数量、扩大销售规模的情况下，企业需新增部分电子设备和办公设备。

评估人员参考基准日固定资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分析预测。根据企业经营计划，为满足经营需要，企业在未来年度将会新购置部分电子设备、办公设备等。根据公司各项资产的更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对其他待摊资产的更新维护。

依据上述思路，分析预计企业未来的资本性支出。

（12）营运资金增加额的确定

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的必要现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

经营性流动资产=必要现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营性其他应收款

经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款

根据企业历史年度营运资金的相关数据，对其进行分析及测算，并考虑目前企业的销售模式、经营策略等情况，本次评估选取2016年和2017年1-6月的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、经营策略的改善计划，依据企业在历史年度及上市公司营运资金占收入的比例水平预测未来年度的营运资金。

营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金

（13）企业自由现金流估算结果

本次预估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来净现金流量估算表

金额单位：万元

■

2、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T为所得税率

其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

ERP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（1）权益资本成本Ke的确定

1）无风险报酬率Rf的确定

无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.74%。

2）企业风险系数的确定

通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深300股票近2年上市公司Beta计算确定，查询后与企业类似的沪深300股票近2年上市公司Beta数据情况如下表：

■

各上市公司的资本结构分析如下表：

■

通过上述查询的同行业主营或者类似行业上市公司Beta数据信息，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βU，计算得到浙江永乐影视制作有限公司预期市场风险系数βL。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL——有财务杠杆的Beta

D/E——可比上市公司目标资本机构

βU——无财务杠杆的Beta

T——所得税率

则浙江永乐影视制作有限公司未来各年度的企业风险系数如下表：

■

3）股权市场超额风险收益率ERP的确定

市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深300成份股历史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）为8.05%。

4）企业特定风险调整系数Rc的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：

A、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业资产规模小，投资风险就会相对增加；

B、企业其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。

本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和被评估单位资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回报率Rc为2.00%。

5）权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，并根据公式Ke=Rf+βL×ERP+Rc，计算预测期内各年度的权益资本成本，见下表：：

■

（2）债务资本成本（Kd）的确定

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期2015-10-24人民币贷款利率表如下：

■

本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=4.90%。

（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）

参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为94.10%，D/（D+E）为5.90%，D/E为6.45%。

（4）所得税率（T）及加权资本成本WACC的确定

1）所得税率（T）的预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。依据被评估单位最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业务收入将发生于母公司浙江永乐影视制作有限公司和全资子公司霍尔果斯青竺影视文化有限公司中。

经了解，纳入本次评估合并范围内的各母子公司中，浙江永乐影视制作有限公司、上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司等四家公司所执行的所得税率为25%；霍尔果斯青竺影视文化有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市，依据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税【2011】112号)，2010年至2020年，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。由于霍尔果斯青竺影视文化有限公司属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，且其于2017年1-6月取得第一笔经营收入，故本次评估预测霍尔果斯青竺影视文化有限公司于2017年7月至2021年12月免征所得税，2022年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

依据上述各母子公司所执行的所得税税率以及税收优惠情况，对被评估单位未来年度的所得税进行预测，经预测，浙江永乐影视制作有限公司在合并口径下的综合所得税率情况见下表：

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2）加权资本成本WACC的确定

依据公式WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)得出未来各年度的折现率，具体结果见下表：

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3、收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

4、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。

溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位的溢余货币资金为42,707,340.52元。

5、非经营性资产和非经营性负债

非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他应收款中的个人借款、信托公司的保证金；其他流动资产中的待抵扣进项税、多缴纳的所得税；递延所得税资产，预估值分别为1,704,490.65元、32,912,925.93元、36,728,122.61元，共计71,345,539.19元。

非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付账款中1笔应付给评估机构的评估费、应付利息、其他应付款中的1笔保证金、子公司上海青竺影视文化有限公司与北京华夏金马文化传播有限公司关于《80婚约》的合同纠纷产生预计负债。预估值分别为300,000.00元、532,878.96元、30,000,000.00元、17,242,347.00元，共计48,075,225.96元。

6、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的短期借款、长期借款，预估值共计334,000,000.00元。

7、股东全部权益价值预估值

经计算，股东全部权益价值预估值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=255,000.00(取整)

金额单位：万元

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四、资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果

资产基础法中涉及的主要资产包括流动资产及非流动资产；负债为流动负债及非流动负债具体评估方法如下：

（一）流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产，具体评估方法如下：

1、货币资金

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证和核实银行对账单。对其他货币资金核实原始发生凭证及合同，以核实后的账面值确定预估值。

2、应收账款、预付账款、其他应收款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认预估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定预估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在坏账损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏账损失后的余额确认预估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其确认为零。

3、其他流动资产

其他流动资产为被评估单位的待抵扣进项税、预缴销项税及预缴所得税，评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容、增值税票的认证情况，以核实后的账面值确定预估值。

4、存货

对于无拍摄计划的影视剧剧本或作品，在资产核实的基础上，考虑其价格波动较小，以账面价值确定其预估值。

对于有拍摄计划的影视剧剧本，评估人员通过与企业相关负责人座谈，详细了解，各个剧本的拍摄及未来发行计划，了解各剧本拍摄后的影视剧作品的预计投资成本和预计收入，并对企业提供的相关投资成本和预计收入进行合理分析，并与市场同题材影视剧作品进行合理的比较，经分析后，最终确定各剧本拍摄后的影视剧作品未来需要的投资成本和预计收入。本次评估根据有拍摄计划的影视剧剧本的账面值占不含税总投资成本的比重，乘以不含税收入减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定预估值。具体评估计算公式如下：

预估值=账面值/（账面值+不含税后续投入成本）×不含税收入×(1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)

（二）非流动资产

非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，具体评估方法如下：

1、长期股权投资评估方法

评估人员主要对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。

对于长期股权投资，采用成本法和收益法对被评估单位进行了评估，其中收益法评估与母公司合并预测，在此只计算资产基础法结果。然后将被投资单位评估基准日股东全部权益价值评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定预估值：

长期股权投资预估值=被投资单位股东全部权益预估值×持股比例

2、固定资产-设备评估方法

本次评估对车辆、电子设备均采用成本法进行评估。

设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：

预估价值=重置成本×成新率

(1)重置成本的确定

设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备原价(如果没有特别指明，设备原价含增值税)、运杂费、安装调试费、设备基础费等。

①车辆

对于车辆，评估人员通过查询2017年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋汽车网》、《搜狐汽车网》、《易车网》、《汽车点评网》等网站，并经适当调整确定车辆原价，加计国家统一规定的车辆购置税等税费以及其他合理费用，确定重置成本。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件，所有车辆均抵扣进项税。

重置成本=车辆原价×■＋车辆的其他费用-应抵扣进项税额

②电子设备

对于电子设备，评估人员通过查询2017年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定设备原价，即：

重置成本=设备原价÷1.17

对于使用时间较长，且目前市场已经不再出售的电子设备，则直接以市场二手价或可变现价值确定预估值。

(2)成新率的确定

电子设备属于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主,确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

成新率=年限法成新率=■

对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率。

对于《机动车强制报废标准规定》中规定的非营运的小、微型载客汽车、大型轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆(机动车车辆类型以《机动车行驶证》或《机动车登记证》载明车型为准)，参照里程法成新率确定理论成新率。

结合现场勘查情况对理论成新率进行调整，确定综合成新率。

成新率计算公式为：

年限法成新率=■

里程法成新率=■

理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)

综合成新率=理论成新率×调整系数

(3)预估值的确定

根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出预估值。其基本计算公式如下：

① 预估值=重置成本×成新率

②部分陈旧在用的小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思路确定预估值

3、其他无形资产----商标评估方法

注册商标权的常用评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场比较法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。注册商标权的市场比较法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估注册商标权与参照物商标权进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定注册商标权的价值。使用市场法评估注册商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国注册商标权市场交易尚处于初级阶段，注册商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场比较法在本次评估中不具备操作性。（下转113版）