广东风华高新科技股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-28

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司董事刘科先生因临时公务安排，委托公司董事兼总裁王金全先生出席会议并代为行使表决权，公司其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）概述

报告期，受益于电子信息制造业持续回升、部分国际同行产能扩产放缓，以及部分厂商退出常规领域产品市场，全球电子元器件上半年市场需求旺盛，尤其MLCC交货紧张，电子元器件产品价格企稳回升。

报告期，公司紧抓市场回暖契机，以“提质增效”为核心，以十大工程为抓手，围绕做优做强做大主业，着重产品结构调整，全面加强企业管理，着力深化改革，强化考核激励，切实增强企业核心竞争力。公司主营产品经营效益大幅提升。

报告期，公司电子元器件产销量同比分别增长35.06%、38.9% ；实现营业收入14.72亿元，同比增长20.40%；实现利润总额1.4亿元，同比增长36.21%；实现净利润1.17亿元，同比增长38.13%；实现归属于母公司的净利润为1.12亿元，同比增长38.37%。报告期，公司采取的主要经营举措如下:

（一）实施产业结构调整，集中优势资源发展阻容感业务。报告期，公司进一步梳理了发展思路，明确了做优做强做大阻容感的发展目标，加大对公司原有产业结构及市场结构的调整布局，加快开拓汽车电子和高端通讯市场，同时通过与台湾光颉科技股份有限公司的联动，积极布局国际市场。

（二）全面加强企业内部管理，切实提升企业管理水平。报告期，公司以强化管理为主线，通过推进实施信息化管理、精益化管理、品质管理、全面预算管理、对标管理、风险管理、6西格玛管理等工作，全面夯实企业的管理基础，降低管理成本，提升管控效益。

（三）积极深化改革创新，激发企业发展活力。一是充分发挥考核“指挥棒”的导向作用，构建市场化的薪酬考核激励机制，报告期已完成对公司高级管理人员薪酬考核体系的改革。二是在建立科学的考核激励机制的基础上，实施子(分)公司管控模式调整以及职能部门设置改革，构建与市场竞争相匹配的更为科学的管理体制。三是对子(分)公司实施“一企一策”分类管理，对部分下属企业积极实施关停并转，进一步整合经营模式，激发企业发展活力。报告期，公司半导体测试封装业务已实现盈利，软磁铁氧体业务已大幅减亏。

（四）围绕服务主业实施科技改革，切实增强企业核心竞争力。报告期，结合公司发展战略，公司适时调整策略，着力于服务于主业技术水平的提升，加快科研技术成果转化。报告期，公司成功突破片式电容器的高容化、片式电感器的小型化技术，研制开发出高频阻容感模块，电源模块生产线进入试运行， LTCC产品已实现销售，车规片阻产品系列持续通过第三方认证。报告期，公司共申请专利28件，获得授权21件。

（2）主营业务构成情况

单位：元

■

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

广东风华高新科技股份有限公司

法定代表人：幸建超

2017年8月22日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-27

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2017年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第三次会议于2017年8月8日以书面及电子邮件方式发出会议通知，并于2017年8月18日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事刘科先生因临时公务安排，委托董事兼总裁王金全先生出席会议并代为行使表决权，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长幸建超先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年半年度报告全文》及摘要

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司投资新增月产100亿只片式电阻器技改扩产项目的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资新增月产100亿只片式电阻器技改扩产项目的公告》。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

四、审议通过了《关于公司聘请财务负责人的议案》

公司聘请董事兼副总裁赖旭先生兼任公司财务负责人，任期至公司第八届董事会任期届满。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

赖旭先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。

赖旭先生个人简历详见附件，公司独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的公告》。

六、审议通过了《关于<公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

七、审议通过了《关于<广东省广晟财务有限公司2017年半年度持续风险评估报告>的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘科先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东省广晟财务有限公司2017年半年度持续风险评估报告》。

八、审议通过了《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2017年第一次临时股东大会会议通知另行公告。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2017年8月22日

附件：

赖旭先生个人简历

赖旭，男，1968 年10 月生，中共党员，硕士研究生。

2008年8月至今 任公司董事、副总裁。现兼任风华高新科技（香港）有限公司董事长。

2017年8月至今 兼任公司财务负责人。

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-29

广东风华高新科技股份有限公司

关于投资新增月产100亿只片式电阻器

技改扩产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）根据公司战略发展规划，并结合电子元器件市场发展趋势及公司主营产品片式电阻器经营情况，为持续提升公司片式电阻器产能规模及优化产品结构，提升市场竞争力，公司投资35,788.00万元用于实施新增月产100亿只片式电阻器技改扩产项目（以下简称“技改项目投资”）。

（二）公司于2017年8月18日召开第八届董事会2017年第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资新

增月产100亿只片式电阻器技改扩产项目的议案》。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

二、本次技改项目投资主要内容

（一）项目名称：新增月产100亿只片式电阻器技改扩产项目。

（二）项目承建单位：公司端华片式电阻器分公司。

（三）投资金额：投资总额为人民币35,788.00万元。其中:固定资产投资29,547.00万元，配套流动资金6,241.00万元。

（四）资金来源：公司自筹解决。

（五）项目建设目标：新增片式电阻器产品产能100亿只/月。

（六）项目建设期：2017年6月至2018年12月。

（七）主要经济指标测算：项目达产后，预计年均新增营业收入34,191.00万元,新增利润总额6,333.00万元,新增净利润5,383.05万元，内部收益率(所得税后)为10.61％，项目税后投资回收期(动态)为5.4年。

三、投资目的

公司的战略目标为持续围绕做优做强做大主业，致力于成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。近两年，我国半导体产业保持高速增长，同时受部分国际先进同行重点发展方向转移影响，国内电子元器件行业市场需求旺盛，部分同行均已积极布局扩产。虽然公司的产能规模一直处于持续扩张水平，但受制于产能规模，公司片式电阻器目前的交货量和交货速度仍未能满足市场订单需求。

本次投资旨在通过持续优化产品结构调整,加快产能规模扩张和技术水平提升，确保公司中长期战略规划顺利实施以及公司的行业竞争地位。

四、投资风险、对策及对公司的影响

（一）财务风险

技改项目投资的财务风险主要来自于国际同行的同步扩产导致公司产品市场开拓跟不上产能提升幅度，从而影响盈利水平。公司将结合市场发展趋势分阶段投入设备，逐步提升设备产能，同步扩张市场，密切关注市场占有率提升程度，确保设备利用率最大化；积极开拓市场，确保市场开拓与产能扩张同步。

（二）市场风险

技改项目投资的市场风险主要来自于现有客户需求不足、市场竞争加剧、新领域开拓困难三个方面。公司将通过持续巩固并扩大原有市场份额、积极拓展新的市场渠道等积极化解市场风险。

（三）原材料供应风险

技改项目投资的原材料供应风险主要在于原材料供应商产能未能满足行业产能扩张从而影响项目产能发挥。公司将持续加大与战略供应商的合作，积极推进战略供应商新生产基地和生产线的建设，确保主要原材料供应的稳定。

五、备查文件

公司第八届董事会2017年第三次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-30

广东风华高新科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，结合公司实际情况，公司于2017年8月18日召开第八届董事会2017年第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司本次对《公司章程》修订的具体内容如下：

一、修订条款

■

二、新增条款

（一）第一章新增第十一条

第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

（二） 新增第六章

第一百六十一条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百六十二条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第一百六十三条 党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

第一百六十四条 党委前置研究讨论以下事项：

（一）公司发展战略、中长期发展规划；

（二）公司生产经营方针；

（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；

（四）公司重要改革方案的制定、修改；

（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（六）公司的章程草案和章程修改方案；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第一百六十五条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会进行决策。

党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

三、除上述修订、新增内容以及因上述内容变更导致部分条款序号发生改变外，《公司章程》其他条款内容不变。

公司本次关于《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

2017年8月22日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-31

广东风华高新科技股份有限公司

关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）

有限公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日召开的第七届董事会2016年第六次会议审议通过了《关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》，同意公司为奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）向金融机构申请的8,000万元贷款提供担保。2016年10月，公司与中国银行珠海分行签署《最高额保证合同》，为奈电科技向中国银行珠海分行申请的授信额度提供8,000万元的担保额度，该笔担保合同项下的8,000万元贷款将于2017年9月28日到期。根据奈电科技生产经营及业务发展需要，公司将在奈电科技前述8,000万元银行贷款到期后，继续为其向金融机构申请的贷款提供担保。具体情况如下：

（一）担保额度：人民币8,000万元。

（二）担保方式：连带责任担保，同时由奈电科技提供反担保。

（三）担保期限：1年，自奈电科技履行债务期限届满之日起一年。

（四）公司于2017年8月18日以现场方式召开第八届董事会2017年第三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》。

（五）根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司对外担保管理规定》等相关规定，公司此次为奈电科技申请贷款提供担保事项无需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司本次提供担保的对象为全资子公司奈电科技，其基本情况、资产状况及经营情况如下：

（一）基本情况

奈电科技成立于2004年3月，注册地为广东省珠海市，法定代表人为张远生，注册资本为人民币6,657.55 万元（公司持股比例为100%），主营单双面板和多层板的生产与销售业务。

（二）资产状况及经营情况

截至2016年12月31日，奈电科技资产总额为人民币75,011.68万元，负债总额为人民币45,081.66万元，净资产为人民币29,930.02万元；2016年度营业收入为人民币68,178.48万元，利润总额为人民币6,391.01万元，净利润为人民币5,326.03万元。

截至2017年6月30日，奈电科技未经审计的资产总额为人民币84,809.49万元，负债总额为人民币52,673.98万元，净资产为人民币32,135.52万元；2017年1-6月未经审计的累计营业收入为人民币31,197.58万元，利润总额为人民币2,586.27万元，净利润为人民币2,192.41万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署任何担保协议。在董事会同意的对外担保最高额度内，公司在审批具体的贷款合同和相关文件时，将敦促财务部门或具体执行人员依照法律、法规和公司章程的规定办理。

四、董事会意见

（一）公司为奈电科技的贷款提供担保，基于为解决其经营发展中的资金需求，有利于促进奈电科技持续、健康和稳定发展。

（二）本次担保对象奈电科技为公司全资子公司，公司能实际控制其管理决策和生产经营活动等；且公司实施资金集中结算模式，总部财务管理部能全面实现对奈电科技资金流向与财务信息的实时监控，可以保障公司整体资金运行的安全。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保金额及对外担保余额均为人民币

8,000万元，系于2016年9月为公司全资子公司奈电科技银行贷款提供的担保，占公司2016年末经审计净资产的比例为1.76%；公司对外担保不存在逾期及涉及诉讼等情形。

公司将依据对奈电科技具体申请贷款时提供担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-32

广东风华高新科技股份有限公司

第八届监事会2017年第三次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第三次会议于2017年8月8日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2017年8月18日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2017年半年度报告全文》及摘要

经审核，公司监事会认为：公司2017年半年度报告的编制和审核程序符合中国证监会的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于<公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

经审核，公司监事会认为：公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年半年度实际存放与使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》

经审核，公司监事会认为：公司为奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）贷款提供担保，有利于保障其持续、健康和稳定发展；同时，奈电科技为公司全资子公司，公司能全面知悉和控制其财务运作及经营情况，并由奈电科技提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响；公司决策程序符合相关规定,不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。同意在公司2016年9月份为奈电科技提供担保的8,000万元贷款到期后，继续为其向金融机构申请的8,000万元贷款提供担保。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2017年8月22日