海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017年第八次临时股东大会
会议决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-142

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2017年第八次临时股东大会

会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次临时股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情形。

2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会议案均采用中小投资者单独计票。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

一、会议召开情况

1．现场会议召开时间：2017年8月21日 14:30

网络投票时间：2017年8月20日-2017年8月21日

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月21日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月20日15:00-2017年8月21日 15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2017年8月16日

3．会议召开地点：公司会议室

4．会议召集人：公司董事会

5．会议主持人：张海林先生

6．本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：

参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共 9 名，所持（代表）股份数336,744,004股，占公司有表决权股份总数的 34.5191%。

2、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东代表共 8 名，所持（代表）股份数336,742,704股，占公司有表决权股份总数的 34.5190%。

其中委托出席会议情况：冯活灵先生、领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）委托公司董事会秘书于清池先生代为投票表决，张艺林先生委托公司董事陈健富先生代为投票表决。

3、网络投票情况：

通过网络投票的股东共计1名，代表有效表决权的股份数1,300股，占公司股本总额的0.0001%。

4、公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东审议并通过如下议案：

审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

表决结果：同意 336,742,704 股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对 1,300股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意 865,704 股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8501%；反对 1,300 股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1499%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

上海柏年律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2017年第八次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

五、备查文件

1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第八次临时股东大会决议；

2、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第八次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

二〇一七年八月二十一日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-143

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌暨

进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，涉及收购环保行业的公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月22日（星期一）开市起停牌。经公司确认并经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年6月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年6月21日，综合考虑项目情况，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月22日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年7月19日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年7月21日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。

由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案 （或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年8月4日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》、《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》等，2017年8月21日，公司召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。同意公司继续筹划本次重大资产重组及申请延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南瑞泽；证券代码：002596）自2017年8月22日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。公司筹划本次重组事项连续停牌时间自首次停牌之日起不超过5个月。

停牌期间，公司严格按照有关规定，每5个交易日发布一次进展公告。上述公告均刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）交易对方、交易标的

1、交易对方：徐湛元、邓雁栋。

2、交易标的：本次重组拟购买的标的资产初步确定为江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。

江西绿润的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为51%和49%。

江门绿顺的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为50%和50%。

江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，本次交易的经营实体为广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）。本次交易完成前，江西绿润持有广东绿润50.00%股权，江门绿顺持有广东绿润30.00%股权，公司已持有广东绿润20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。

（二）交易具体情况

1、公司拟通过现金及发行股份相结合的方式收购标的资产，同时募集配套资金。

2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、本次交易不构成关联交易。

上述交易涉及的具体交易对价、现金金额、发行股份数量等相关细节尚未最终确定。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司已与交易对方就本次重大资产重组事项签署了《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，具体内容见2017年8月5日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议的公告》。

本次交易的实施存在不确定性，具体事项将以经董事会审议并公告的方案为准。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构等中介机构正积极推进本次重大资产重组的各项工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

二、停牌期间相关工作进展

本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构等中介机构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟通、交流和谈判。为推进重大资产重组，公司已经与交易对方签署了《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。公司股票停牌期间，公司董事会严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并按时发布重大资产重组停牌进展公告及延期复牌公告。

三、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取于2017年8月22日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，经公司董事会、股东大会审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南瑞泽；证券代码：002596）自2017年8月22日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。公司筹划本次重组事项连续停牌时间自首次停牌之日起不超过5个月。

四、后续工作安排

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争取在2017 年 10 月 20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。

如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司股票停牌期间，公司债券（证券简称：12瑞泽债；证券代码：112189）正常交易，不停牌。

五、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2017年8月21日