山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会2017年第七次临时会议决议公告

2017-08-22 来源：上海证券报

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-107

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届董事会2017年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2017年第七次临时会议于2017年8月21日15:30-16:30以现场方式召开；本次会议通知已于2017年8月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过修改《公司章程》的议案

原公司章程“第十三条公司的经营范围为：本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

修改为：

“第十三条公司的经营范围为：通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

修改后的《公司章程》详见2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2017年半年度资本公积转增股本预案》的议案

基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，为与所有股东分享公司发展成果，更好地回报股东；同时为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2017年半年度资本公积转增股本预案拟为：拟以2017年6月30日的总股本639,524,565股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。

《关于公司2017年半年度资本公积转增股本预案》详见2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了相关独立意见，该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案

《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》详见2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十一日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-108

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届监事会2017年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2017年第三次临时会议于2017年8月21日17：00—17：30以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2017年8月20日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要》的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于公司2017年半年度资本公积转增股本预案》的议案

《公司2017年半年度资本公积转增股本预案》详见2017年8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一七年八月二十一日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-109

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于公司2017年半年度资本公积

转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月21日召开第四届董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《公司2017年半年度资本公积转增股本预案》的议案，现将相关事宜公告如下：

一、资本公积金转增股本预案的具体内容

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的无保留意见审计报告，公司2017年半年度实现营业收入688,812,454.86元，实现归属上市公司股东的净利润25,518,981.13元。截至2017年6月30日，公司可供分配利润为22,437,790.20元，公司资本公积金余额为5,206,700,769.58元，其中股本溢价5,206,700,769.58元。母公司2017年半年度实现亏损24,117,989.21元，未提取法定盈余公积。截至2017年6月30日，母公司可供分配利润为47,731,783.95元，母公司资本公积金余额为5,206,700,769.58元。

在本分配方案实施前，公司总股本由于股权激励或者股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整。

二、已履行的相关决策程序

上述资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会2017年第七次临时会议及第四届监事会2017年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、其他说明

1、公司制定上述预案，严格履行相关规定的决策程序，综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计划及募投项目的进度安排等因素，合理确定分配方案。2016 年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并在2017年上半年完成了非公开发行股票的募集工作。随后公司使用募集资金完成了对北讯电信股份有限公司的股权收购，成功得使公司业务范围拓展至新的领域，丰富及优化了公司的业务结构，提高了公司的资产质量。

公司董事会审慎分析宏观经济、市场格局及行业特点，结合自身实际经营情况及发展需要，制定公司2017年半年度资本公积转增股本预案，以实现公司对投资者的合理投资回报，保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司的长远和可持续发展。

2、本次预案披露前，公司严格控制了内幕知情人的范围。

四、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的意见，并一致认为上述资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，未损害公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。

五、相关风险提示

本次资本公积转增股本预案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过后方可实施，若前述分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十一日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-110

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第四届董事会2017年第七次临时会议审议通过《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2017年9月6日14：00

网络投票时间：2017年9月5日—2017年9月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月6日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年9月5日15：00至2017年9月6日15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2017年8月31日

6、出席对象：

（1）截至 2017年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济开发区万源街22号C座二层

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会2017年第六次和第七次临时会议审议通过后提交，相关公告详见2017年8月18日和8月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

（二）本次会议审议议案

1、关于增加下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

2、关于对外担保的议案

3、关于修改《公司章程》的议案

4、关于公司2017年半年度资本公积转增股本预案的议案

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案2、3需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2017年9月1日、4日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券法务部

邮政编码：100176

联系人：廖宝珠女士

联系电话：010-67872489-3796 传真：010-67872489-3578

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十一日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362359”，投票简称为“齐星投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

股东大会对议案设置总议案的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

委托人名称：持股数量：

兹全权委托先生/女士代表本人（或单位）出席2017年9月6日召开的公司2017年第五次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

委托人签名：委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-111

山东齐星铁塔科技股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决、修改议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2017年8月21日14：00

（2）网络投票时间：2017年8月20日—2017年8月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月21日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年8月20日15：00至2017年8月21日15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司会议室

3、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第四届董事会

5、主持人：董事长郝晓晖先生

6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共7人，代表股份数量310,536,240股，占公司股份总数639,524,565股的48.56%。其中：

（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共4人，代表股份数量310453140股，占公司股份总数639,524,565股的48.54%；

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共3人，代表股份数量83,100股，占公司股份总数639,524,565股的0.01%；

（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共5人，代表股份数量27,351,902股，占公司股份总数639,524,565股的4.28%。

2、公司全体董事及监事出席本次会议；

3、公司全体高级管理人员列席本次会议；

4、本公司聘请的律师对本次会议进行了现场见证。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，表决结果如下：

1、关于拟变更公司名称、证券简称的议案

表决结果：同意310,536,240股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%，其中，中小投资者投票情况为：同意票27,351,902股(含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%。

2、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：同意310,460,840股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.98%，其中，中小投资者投票情况为：同意票27,276,502股(含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.72%。

3、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

表决结果：同意310,460,140股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.98%，其中，中小投资者投票情况为：同意票27,275,802股(含网络投票），占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.72%。

4、关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案

5、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

四、律师出具的法律意见

北京市重光律师事务所邱克律师、黄令律师见证了本次股东大会，认为：公司2017年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十一日

山东齐星铁塔科技股份有限公司

2017年1-6月募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间：

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。截至2017年4月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计人民币57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元，其中新增股本人民币222,724,565.00元，资本公积人民币4,750,937,949.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况：

2017年1-6月公司实际使用募集资金金额为308,129.67万元；2017年1-6月收到银行存款利息扣除银行手续费等净额492.36万元。

截止到2017年6月30日，公司募集资金专户余额为189,728.94万元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

根据2017年6月12日公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的公告》，同意公司使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金为北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。

前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）截至2017年6 月30日，募集资金专户存储情况

本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到2017年6月30日，募集资金存储情况列示如下：

单位：人民币万元

■

说明：

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详见本报告附件 “2017年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（五）节余募集资金使用情况

无

（六）超募资金使用情况

无

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

无

（八）募集资金使用的其他情况

本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司截至2017年6月30日募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

附件：2017年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十一日

附件：

■

9版信息披露