奥瑞德光电股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-103
奥瑞德光电股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为8,938,105股
●本次限售股上市流通日期为2017年8月 29日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚淑霞等45方发行股份449,915,173股股份购买相关资产，有效期12个月（详见:临2015－037）。
2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，并于2015年4月21日实施完毕。鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组及募集配套资金的发行价格进行相应调整，具体如下：
1、本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股。
2、本次交易向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173股调整为450,522,346股（详见:临2015－039、临2015－041）。具体情况如下（表1）：
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（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015年5月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上述股东办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份450,522,346股，公司总股本增加至740,668,644股（详见:临2015－043）。
（四） 非公开发行限售股锁定期安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份（现已更名：奥瑞德），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
2、苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德有限股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德有限股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
3、哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
5、上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下（表2）：
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注：“鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司”更名为“鄂尔多斯市新联众管理咨询有限公司”。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2015年6月10日，公司非公开发行股票募集配套资金实施完成后，公司新增有限售条件的流通股份26,410,256股，公司总股本增加至767,078,900股（详见:临2015－056号公告）。
公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2016年12月31日公司总股本767,078,900 股为基数，向全体股东每10 股转增6股，合计转增460,247,340股，转增后公司总股本增加至1,227,326,240股(股权登记日为2017年5月25日；详见：临2017-075）。公司2016年年度权益分派实施完毕后，上市公司股东持有限售股股份变化情况如下表（表3）
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三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
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截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。承诺人均严格履行了相关承诺，没有违背承诺的事项发生。
本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德有限在补偿期间（2015-2017年）需实现的经营业绩如下：
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2017]000792号），经审计的2016年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为43,845.57万元，超出2016年度的41,349.99万元业绩承诺2,495.58万元，业绩承诺方兑现了2016年度的业绩承诺。
持有锁定期为12个月的上市公司股份第二期解锁情况适用于“其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,622,196*（奥瑞德有限2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润），各股东按持有该类股票的比例进行分配”的情形。据此，本期可解锁股份数量8,938,105股，占公司总股本的0.73%。各股东按持有该类股票（锁定期为12个月）的比例进行分配，该部分股票上市流通时间为2017年8月29日。
四、中介机构核查意见
1、奥瑞德本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；
2、奥瑞德本次解禁限售股份持有人履行了非公开发行时做出的承诺；
3、奥瑞德本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问海通证券股份有限公司同意本次公司2015年重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为8,938,105股
2、本次限售股上市流通日期为2017年8 月 29日
3、本次限售股上市流通明细清单如下（表4）：
（单位：股）
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备注：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）剩余限售股份为上述承诺期中36个月限售期锁定部分。
六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
海通证券股份有限公司《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2017年08月22日
