广州珠江实业开发股份有限公司2017年半年度报告摘要
公司代码：600684 公司简称：珠江实业
广州珠江实业开发股份有限公司
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、本半年度报告未经审计。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二、公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，面对调控趋严、竞争加剧的市场环境，公司坚持“做专主营业务、做强组织管控、做优人才建设”的发展理念，紧扣经营重点，抢抓发展机遇。公司的经营规模、经营业绩、经营效率显著提升，为公司实现多项目、跨区域发展奠定了基础。
（一）公司业绩情况
报告期内，公司实现营业收入249,618.62万元，同比增长23.68%；实现归属于母公司净利润22,979.56万元，同比增长44.98%；实现每股收益0.32元，同比增长45.45%；实现加权平均净资产收益率8.53%，同比增加1.82个百分点。
截至报告期末，公司资产总额1,475,016.40万元，同比增长17.48%，归属于母公司所有者权益280,360.00万元，同比增长8.76%，公司资产负债率为72.28%。
（二）房地产开发情况
报告期内，公司房地产开发业务稳定增长，实现营业收入242,971.72万元，同比增长24.09%。截至报告期末，公司房地产开发业务集中在广州、湖南、安徽、海南等区域，待建、在建、在售共12个项目。各项目具体信息详见本节表《报告期内房地产开发投资情况表》、《报告期内房地产销售情况汇总表》、《报告期内房地产出租情况汇总表》。
（三）物业经营与物业管理情况
公司的物业经营与物业管理工作规范有序，增长稳定。报告期内，公司物业经营及管理实现收入6,006.09万元，其中物业经营收入2,154.83万元，物业管理收入2,464.47万元，旅游酒店收入1,386.79万元。
（四）健康管理业务发展情况
公司已成立基于社区的健康管理中心，引入全科医师理念、取得中医门诊执照，为社区业主、相关人士及其家庭成员提供健康咨询、体检咨询、康复治疗等综合性的医疗保健服务。此模式可复制到公司其他房地产项目，能有效提高房地产产品的附加值，为今后由房地产开发并提供住宅产品向提供住宅产品+延续服务的业务升级奠定基础。报告期内，健康管理业务实现收入119.87万元。
表1：房地产开发投资情况表
单位：平方米，万元
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表2：房地产销售情况汇总表
单位：平方米，万元
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备注：五源河休闲度假区目前处于前期策划和报建阶段，相关指标尚未最终确定。
表3：房地产出租情况汇总表
单位：平方米，万元
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3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：郑暑平
董事会批准报送日期：2017年8月22日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-025
广州珠江实业开发股份有限公司
关于公开挂牌转让广州创基公司股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过广州产权交易所公开挂牌转让公司持有的广州市创基房地产投资有限公司（以下简称“广州创基公司”）57.3257%的股权，广州威德投资咨询有限公司（以下简称“广州威德”）以46,888.69万元的价格摘牌受让广州创基公司57.3257%的股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2017年5月19日召开第八届董事会2017年第四次会议，审议通过《关于拟公开挂牌转让广州创基公司股权的议案》，公司拟通过公开挂牌的方式转让持有的广州创基公司57.3257%的股权，上述事项详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让广州创基公司股权的公告》（公告编号：2017-010）。
本次股权转让事项于2017年6月14日至2017年8月9日在广州产权交易所公开挂牌。现公开挂牌期限已满，广州威德以人民币46,888.69万元的价格摘牌受让广州创基公司57.3257%的股权。
公司于2017年8月21日与广州威德签署《广州市创基房地产投资有限公司57.3257%股权交易合同》（以下简称“《股权交易合同》”）。本次交易完成后，公司将不再持有广州创基公司股权。
（二）董事会审议决策情况
1、本次交易已经公司第八届董事会2017年第四次会议审议通过，同意以公开挂牌方式转让公司所持有的广州创基公司57.3257%的股权。
2、独立董事对此事项发表明确意见如下：
（1）公司聘请了中介机构对广州创基公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照广州创基公司资产评估报告确定的。定价方式公平，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形；
（2）董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）我们一致同意本次公开挂牌转让广州创基公司股权的事项。
二、交易对方介绍
（一）公司名称：广州威德投资咨询有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）住所：广州市增城区增江街四丰村广汕公路153号
（四）法定代表人：林海良
（五）注册资本：20,000万元人民币
（六）成立日期：2011年01月26日
（七）统一社会信用代码：914401065679387967
（八）经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；房地产估价；土地评估；投资咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；代办按揭服务。
（九）最近一年又一期的主要财务指标：2016年度经广州恒越会计师事务所有限公司审计的资产总额为310,365,952.69元，资产净额为181,654,865.65元，营业收入为55,569,708.00元，净利润为91,500,811.14元。截至2017年6月未经审计的资产总额为365,641,424.58元，资产净额为186,105,816.41元，2017年1-6月营业收入为29,182,058元，净利润为4,450,950.76元。
（十）主要股东：广州市创厦贸易有限公司
广州威德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。广州威德近年经营状况良好，公司董事会认为广州威德具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
三、交易标的基本情况
详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让广州创基公司股权的公告》（公告编号：2017-010）之“三、转让标的基本情况”。
四、交易合同的主要内容
（一）交易主体
甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
乙方 ：广州威德投资咨询有限公司
（二）转让标的
甲方持有的广州市创基房地产投资有限公司57.3257%股权。
（三）转让价格及付款方式、期限
甲方同意将其持有广州创基公司57.3257%股权以人民币46,888.69万元的价格转让予乙方；乙方同意受让，并在签定《股权交易合同》之日起3个工作日内一次性向甲方支付全部受让价款，为保证交易的顺利进行，甲乙双方特指定广州产权交易所对交易资金结算进行监管，乙方应按照上述约定的时间支付价款，银行转帐以到达甲方指定账户为准。
（四）交易条件
1.乙方以甲方提供的按银信资产评估有限公司出具、经备案后的《广州珠江实业开发股份有限公司拟转让其持有的广州市创基房地产投资有限公司 57.3257%股权的部分股东权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第0435号）中披露的相关数据及信息作为广州创基公司现状进行受让。
2.乙方同意若被确定为受让方，最终成为广州创基公司股东，应在产权交割后一周内向广州创基公司提供纯信用开发建设资金借款10亿元，利率为基准利率下浮20%，时限为五年，到期一次性还本付息，以满足广州创基公司清偿一期开发贷款和支付项目工程结算款的资金需求，具体事宜由乙方和广州创基公司以及广州创基公司原股东“广州威德”和“陈韩生”另行签订《协议书》及《借款》约定。
3.乙方同意若被确定为受让方，最终成为广州创基公司股东，应无条件协调并促使广州创基公司于2017年12月31日前完成拆迁工作。上述关于拆迁及未完成拆迁的违约责任等具体事宜，由乙方和广州创基公司以及广州创基公司原股东（“广州威德”和“陈韩生”）另行签订《协议书》约定。
4.乙方须在签订《股权交易合同》之日起3个工作日内一次性付清全部交易价款。
5.乙方全额支付股权转让款后，交易双方办理广州创基公司产权变更手续，办理广州创基公司产权变更过程中产生的相关税费，由交易双方各自依法承担。
（五）股权交割
经甲、乙双方确认，甲方对广州创基公司不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让广州创基公司的股权承担任何《股权交易合同》规定之外的责任。乙方在受让甲方持有广州创基公司股权后，对广州创基公司承担出资人责任。甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及《股权交易合同》的约定向有关部门办理出资人（股东）变更手续。
（六）违约责任
1、由于一方违约，造成《股权交易合同》不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。
2、乙方未按《股权交易合同》约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照迟延支付期间应付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除《股权交易合同》，要求乙方按照《股权交易合同》转让价款的20%承担违约责任。
3、因乙方自身的原因，导致股权交易无法完成时，甲方有权解除《股权交易合同》，要求乙方按照《股权交易合同》转让价款的20%承担违约责任。
（七）特别约定
《股权交易合同》约定的交易价款未付清之前，广州创基公司的所有权仍属甲方所有，《股权交易合同》双方不得办理产权转让的有关手续，乙方也不得以未付款的产权（资产）设定抵押。
（八）合同生效
《股权交易合同》自甲、乙双方法定代表人或其授权委托代理人签字、盖章之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及土地租赁情况，亦不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，公司不再向广州创基公司委派董事、监事及高级管理人员。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将有利于落实公司发展战略，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。交易完成后，公司将不再持有广州创基公司股权。
公司不存在为广州创基公司提供担保、委托广州创基公司理财、与广州创基公司相关的债权债务转移，以及不存在广州创基公司占用公司资金等方面的情况。
七、备查文件
《广州市创基房地产投资有限公司57.3257%股权交易合同》
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-026
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2017年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2017年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2017年8月11日发出通知和会议材料，并于2017年8月22日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司参股子公司广州捷星房地产开发有限公司因业务发展需要，拟向全体股东同比例借款人民币3,000万元。董事会同意公司按持股比例25.953%提供借款人民币778.59万元，借款期限3年，借款年利率为6.2%。
本次交易构成关联交易，关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、张纲回避表决。
三、审议通过《关于为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
四、审议通过《关于珠江颐德大厦出租方案的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司珠江颐德大厦项目计划于2017年年底前逐步投入运营，同意公司根据市场及项目情况制定珠江颐德大厦项目的出租方案，并授权公司经营班子根据上述出租方案具体执行。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-027
广州珠江实业开发股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南公司”）
●担保金额：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）为公司全资子公司湖南公司本次融资中的人民币1.5亿元贷款提供连带责任保证担保
●本次担保不存在反担保
●无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
（一）公司全资子公司湖南公司因经营需要，拟向长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行（以下简称“长沙农商行”）申请酒店经营性物业贷款，授信额度人民币5亿元，以酒店物业为抵押物，公司就该笔借款为湖南公司提供人民币1.5亿元差额担保。
融资主要条件如下：
1、债权人：长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行；
2、规模：人民币5亿元；
3、期限：8年；
4、贷款利率：基准利率上浮15%；
5、资金用途：用于归还借款、酒店装修及维修等；
6、抵押物：湖南公司以其酒店物业做抵押。
公司为湖南公司本次融资中的1.5亿元贷款提供连带责任保证担保。
（二）本次担保事项已经公司第九届董事会2017年第四次会议审议通过。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于2017年度授权对外担保额度的议案》，公司股东大会授权公司董事会在法律、法规范围内审议并决策授权担保额度范围内的担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本次担保在股东大会授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：湖南珠江实业投资有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册地址：长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋19-22楼
（四）法定代表人：罗晓
（五）注册资本：人民币400,000,000.00元整
（六）经营范围：实业投资；在房地产开发主管部门核发的资质证书范围内从事房地产开发经营；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；销售法律法规允许的建筑材料、金属材料；酒店管理；酒店经营。
（七）与公司的关系：湖南公司为公司全资子公司
（八）被担保人的财务情况：截至2016年12月31日，湖南公司经审计的资产总额为人民币279,527.27万元，净资产为人民币115,202.13万元；2016年度经审计的营业总收入为人民币145,477.32万元，净利润为人民币23,269.47万元。截至2017年6月30日，湖南公司资产总额为人民币392,259.66万元，净资产为人民币119,800.70万元；2017年1-6月营业总收入为人民币24,147.84万元，净利润为人民币4,598.56万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人：长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行
（二）担保方式
担保方式为连带责任保证。
（三）担保范围
担保范围：长沙农商行向湖南公司提供的人民币5亿元经营性物业贷款中的人民币1.5亿元贷款担保，包括预计产生的利息、罚息、赔偿金及实现债权相关费用等。
（四）担保期限
担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
四、董事会意见
此次担保是为满足湖南公司经营资金需要，被担保方为公司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，同意此次担保事项。
独立董事意见：
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
2、此次对外担保是为满足子公司经营需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本担保义务实际发生后，本公司对外担保余额为37.50亿元（均为对公司全资子公司或控股子公司的担保），占经审计的2016年末合并报表归属于母公司所有者权益的比例为145.47%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了2017年度授权对外担保总额度26亿元，其中对全资子公司的担保授权额度为10亿元，对非全资子公司的担保授权额度为16亿元。截止目前，公司已使用对非全资子公司的担保额度6亿元，尚未使用对全资子公司的担保额度。本次拟使用1.5亿元为对全资子公司的担保额度，使用后的2017年对外担保授权额度为18.5亿元，其中对全资子公司的担保授权额度为8.5亿元，对非全资子公司的担保授权额度为10亿元。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年8月23日
