云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所

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公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

二、重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）股东Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、华辰投资、Sherry Lee、Tan Kim Chwee、先进制造基金、珠海恒捷、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇就云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：

一、本人/本企业及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构及人员声明

一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：

独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

若招商证券未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。

二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：

国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组出具的法律意见书和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若国浩律师（上海）事务所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。

三、公司本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。

四、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

若北京中企华资产评估有限责任公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本公司拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，Tan Kim Chwee，先进制造基金，珠海恒捷，Yan Ma，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，Alex Cheng，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷100%股权。本次交易完成后，上海恩捷的全体股东将成为公司的股东，上海恩捷将成为公司的全资子公司。

本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：

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本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。

五、本次交易的资产估值情况

本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。

评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。

综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。

六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排

（一）本次交易的支付方式及定价

本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价555,000万元。

本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。

2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。

（二）募集配套资金

以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。

本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

本次配套募集资金将用于以下用途：

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若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。

七、本次交易发行股份的锁定安排

（一）发行股份购买资产锁定期安排

详见本重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。

（二）配套募集资金锁定期安排

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排

根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。

若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见报告书“第八节 本次交易主要合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。

九、本次交易对上市公司的主要影响

（一）对资产财务状况和盈利能力的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况得到明显改善，盈利能力显著提高。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股权结构如下所示：

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本次交易完成后，李晓明家族之Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市公司131,303,667 股股份，占本次交易完成后公司总股本的53.45%的股权，李晓明家族仍为公司的实际控制人。

十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

1、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2、2017年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

3、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份。

（二）交易对方已履行的决策程序

本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

1、中国证监会核准本次交易。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

（3）假设公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对2016年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每股收益的影响；

（4）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本136,450,000股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

（5）假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份109,187,476股收购上海恩捷100%股权；

（6）根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩捷2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布；

（7）根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设2017年股权激励费用为1,385.92万元，上海恩捷的企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利润的影响为1,178.04万元；

（8）不考虑配套募集资金的影响。

2、本次交易对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况如下：

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注：公司因2017年6月上旬实施股权激励股本有所增加。

本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。

3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十三、其他重大事项

（一）标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组的标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

（二）本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方中的Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma系公司实际控制人李晓明家族成员，珠海恒捷为李晓华控制的企业，除此之外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。

（三）独立财务顾问拥有保荐资格

本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易能否通过批准或核准，以及通过批准或核准的时间存在不确定性。因此，重组方案最终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易可能取消的风险

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消，进而面临可能取消的风险。

2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，进而面临可能取消的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至2016年12月31日，上海恩捷全部股东权益的评估值为550,095.24万元，增值率为302.56%。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩补偿的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

在业绩承诺期内任一年度，如标的资产截至当期期末实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定对上市公司进行补偿。若补偿义务人未出售股份不足以补偿时，且没有能力筹措资金购买股份并予以补偿或没有能力筹措资金进行现金补偿时，将面临业绩补偿的风险。

（五）募集配套资金失败或不足的风险

本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

1、管理体系整合风险

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意管理体系整合风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低管理体系整合风险。

2、技术失密和核心人员流失的风险

标的公司的核心研究团队在制膜行业有多年的研究经验，并拥有多项专利技术。同时，锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此标的公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为标的公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，且标的公司核心人员多持有标的公司股权，但仍无法排除核心人员离开标的公司的可能。如出现标的公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）行业风险

1、行业波动风险

上海恩捷主营业务属于锂离子电池隔膜行业，是锂离子电池产业链上的子行业，属于新兴行业。近年来，随着传统能源出现资源短缺危机、政府对传统能源汽车带来的环境污染问题的日益重视，及锂离子电池技术的进步，锂离子隔膜行业得到了快速发展。

锂离子电池隔膜行业作为锂离子电池产业链条中重要的一环，受整个产业发展影响较大，若宏观经济发展出现滞涨甚至下滑，或者标的公司所在行业或其下游行业如新能源汽车、储能电站及数码类电子产品等景气程度出现重大不利变化，将影响客户对标的公司产品的需求，导致标的公司的产品销售额出现下降，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

2、产业政策风险

近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产业扶持政策、税收优惠政策。同时，由于新能源行业规模的不断扩大，行业内部的规模效应越来越显著，加上行业技术的不断进步，新能源汽车的单位生产成本不断降低。但相比传统的汽油汽车，新能源汽车的生产成本仍然较高，不具有成本优势，在未来的一段时间内在一定程度上仍要依赖国家的扶持政策。随着新能源汽车行业的不断发展，国家有可能逐步退出相关的行业扶持政策。如果新能源汽车行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的调整将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂离子电池隔膜行业带来不利影响。

3、市场竞争风险

随着国家的大力扶持，新能源汽车行业进入了高速增长期，从而带动上游锂离子电池隔膜行业的高速发展。然而，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引越来越多的国内企业进入本行业，供给的增加导致产品价格的下降。标的公司成立以来专注于湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，虽然在多年的经营过程中积累了多项业内领先的工艺技术，并在研发能力、产品质量、精益管理、业务渠道等方面逐步形成了一定的优势，但鉴于当前国内锂离子电池隔膜行业高速发展、竞争日益激烈的趋势，如果标的公司不能准确把握行业发展的规律，持续技术创新、改善经营管理以提升产品质量、降低生产成本，则标的公司将面临被市场日益激烈竞争所淘汰的风险。

（三）业务经营风险

1、客户集中度较高的风险

2015年度、2016年度、2017年1-6月，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为71.58%、86.29%、86.15%，客户集中度逐年增高。虽然客户集中度提高有利于标的公司实现生产规模效益，降低成本，但若客户集中度继续提高，会造成标的公司对于单一客户的依赖，不利于标的公司独立自主的经营模式。

2、主要原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE），2015年度、2016年度、2017年1-6月的采购金额分别为1,744.56万元、4,722.73万元和3,627.65万元，占采购总额的比例分别为22.32%、22.35%和25.56%。标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，由于原油是聚乙烯的上游原料，原油价格的不稳定性导致聚乙烯价格的波动，2015年度、2016年度、2017年1-6月聚乙烯（PE）单价分别为30,602.29元/吨、23,825.40元/吨和21,031.31元/吨。若未来聚乙烯价格上升，则将导致标的公司产品成本上涨，从而对标的公司产品利润及销售带来不利影响。

3、技术进步和产品替代风险

锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。

此外，锂离子电池隔膜是锂电池四大关键组件中技术壁垒最高的组件，目前市场上的生产工艺主要是干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术和湿法拉伸技术。三者相比，干法单向拉伸隔膜横向强度较差，但因几乎没有热收缩现象而具有较高的安全性。干法双向拉伸工艺只能生产单层隔膜，但隔膜的微孔尺寸和分布更均匀。湿法拉伸隔膜孔隙率和透气性更高，可以生产更轻薄的隔膜，但投资成本较高。标的公司采用的是湿法拉伸工艺，如果未来干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术得到显著改进，则标的公司生产的湿法膜产品在市场上的需求将受到不利影响。

（四）其他风险

1、环保风险

标的公司主要从事锂离子电池隔膜的生产与销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，若处理不当，对周边环境造成一定的不利影响。标的公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。

目前标的公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

2、汇率波动的风险

2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日，标的公司应收账款及货币资金中美元项目折算人民币分别是1,726.73万元、1,118.06万元和798.59万元。随着标的公司业务规模的扩大，以及标的公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，出口销售额可能不断增大。因此，人民币汇率的波动可能会对标的公司的经营业绩造成影响。

3、税收优惠风险

上海恩捷于2015年8月取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日。如果上海恩捷高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法继续享受税收优惠，从而将对上海恩捷盈利水平及本次估值造成一定影响。

4、在建项目实施风险

根据评估测算，标的公司目前在建项目包括8条锂离子隔膜生产线（上海恩捷第6条生产线，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中的7条生产线）、中试车间及锅炉房新建项目，预计总投资17.75亿元，截至2017年6月30日，已投入6.25亿元，尚需投入11.50亿元，其中8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。标的公司已采取了必要措施对未来的投资计划（包括资金）做了合理安排，但是若标的公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利预测产生不利影响，公司提请广大投资者注意投资风险。

5、已建设项目未办理立项、环评评价及环保验收的风险

截至本报告书摘要签署日，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得环评验收文件。目前，关于 “恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷目前已取得项目环评批复，已启动办理环评验收的申请程序，上海恩捷预计将在2017年8月31日前完成上述项目环评验收。为此，上海恩捷实际控制人Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Sherry Lee及王毓华出具承诺，若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。

同时，截至本报告书摘要签署日，标的公司东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。根据向东莞市发展和改革局的相关工作人员的咨询结果，东莞市发展和改革局只受理由东莞市当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位的立项申请，上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，而上海恩捷并非注册于东莞，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。上海恩捷东莞分公司已计划在2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房。为最大限度的确保标的公司不因前述行为带来包括行政处罚在内的任何不利影响，上海恩捷实际控制人Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma已出具承诺对损失进行补偿。

鉴于上述项目已经处于在生产的状态，若标的公司在规范期间受到罚款、停产等行政处罚，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。

6、标的公司自有厂房未办理房产证的风险

标的公司位于上海市浦东新区南芦公路155号的制膜车间B、制膜车间C等生产性用房尚未办理房产证，但已合法取得《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，该等房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产权证正在办理过程中，目前暂未取得房产权证。为消除潜在不利影响，上海恩捷实际控制人Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma已出具相关承诺，承诺将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带赔偿责任。

在此期间，若因上述房屋问题受到罚款、停产等行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景（下转63版）

独立财务顾问

二〇一七年八月