牧原食品股份有限公司
第二届董事会第六十三次
会议决议公告

2017-08-23 来源：上海证券报

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-135

牧原食品股份有限公司

第二届董事会第六十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月22日上午9：00以现场表决的方式召开第二届董事会第六十三次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2017年8月18日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在境外设立全资子公司（SPV）用于发行债券的议案》。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟新设境外全资子公司（特殊目的公司：SPV）用于在国际市场发行债券。

《牧原食品股份有限公司关于设立境外全资子公司的公告》详见2017年8月23日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于境外全资子公司（SPV）在境外发行债券的议案》，该议案尚需提供公司股东大会审议。

为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟在境外设立特殊目的公司（SPV）：“牧原国际（BVI）有限公司”（简称“牧原国际”，公司名称以实际注册结果为准），并拟以“牧原国际”为主体在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

《牧原食品股份有限公司关于拟在境外发行债券的公告》详见2017年8月23日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为境外全资子公司（SPV）在境外发行债券提供担保的议案》，该议案尚需提供公司股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司关于为境外全资子公司（SPV）在境外发行债券提供担保的公告》详见2017年8月23日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，该议案尚需提供公司股东大会审议。

随着公司的快速发展，为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足公司发展对资金的需求，降低融资成本，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。

《牧原食品股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》详见2017年8月23日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。

议案二、三、四尚需提交股东大会审议通过，同意公司于2017年9月12日召开牧原食品股份有限公司2017年第七次临时股东大会。

《牧原食品股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》详见2017年8月23日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-136

牧原食品股份有限公司

关于设立境外全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟新设境外全资子公司（特殊目的公司：SPV）用于在国际市场发行债券。现提议设立全资子公司“牧原国际（BVI）有限公司”（公司名称以实际注册结果为准），该公司注册资本100美元，全部由公司以货币形式出资。该公司注册地址英属维京群岛。

（二）董事会审议情况

公司2017年8月22日召开的第二届董事会第六十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在境外设立全资子公司（SPV）用于发行债券的议案》。《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议公告》详见2017年8月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上事项经公司董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、对外投资基本情况

（一）出资方式

公司以自有资金出资。

（二）拟设立公司基本情况

（1）拟定名称：牧原国际（BVI）有限公司（公司名称以实际注册结果为准）

（2）拟定注册资本：100美元

（3）注册地址：英属维京群岛

（4）主要投资人的出资比例：公司认缴100美元，占注册资本的100%。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资设立境外全资子公司主要是用于发行债券，有利于公司进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本。

本次投资设立全资子公司的资金来源为自有资金，本投资项目不会产生因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-137

牧原食品股份有限公司

关于拟在境外发行债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次发行境外债券的发行方案

1、发行主体

公司新设境外全资子公司（SPV）。

2、发行规模

本次发行的债券规模不高于5亿美元（含5亿美元），可分期发行。

3、发行方式及发行对象

本次债券的发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。

4、债券期限

本次债券发行期限为3-5年。

5、发行利率

本次发行利率按照市场情况确定。

6、募集资金用途

用于一般企业用途及法律法规允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权公司经营管理层确定。

7、增信措施

公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务，提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

8、上市地点

本期债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。

9、决议有效期

本次债券发行决议的有效期为自股东大会通过之日起24个月。

二、授权事项

为保证本次境外债券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于：

1、确定本期债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本期债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等与债券发行有关的一切事宜等；

2、与本期债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘用协议、债券上市文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本期债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）；

4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本期债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本期债券发行工作；

5、办理与本期债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；

6、办理与本期债券发行相关的其他具体事宜。

上述授权有效期自股东大会批准相关授权之日起生效，有效期二十四个月。

三、担保事项

本次境外债券的发行主体是公司新设境外全资子公司，公司为新设境外全资子公司履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

四、本次发行境外债券履行的相关程序

本次公司拟发行境外债券的事项已经公司第二届董事会第六十三次会议审议通过。

本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行。

公司将根据本次拟发行境外债券的进展情况和信息披露相关规定和要求，及时履行本次发债后续事宜的信息披露义务。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-138

牧原食品股份有限公司

关于为境外全资子公司（SPV）

在境外发行债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构、降低公司融资成本，公司拟设境外全资子公司“牧原国际（BVI）有限公司”（公司名称以实际注册结果为准）拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

公司于2017年8月22日召开第二届董事会第六十三次会议，会议审议通过

了《关于公司为境外全资子公司（SPV）在境外发行债券提供担保的议案》，同意公司为拟设境外全资子公司“牧原国际（BVI）有限公司”（公司名称以实际注册结果为准）本次境外发债提供担保，上述议案将提交公司2017年第七次临时股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

1、公司名称：牧原国际（BVI）有限公司（公司名称以实际注册结果为准）

2、注册资本：100美元

3、注册地址：英属维京群岛

4、与上市公司的关系：牧原国际（BVI）有限公司（公司名称以实际注册结果为准）为公司全资子公司。

三、担保事项

四、董事会意见

本次担保对象为公司新设境外下属公司，董事会认为上述担保事项有利于公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

五、独立董事意见

本次担保事项，系公司为拟设境外全资子公司“牧原国际（BVI）有限公司”在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为下属子公司提供担保，有利于境外债券发行工作的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对控股子公司提供担保累计（含本次担保）为人民币501,314万元，为内乡县聚爱农牧专业合作社提供担保为人民币 45,390 万元。公司合计对外提供担保人民币546,704万元，合计占公司2017年6月30日经审计净资产的60％。公司及子公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司为境外全资子公司在境外发行债券提供担保的独立意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-139

牧原食品股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的快速发展，为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足公司发展对资金的需求，降低融资成本，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，经公司第二届董事会第六十三次会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，现将主要情况公告如下：

一、中期票据发行方案

1、发行规模：拟注册规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

2、发行期限：本次中期票据具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定；

3、发行批次：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；

7、资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

8、决议有效期：本次发行中票事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为保证公司中期票据的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营层决定与办理发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、确定发行日期、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

（4）办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

（5）本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行的审批程序

公司申请发行中期票据事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。公司中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。

公司将及时披露与本次申请发行中期票据的相关情况。公司申请发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-140

牧原食品股份有限公司

关于召开2017年第七次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年8月22日召开第二届董事会第六十三次会议，审议并通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》，定于2017年9月12日召开2017年第七次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年9月12日下午14:00

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月12日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2017年9月11日下午15:00)至投票结束时间(2017年9月12日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2017年9月5日

（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、出席对象

1、截至2017年9月5日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第六十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的议案为：

1、《关于境外全资子公司（SPV）在境外发行债券的议案》

2、《关于公司为境外全资子公司（SPV）在境外发行债券提供担保的议案》

3、《关于公司发行中期票据的议案》

议案有关内容请参见2017年8月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议公告》。

议案二属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。

四、提案编码

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五、现场股东大会会议登记事项

1、登记时间：2017年9月7日8:30—16:00

2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

牧原食品股份有限公司证券部

联系人：曹芳

电话：0377-65239559

传真：0377-66100053

邮编：473000

电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第六十三次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年8月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

2、投票简称：“牧原投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月11日15:00 至2017年9月12日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权：

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特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签字：受托人身份证号码：

委托书有效期限：

签署日期：年月日

129版信息披露