浙江皇马科技股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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股票简称：皇马科技 股票代码：６０３１８１
浙江皇马科技股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于２０１７年８月２４日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、募集资金监管协议
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国工商银行股份有限公司上虞支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为１２１１０２２０２９２００１６３４２２、１３２５３００００００５８２８４３、和２０１０００１７８３７３９７８。
本次募集资金已存入上述银行账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各银行均承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》前，未获得保荐机构国信证券书面同意，其将不接受皇马科技从募集资金专户支取资金的申请。
三、股份锁定承诺
公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事的王伟松、马荣芬承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；３、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；４、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；５、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤，董事费禹铭承诺：１、自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；３、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；４、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；５、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；３、若本企业违背上述股份锁定承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本企业应获得的现金分红；本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；４、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建芳和孙青华承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；３、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；４、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；５、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
经公司第四届董事会第十二次会议、２０１６年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
（一）稳定股价预案有效期及触发条件
１、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
２、稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续２０个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
３、稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起２个交易日发布提示公告，并在５个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（二）稳定股价预案的具体措施
稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（三）公司的稳定股价措施
１、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
２、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后２个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
３、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
４、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
５、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
１、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
２、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后２个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
３、控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
（１）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的３０％，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的６０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；
（２）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本２％；
（３）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
（五）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
１、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
２、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后２个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在２个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。
３、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
４、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的３０％，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
５、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后３年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（六）相关约束措施
１、公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
２、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
３、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
（一）相关主体的承诺
１、公司承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），公司已发行尚未上市的，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
２、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有）。公司已发行尚未上市的，购回价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，购回价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。购回上限为本人发售老股数量。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
３、公司董事、监事及高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（二）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后２个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（三）约束措施
１、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
２、公司控股股东、实际控制人王伟松和马荣芬若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
３、若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：“因国信证券为皇马科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为皇马科技公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
上海市广发律师事务所承诺：“因本所为皇马科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
六、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，公司持股５％以上股东为王伟松、王新荣、马夏坤、皇马集团、多银多和世荣宝盛，分别持有公司本次发行前２６．００％、７．３３％、７．３３％、１３．３３％、１３．３３％和１０．００％股份，上述股东持股意向及减持意向如下：
（一）王伟松的持股意向及减持意向
１、本人作为公司公开发行前持股５％以上股东，除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
２、若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的５％。
３、本人实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前３个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
４、若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
（二）王新荣、马夏坤的持股意向及减持意向
１、本人作为公司公开发行前持股５％以上股东，除因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
２、若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的５％。
３、本人实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前３个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
４、若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
（三）皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向
１、本公司／本企业作为公司公开发行前持股５％以上股东，自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
２、本公司／本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的５％。
３、本公司／本企业实施减持时（且仍为持股５％以上的股东），至少提前３个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
４、若本公司／本企业违背上述股份减持意向，本公司／本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司／本企业应获得的现金分红，本公司／本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１３１４号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（【２０１７】２８５号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“皇马科技”，证券代码“６０３１８１”；其中本次发行的５，０００万股股票将于２０１７年８月２４日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１７年８月２４日
（三）股票简称：皇马科技
（四）股票代码：６０３１８１
（五）本次公开发行后的总股本：２０，０００万股
（六）本次公开发行的股票数量：５，０００万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为５００万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为４，５００万股，占本次发行总量９０％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为５，０００万股。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事的王伟松、马荣芬承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；３、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；４、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；５、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤，董事费禹铭承诺：１、自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；３、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；４、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；５、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长６个月；３、若本企业违背上述股份锁定承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本企业应获得的现金分红；本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；４、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈亚男、陈松堂、裘碧菡、钱建芳和孙青华承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；３、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；４、若其违背上述股份锁定承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红；其将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期；５、其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：浙江皇马科技股份有限公司
２、英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｈｕａｎｇｍａ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＣＯ．， ＬＴＤ．
３、本次发行前注册资本：１５，０００万人民币
４、法定代表人：王伟松
５、成立日期：２００３年５月３０日
６、住所：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
７、经营范围：年产：氮气（压缩的）１１０Ｎｍ３／ｈ，壬基酚聚乙烯醚５００吨／年（凭许可证经营），化工产品（不含化学危险品和易制毒品）的开发、生产、销售及技术服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
８、邮政编码：３１２３６３
９、联系电话：０５７５－８２０９７２９７
１０、传真号码：０５７５－８２０９６１５３
１１、互联网地址：ｗｗｗ．ｈｕａｎｇｍａ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：ｈｕａｎｇｍａｚｑｂ＠ｈｕａｎｇｍａ．ｃｏｍ
１３、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
１４、主营业务：特种表面活性剂的研发、生产与销售
１３、所属行业：Ｃ２６化学原料和化学制品制造业
公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
董事会成员：本公司董事会现有９名董事，其中独立董事３名。
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监事会成员：本公司监事会共有监事３名，其中职工代表监事１名。
■
高级管理人员：本公司共有高级管理人员３名。
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截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权情况
１、直接持股情况如下表：
■
２、间接持股情况如下表：
（１）公司董事、监事、高级管理人员通过皇马集团间接持股情况
公司董事王伟松、马荣芬通过皇马集团间接持有公司股份。截至本上市公告书刊登之日，皇马集团持有公司２，０００万股股份，占公司本次公开发行前总股本的１３．３３％。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事王伟松、马荣芬持有皇马集团股权的情况如下：
■
（２）公司董事、监事、高级管理人员通过多银多间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过多银多间接持有公司股份。截至本上市公告书刊登之日，多银多持有公司２，０００万股股份，占公司本次公开发行前总股本的１３．３３％。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有多银多出资份额情况如下：
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（３）公司董事、监事、高级管理人员通过世荣宝盛间接持股情况
公司董事马荣芬通过世荣宝盛间接持有公司股份。截至本上市公告书刊登之日，世荣宝盛持有公司１，５００万股股份，占公司本次公开发行前总股本的１０．００％。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事马荣芬持有世荣宝盛出资额的情况如下：
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（４）公司董事、监事、高级管理人员通过晨灿投资间接持股变动情况
公司董事费禹铭通过晨灿投资间接持有公司股份。截至本上市公告书刊登之日，晨灿投资持有公司５００万股股份，占公司本次公开发行前总股本的３．３３％。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事费禹铭持有晨灿投资出资额的情况如下：
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除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
本次发行前，王伟松直接持有发行人３，９００万股股份，直接持股比例为２６．００％；马荣芬直接持有发行人７００万股股份，直接持股比例为４．６７％；王伟松、马荣芬通过控制皇马集团间接持有发行人２，０００万股股份，间接持股比例为１３．３３％；通过多银多间接控制发行人２，０００万股股份，间接控制比例为１３．３３％；马荣芬通过控制世荣宝盛间接控制发行人１，５００万股股份，间接控制比例为１０．００％；王伟松和马荣芬系夫妻关系，两者合计直接和间接控制公司６７．３３％的股份。因此，公司的实际控制人、控股股东为王伟松和马荣芬。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
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三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
■
■
（二）本次上市前的股东情况
本次发行后、上市前的股东户数为５０，５３９户，公司持股数量前十名的股东情况如下：
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数据来源：中国证券登记结算有限责任公司。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：５，０００万股
二、发行价格：１０．３６元／股
三、发行市盈率：２２．９９倍
四、每股面值：１元
五、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售５００万股，占本次发行总量的１０％；网上向社会公众投资者发行４，５００万股，占本次发行总量９０％。本次发行网下投资者弃购３，７２６股，网上投资者弃购１０４，２３９股，合计１０７，９６５股，由主承销商包销。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次新股募集资金总额为５１，８００万元。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月１８日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔２０１７〕３２３号”《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
（一）本次发行费用总额为４，４９８．２１万元，发行费用主要包括：
■
（二）本次每股发行费用为０．９０元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。
八、新股发行募集资金净额：４７，３０１．７９万元。
九、发行后每股净资产：５．６６元／股（按照２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
十、发行后每股收益：０．４５元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
公司２０１４年－２０１６年已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１７］ ８６８号）。
公司２０１７年１－３月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了标准无保留意见的“天健审〔２０１７〕７２０５号”《审阅报告》。
公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－３月的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露及分析，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截至日后，公司经营状况良好，经营模式、客户供应商等都较为稳定，整体经营环境和上年同期相比未发生重大变化。
公司２０１７年１－６月财务报表公司经第五届董事会第四次会议审议通过并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１７年半年度报告，敬请投资者注意。
一、主要财务数据
本公司２０１７年上半年度的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
■
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
２０１７年上半年，受表面活性剂行业市场需求增长影响，公司整体经营情况保持良好势头。２０１７年１－６月，公司实现营业收入７７，９０３．２５万元，较去年同期增长２０．８７％，主要系下游市场需求增长，公司的销量和销售单价都有上升；２０１７年１－６月，公司实现净利润６，２９８．８２万元，较去年同期增长３５．３１％，主要系公司营业收入上升较去年同期有所上升。
（二）财务状况说明
截至２０１７年６月末，公司资产总额和流动资产分别为１２６，６６０．４７万元和５７，１９７．９２万元，较去年期末相比基本稳定，截至２０１７年６月末，公司流动负债为４９，４８９．７６万元，较去年期末减少９．０９％，股东权益为７２，１８４．８７万元，较去年期末增长９．４５％，主要系公司利润滚存所致。
（三）现金流量说明
２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为８，８３６．９９万元，每股经营活动产生的现金流量净额为０．５９元，去年同期每股经营活动产生的现金流量净额为０．４２元，较去年同期增加每股０．１７元，主要原因系公司本期销售收入较去年同期有所增加。
综上，２０１７年１－６月，公司经营业绩和财务状况稳定，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
三、２０１７年１－９月经营业绩预计
截至上市公告书签署之日，公司经营状况稳健，公司经营模式、核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。
根据公司２０１７年已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计２０１７年１－９月的营业收入在１０５，５００万元－１５０，０００万元之间，相比去年同期增长０％－４２％；净利润在８，４００万元－１１，５００万元之间，相比去年同期增长０％－３７％；扣非后净利润在８，０００－１１，０００万元之间，相比去年同期增长０％－３７％之间。发行人２０１７年１－９月不存在营业业绩大幅下降的情况。
上述业绩情况的测算未经审计机构审核，不构成公司对２０１７年１－９月的业绩预测及业绩承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司在该期间内未召开过董事会、监事会和股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
电话：０５７１－８５３１６１１２
传真：０５７１－８５３１６１０８
保荐代表人：楼瑜、王颖
联系人：楼瑜
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，皇马科技申请Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，皇马科技Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐皇马科技的Ａ股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江皇马科技股份有限公司
国信证券股份有限公司
2017年8月23日
（住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六至二十六层）
保荐人（主承销商）
