（上接109版）

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综上，独立财务顾问和会计师认为，标的公司与报告期内前五名供应商以及应付票据发生额前五名供应商的控股股东以及相关供应商不存在关联关系和相关利益安排。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债、或有负债情况/1、主要负债”中补充披露上述内容。

七、预案披露，交易对方承诺，杭州国光2017年至2019年度净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。预案同时披露，截至2016年末，杭州国光的湿巾和毛巾产能利用率已分别达到89%和100%，较2015年的产能利用率85%和80%分别增加4个百分点和20个百分点。请补充披露：（1）杭州国光2016年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性；（2）结合杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，说明高盈利预测的可实现性；（3）若存在增加产能的计划，结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）杭州国光2016年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性；

2015年、2016年，杭州国光湿巾产能、产量与产能利用率情况如下：

■

注：产能利用率=产量÷产能×100%

2016年，杭州国光湿巾产量较2015年增加112,512万片，同期增长38.53%。2016年，杭州国光湿巾产量大幅增加主要系：

（1）2016年，杭州国光新增欧盟绿色环保湿巾生产线、消毒湿巾线、湿巾生产线等，故湿巾产能较2015年增长32.31%；

（2）湿巾的产能利用率较2015年提高4个百分点。其中：

因为产能提高而增加的产量=（2016年产能－2015年产能）×2016年产能利用率=（454,529－343,533）×89%=98,782.58万片；

因为产能利用率提高而增加的产量=2015年产能×（2016年产能利用率－2015年产能利用率）=343,533×（89%－85%）=13,729.42万片。

综上，独立财务顾问与会计师认为：杭州国光湿巾产量增幅显著高于产能利用率增幅主要是由于市场需求增大以及杭州国光客户开发能力的提高，杭州国光于2016年进行了扩产建设，致使产能与产量较2015年度大幅增长所致，具有合理性。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销售情况”中补充披露上述内容。

（二）结合杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，说明高盈利预测的可实现性；

1、湿巾行业的未来发展趋势

过去几年，湿巾应用从个人清洁到家居清洁，再到特种清洁全面延伸发展，医疗清洁消毒、病患护理、婴幼儿护理、个人日常清洁等湿巾消费稳定增长。根据智研咨询的统计，2009年至2015年，全球湿巾消费市场规模由102.9亿美元增长值134.2亿美元。根据Technavio咨询机构的预测，全球湿巾和擦拭巾市场2015年至2019年间的市场复合年均增长率将接近6%，据此测算，2019年全球湿巾市场规模将达到约170亿美元。

全球湿巾消费市场呈现出显著的区域性、差别化发展机遇。北美、欧洲2014年人口分别为3.54亿和7.38亿，合计占全球总人口的15.6%，取得超过75%的全球湿巾市场份额。欧美市场是全球湿巾消费的主力市场，这一格局在短期内不会发生根本性改变。亚太地区随着中国湿巾市场的逐步增长，未来也将继续保持增长趋势。

湿巾进入中国市场的时间较晚，尽管国内市场湿巾普及率相对较低，尚处于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。根据生活用纸委员会的统计，2014年中国湿巾消费量约255.4亿片，同比2013年增长40.87%，市场销售额约达24.3亿元，同比2013年增长31.35%；2015年我国湿巾消费量达到了339.9亿片，同比2014年增长33.09%，市场销售额达到了30.6亿元，同比2014年增长25.93%；2016年我国湿巾消费量达到了393.00亿片，同比增长15.62%，市场销售额约38.5亿元，同比2015年增长25.82%。

目前，我国湿巾市场中个人护理湿巾、普通/卫生湿巾及婴儿湿巾占绝对主导，物体擦拭湿巾应用较少。2016年，中国推行“全面二孩”政策，中国今后将迎来新一轮人口生育潮，婴儿湿巾会逐渐受到越来越多的青睐。此外，随着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大，生活方式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，厨房湿巾、居家清洁湿巾、擦鞋湿巾、屏幕清洁（手机、电脑等）湿巾、宠物湿巾等也将日益普及。伴随着我国湿巾行业的进一步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到2022年行业产量将达到886亿片。

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资料来源：智研咨询

2、标的公司的自身经营布局

（1）建设先进产能

基于“全面二孩”政策的利好预期、消费升级的市场判断，以及自身国内外知名度的提升，标的公司拟投资建设智能化工厂、自动化立体仓库，全面提升生产水平，以便将标的公司产品向化妆品及医疗领域延伸。目前，标的公司已在德清经济开发区租赁厂房，将其改建为现代化厂房，其中车间5,000平方米，仓库4,000平方米，项目将于2017年9月建成并投产。项目建成后，标的公司将新增湿巾产能约40亿片/年。

（2）调整并完善产品结构

目前，标的公司的主要产品为普通湿巾与婴儿湿巾，个人护理湿巾与功能湿巾近两年来虽有所发展，但在标的公司产品结构中的占比仍较小。未来，标的公司将致力于调整产品结构，努力发展高毛利的个人护理湿巾与功能湿巾。同时，随着标的公司业务资质的完善，生产水平的提高，标的公司将继续开发卸妆湿巾、面膜、医用湿巾等产品，丰富产品线。

（3）积极开拓国内市场

国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立，消费者对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度，市场也达到了一定的膨胀期，再加上一定大品牌大企业进行推广运作，湿巾市场将迎来新局面。业界预测，中国的湿巾市场正处于“井喷铺垫期”。因此，标的公司在稳定国外市场的同时，将积极开拓国内市场。目前，标的公司已经与名创优品、新华都、沃尔玛（中国）、屈臣氏、永辉超市等商铺建立了合作关系。

（4）控制成本

标的公司还将通过研发进一步改进配方和生产工艺，提高生产效率，稳定质量，降低生产成本。

3、截至目前的业绩实现情况

2017年1-6月标的公司已实现营业收入14,945.79万元，已完成2016年全年营业收入的54.00%；扣除非经常性损益后的净利润为1,232.95万元（未经审计），已完成2016年全年扣除非经常性损益后净利润的86.11%，已完成本次交易对方2017年承诺利润数的45.66%。考虑到标的公司在德清经济开发区新建的产能将于2017年9月投产，标的公司目前整体净利润完成情况较好。

4、客户开发、合作情况

标的公司未与海外客户签署长期合作协议，仅根据其下达的订单进行生产。但凭借着稳定的产品质量、与客户良好的合作关系，报告期内，标的公司老客户的需求量稳步增长。预计在未来市场需求状况未发生重大不利变化的情况下，标的公司仍将与老客户保持稳定的合作关系，老客户需求将进一步稳定增长。同时，随着国内湿巾需求的显著增长，标的公司在稳定海外市场的同时，将进一步拓展国内市场。标的公司在2017年新开发并签订长期合作协议的国内客户包括沃尔玛（中国）投资有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、秦皇岛兴龙广缘商业连锁有限公司、富平云商供应链管理有限公司、泰盛贸易股份有限公司、上海丽芙家居用品有限公司等。新老客户将为标的公司2017年-2019年预计净利润的实现提供保障。

综上，独立财务顾问与会计师认为：结合行业发展趋势、标的公司自身经营布局以及新老客户开发、合作情况，标的公司2017年-2019年预计净利润可实现性较强。

已在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露上述内容。

（三）若存在增加产能的计划，结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。

1、行业竞争情况

湿巾进入我国市场时间较晚，尽管国内市场湿巾普及率相对较低，但国内湿巾行业呈现高速发展态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国湿巾注册生产厂家已经超过1,000家，主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福建、山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地。我国湿巾行业中全国性品牌不多，市场集中度相对较高，很多企业是给国内其他国内企业和零售商或国外生产贴牌产品。

从湿巾国内消费看，由于整体市场处于成长初期阶段，尚未如生活用纸市场一样形成清晰的全国性品牌竞争格局，各个企业的市场地位随行就市地动态变化，目前产业集中度还停留在相对较低的水平。其中，生活用纸市场的领先厂商利用品牌、渠道的协同效应，逐步占据国内个人护理湿巾市场（主要是普通湿巾）的有利竞争地位。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国国内湿巾消费市场主要生产商有：杭州国光、铜陵洁雅、扬州倍加洁、上海美馨、重庆珍爱、南六、恒安集团、金红叶、中顺洁柔、诺斯贝尔及康那香等。

2、标的公司的市场竞争地位

由于标的公司主要为其他企业进行ODM/OEM加工，且其产品主要出口海外，因此，标的公司在国内普通消费者里没有很高的知名度。但根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，标的公司近三年的出口量排名分别为第3名、第1名和第1名，出口量排名始终保持前列；标的公司在2016年的行业排名为第3名，行业排名名列前茅。因此，标的公司在行业内拥有较高的知名度，具有一定的竞争优势。标的公司根据客户的需求变化、对国内市场发展的判断以及自身经营发展的规划，制定了建设先进产能的增产计划。

综上，独立财务顾问与会计师认为：标的公司根据市场需求状况、对国内市场发展的判断以及自身经营发展的规划制定增产计划，具有可行性。

已在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露上述内容。

八、预案披露，杭州国光2016年投资活动产生的现金流量净额为-5,825万元，较2015年同期流出增加3,800万元。同时，杭州国光2016年非流动资产期末余额8,522万元，较2015年期末增加2,419万元。标的资产投资活动现金流出金额较大，但非流动资产增加较少。请补充披露：（1）报告期内，标的资产对外投资的具体情况，包括投资对象或项目、投资金额，以及投资对象与标的资产、上市公司的关联关系；（2）说明标的资产在资产负债率畸高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）报告期内，标的资产对外投资的具体情况，包括投资对象或项目、投资金额，以及投资对象与标的资产、上市公司的关联关系；

报告期内，杭州国光投资活动现金流影响因素主要包括购建非流动资产、与关联方之间的资金拆借和可供出售金融资产持有期间分红三种，具体金额如下：

单位：万元

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余杭农村商业银行股份有限公司股权系2008年取得，故报告期内只存在持有期间分红。

报告期内，购建非流动资产现金流出构成明细如下：

单位：万元

■

其中购建固定资产（含在建工程）分项目明细如下：

单位：万元

■

报告期内，与关联方之间的资金拆借明细如下：

单位：万元

■

上述三类影响投资活动的因素对应只有购建非流动资产活动产生非流动资产；与关联方的资金拆借行为与标的资产股东有关，并已于2017年6月全部结清。上述投资活动与上市公司均无关联关系。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（三）现金流量表主要数据”中补充披露上述内容。

（二）2015年度、2016年度杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性

由上述（一）可知，2016年，影响杭州国光投资活动现金流中因素包括与关联方之间的资金拆借、购建非流动资产及可供出售金融资产持有期间分红，其中关联方之间的资金拆借2,118.15万元，该部分对外投资在资产负债表上形成其他应收款余额而未形成长期资产，因此，独立财务顾问及会计师认为，杭州国光在资产负债率较高的情况下进行大额对外投资且未形成长期资产原因合理。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（三）现金流量表主要数据”中补充披露上述内容。

九、预案披露，杭州国光的主要原材料包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。其中，无纺布2016年采购金额8,818.72万元，同比增长46.55%，采购单价保持14.02元/千克不变；化学品原料2016年采购金额1,507.33万元，同比增长24.87%，但其采购单价17.58元/千克，同比增长31.69%，即化学品原料采购数量同比有所减少。同时，杭州国光2016年度湿巾产量404,515万片，同比增长38.53%。请补充披露：（1）报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额；（2）结合上述存货数据，说明化学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要；（3）原材料价格上涨的风险，以及对标的资产未来经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

（一）报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额；

单位：万元

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注：上表中包含了原材料、包装物和委托加工物资。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料和能源的供应情况/1、主要原材料的供应情况”中补充披露上述内容。

（二）说明化学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要

报告期内，杭州国光化学品原料采购数量明细如下：

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2015年，杭州国光化学品原料主要由浓缩液和日化原料组成，其中浓缩液指从供应商采购的已按比例调制好的配液，而日化原料指从供应商采购后，需按照一定比例自主调制成配液。2015年，杭州国光采购浓缩液404,826.50千克，占化学品原料的44.76%，采购日化原料424,459.58千克，占化学品原料的46.93%。

随着杭州国光研发能力的增强，2016年，杭州国光湿巾配液主要是用日化原料自主调配，故日化原料的采购量大幅增长，2016年，杭州国光采购浓缩液113,048千克，占化学品原料的13.18%，采购日化原料688,578千克，占化学品原料的80.29%。由于每单位日化原料可调制更多的配液，故2016年化学品原材料总量减少系由于纯度的不同导致的，满足杭州国光生产的需要。

综上，独立财务顾问与会计师认为：2016年，标的公司在湿巾产量增长的情况下，化学品原料采购量减少，主要系因纯度更高的日化原料采购占比增加所致，具有合理性，能够满足标的公司的生产需要。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料和能源的供应情况/1、主要原材料的供应情况”中补充披露上述内容。

（三）原材料价格上涨的风险，以及对标的资产未来经营业绩的影响。

标的公司生产所需原材料主要包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。无纺布等主要原材料作为标的公司的主要成本构成，其价格波动对公司生产成本影响较大。尽管标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料储备量始终处于稳定且较低的水平,并且标的公司可以通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但是由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约90%左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。

已在预案之“重大风险提示”及“第七章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中补充披露上述内容。

十、预案披露，截至2016年12月31日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备及应收账款向相关银行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。请补充披露：（1）上述资产的具体抵押情况，包括抵押权人、抵押期限等；（2）上述资产是否存在为杭州国光及其下属企业以外的债务人设定的抵押、质押等权利限制，如是，请逐项披露消除权利限制状态的有效措施及预计办毕期限。请财务顾问和律师发表意见。

（一）杭州国光抵押资产状况

根据杭州国光陈述并经查阅相关抵押合同、房屋所有权证书、他项权证书、杭州市国土资源局出具的《杭州市不动产权属信息查询记录》并经独立财务顾问及律师走访浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司径山支行（以下称“余杭农商行”）。截至《杭州市不动产权属信息查询记录》出具日（2017年8月17日），杭州国光相关资产抵押情况如下：

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此外，杭州国光于2017年4月28日出具《出口商业发票贴现申请书》，同意将金额为413,475.88美元的发票项下的应收款项转让给南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行。根据杭州国光出具的说明，上述应收账款质押未办理质押登记。

（二）抵押资产为其他债务人设定抵押、质押等权利限制的情况

根据杭州国光陈述并经查验相关抵押合同、房屋所有权证书、他项权证书、杭州市国土资源局出具的《杭州市不动产权属信息查询记录》，截至2017年8月17日，前述抵押资产的债务人均为杭州国光，不存在为杭州国光及其下属企业以外的债务人设定的抵押、质押等权利限制。

综上，独立财务顾问和律师认为，截至2017年8月17日，杭州国光共有5处房屋建筑物、2处土地使用权及相关机器设备处于抵押状态，上述抵押资产不存在为杭州国光及其下属企业以外的债务人设定的抵押、质押等权利限制。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要固定资产情况”中补充披露上述内容。

十一、预案披露，杭州国光与标的资产子公司邦怡科技经营业务类似。请补充披露：（1）拟采取的整合措施；（2）结合标的资产的市场营销网络情况，说明本次交易及后续整合措施可能对标的资产的不利影响。请财务顾问发表意见。

邦怡科技主要产品以干巾为主，干巾主要销售至日本，客户主要为工业生产企业，其产品用途主要为工业擦拭；此外，邦怡科技还有极少量自有品牌湿巾及OEM湿巾产品，湿巾类产品主要在国内销售天猫商城等线上渠道及母婴店等线下渠道销售。杭州国光自设立以来一直从事湿巾的研发、生产及销售。杭州国光的终端客户主要为大型KA超市、便利店、个人护理品牌商、卫生用品品牌商、航空公司等，其产品主要包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾及功能性湿巾，产品销售至欧洲、北美、香港、日本等80多个国家和地区。邦怡科技与杭州国光虽同处湿巾行业，但其产品类别、产品用途及营销渠道有着显著的不同。

本次交易完成后，邦怡科技将着重发展干巾业务，杭州国光将继续发展其湿巾业务，双方将共同依托上市公司的水刺非织造材料优势，保持自身的产品和营销网络优势，使上市公司实现干巾和湿巾业务领域互补，实现国内外客户资源互补，实现研发技术优势互补，加速上市公司实现产业链延伸，提升行业影响力。

此外，为保证本次交易后的业务整合，公司将加强对杭州国光运营和财务状况的监管，公司将向标的公司董事会、监事会提名董事、监事及委派财务总监，协助杭州国光制定生产经营决策、加强财务制度及内部控制，优化财务核算管理，完成与公司财务制度的管理统一和核算统一，以实现公司与标的公司财务整合、管理整合。

综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后杭州国光将依托上市公司的水刺非织造材料优势，更好地专注于其湿巾产品的研发、生产及营销网络的扩大，同时，本次交易后，上市公司将协助杭州国光制定生产经营决策、加强财务制度及内部控制，优化财务核算管理，因此本次交易的整合措施不会对杭州国光造成不利影响。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况”中补充披露上述内容。

十二、预案披露，杭州国光对外担保包括：为杭州双溪旅游开发有限公司提供的1,000万元连带责任担保，债务期限为2016年8月5日至2017年8月4日；为杭州三星化妆品包装有限公司提供的1,000万元连带责任担保，债务期限为2015年7月15日至2017年7月14日。同时，交易对方承诺：杭州国光存在金额不超过1,000万元的对外担保，交易对方承诺将督促该等对外担保之债权人尽快偿还相关债务、解除杭州国光对外担保责任。如因债权人未偿还担保项下债务，债权人向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，将全额承担该等责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。请补充披露：（1）上述债务到期偿付进展，以及杭州国光的担保责任解除情况；（2）杭州国光对外担保情况披露是否准确完整；（3）交易对方上述承诺内容存在文字错误，请更正。请财务顾问和律师发表意见。

（一）对外担保相关债务偿付进展及杭州国光担保责任解除情况

根据杭州国光陈述并经查验相关担保合同，截至《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》（以下称“《重大资产购买预案》”）出具日（2017年7月21日），杭州国光对外担保情况如下：

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根据杭州国光陈述及余杭农村商业银行股份有限公司径山支行于2017年8月15日出具的《贷款结清证明》，上述第1项对外担保项下流动资金贷款1,000万元已于2017年8月1日结清，杭州国光担保责任已经解除。

上述第2项担保系杭州国光为杭州三星化妆品包装有限公司最高融资限额为1,000万元的所有融资债权提供的最高额保证担保，根据杭州国光的陈述及余杭农商行于2017年8月17日出具的《证明》，该担保项下尚有三项未到期的承兑合同，具体情况如下：

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综上，经独立财务顾问及律师核查，截至2017年8月17日，《重大资产购预案》披露的杭州国光为杭州双溪旅游开发有限公司提供的1,000万元连带责任担保，相关债务已经清偿，杭州国光担保责任已经解除；杭州国光为杭州三星化妆品包装有限公司提供的1,000万元连带责任担保项下承兑票面金额总计1,000万元，杭州国光最高担保责任为700万元。

已在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露上述内容。

（二）对外担保信息披露情况

经核查，《重大资产购买预案》“第三章 交易标的基本情况 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （二）对外担保情况”部分披露了截至预案出具日杭州国光上述两笔对外担保情况。鉴于杭州国光对杭州双溪旅游开发有限公司相关担保项下1,000万元债务已于2017年8月18日结清，《重大资产购买预案（修订稿）》（以下称“《重大资产购买预案（修订稿）》”）相关部分对杭州国光对外担保情况更新披露如下：

截至本预案出具日，杭州国光对外担保情况如下：

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综上，独立财务顾问和律师认为，《重大资产购买预案》及《重大资产购买预案（修订稿）》对于杭州国光对外担保相关信息披露准确、完整。

（三）对外担保承诺的更新

在《重大资产购买预案》“重大事项提示 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （十）其他承诺函”对交易对方傅启才、吴红芬关于杭州国光对外担保相关事项的承诺函内容披露如下：“截至本承诺函出具日，杭州国光存在金额不超过1,000万元的对外担保，本人承诺将督促该等对外担保之债权人尽快偿还相关债务、解除杭州国光对外担保责任。如因债权人未偿还担保项下债务，债权人向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。”

鉴于上述对外担保承诺函存在文字错误，且鉴于双方对于杭州国光对外担保金额再次进行确认，傅启才、吴红芬于2017年8月18日另行出具对外担保承诺，并在预案之“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十）其他承诺函”中对交易对方傅启才、吴红芬关于杭州国光对外担保相关事项的承诺函内容更正披露如下：

截至本承诺函出具日，杭州国光存在金额不超过1,000万元的对外担保，本人承诺将督促该等对外担保之债务人尽快偿还相关债务、解除杭州国光对外担保责任。如因债务人未偿还担保项下债务，债权人向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。

独立财务顾问和律师认为，交易对方承诺内容已经更新，承诺内容真实、准确。”

二、复牌提示

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年8月23日开市起复牌。

三、风险提示

公司本次重大资产重组事项尚需经公司董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议通过，本次重大资产重组能否获得上述通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2017年8月22日

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-049

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于重大资产购买预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年8月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2017年8月22日针对《问询函》所述问题进行书面回复，并对重大资产购买预案进行了修订。

现将本次重大资产购买预案主要修订情况公告如下：

本公司于2017年7月22日披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》（全文披露于http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券交易所对本次交易出具的《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898号），公司对《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（一）杭州国光主营业务情况”中补充披露“3、国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位。

2、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务情况/（十一）结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势，说明本次交易的原因及必要性”中披露本次交易的原因及必要性。

3、在“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披露交易对方傅启才对老板集团债务形成的时间与原因、设置为付款条件的原因及合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。

4、在“第二章 交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方情况/1、傅启才/（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露杭州海光和杭州振耀占用标的资产资金的原因及合理性；杭州海光、杭州振耀占用资金的原因和用途；公司核查前述占用资金的后续用途及流向的情况。

5、在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（二）利润表主要数据”中补充披露杭州国光报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性。

6、在预案之“第三章 交易标的基本情况/产、标的公司主营业务情况/六、标的公司主营业务情况（五）产量及销售情况/2、主要产品销售收入和价格变动情况”中补充披露标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比；杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额及与上市公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，杭州国光的销售毛利率、同比变动情况及差异原因。

7、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/4、标的公司向前五大客户合计销售情况”中补充披露出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额；报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收入增长的匹配性。

8、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（三）主要负债、或有负债情况/1、主要负债”中补充披露杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例；标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性；标的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，及相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排。

9、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销售情况”中补充披露杭州国光2016年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性。

10、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案介绍/（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，高盈利预测的可实现性；结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。

11、已在预案之“第三章 交易标的基本情况/七、标的公司报告期的财务指标（未经审计）/（三）现金流量表主要数据”中补充披露报告期内，标的资产对外投资的具体情况；2015年度、2016年度杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性。

12、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料和能源的供应情况/1、主要原材料的供应情况”中补充披露报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额；化学品原料采购量减少的原因，以及是否满足生产需要。

13、已在预案之“重大风险提示”及“第七章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中补充披露原材料上涨的风险以及对标的资产未来经营业绩的影响。

14、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要固定资产情况”中补充披露抵押资产的具体抵押情况；抵押资产为其他债务人设定抵押、质押等权利限制的情况。

15、在预案之“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况”中补充披露拟采取的整合措施；本次交易及后续整合措施可能对标的资产的不利影响。

16、在预案之“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露对外担保相关债务偿付进展及杭州国光担保责任解除情况。

17、更正预案之“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺/（十）其他承诺函”中对交易对方傅启才、吴红芬关于杭州国光对外担保相关事项的承诺函内容。

除上述内容以外，《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产预案》其他内容均保持不变，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产预案（修订稿）》。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2017年8月22日

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-050

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于公司股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司重大资产购买进展情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及购买资产的重大事项，于2017年5月15日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2017年5月15日开市起停牌。

2017年5月20日，诺邦股份公告了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。诺邦股份于2017年5月19日与杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”或“标的公司”）签订了《股权转让及增资的框架协议》。根据上述框架协议及标的公司的未审财务数据，诺邦股份初步确定本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组。2017年5月22日，公司公告了上述框架协议、《关于前十名股东持股情况的公告》及《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年5月15日起停牌不超过一个月。

2017年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年6月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年7月14日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于交易各方正在沟通、协商本次交易及标的资产涉及的相关具体事项，并且本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年7月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大事项或重大资产重组事项进展情况公告。

2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司于2017年8月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关人员准备相关回复工作,由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核实、论证中，公司于2017年8月9日发布《诺邦股份关于延期回复重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》、2017年8月18日发布《诺邦股份关于再次延期回复重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》。公司于2017年8月22日完成回复工作，并发布《关于回复重大资产购买预案信息披露的问询函暨复牌公告》。

二、复牌提示

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年8月23日开市起复牌。

三、风险提示

公司本次重大资产重组事项尚需经公司董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议通过，本次重大资产重组能否获得上述通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2017年8月22日