皇氏集团股份有限公司2017年半年度报告摘要

2017年半年度报告摘要

皇氏集团股份有限公司

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017-050

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司始终围绕年度经营目标，发挥品牌及核心产品优势，以各板块间协同发展为着力点，优化和整合资源、深化渠道网络、强化企业管理，乳制品、影视文化、信息服务三位一体运行管理机制不断完善，公司生产经营总体平稳运行。

（1）推进各项主营业务的深入发展，确保完成年度经营规划

报告期内，公司乳业板块继续推进聚焦打造“大单品”的销售策略，以核心大单品为载体，加快市场网络的构建，提升公司产品的覆盖面，进展积极。但由于受到原辅材料、包材等大幅涨价的影响，致使乳业板块利润率有所下降。

影视文化板块仍着力于精品IP的培育、开发和转化，重点打造网台联动及先网后台的精品大剧。《云巅之上》首创“先网后台”的模式，在中央电视台或多家省台黄金时段播出的《御姐归来》、《荡寇》等均取得不错的收视反响。公司参投的热门IP青春商战时装剧《你和我的倾城时光》也将成为2018年值得期待的精品大剧。

报告期内部分剧目的进展情况：

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2017年下半年公司计划投资的电视剧，具体情况如下：

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信息服务各项业务稳步上升，其中，智能云客服业务（呼叫中心业务）由银行这一单一服务对象转型为面向金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多行业齐头并进的业务结构，客服座席台数大幅提升，业务发展迅速。此外，公司持续完善信息服务业的布局，报告期内，公司收购筑望科技100%股权项目启动，此项收购完成后，筑望科技与完美在线将可在研发、服务内容的整合及优化、客户导流等方面形成良好的资源整合、互补和业务延展。

（2）扩宽融资渠道，申请可转债助力公司发展战略的实施

报告期内，公司启动可转换公司债券项目，募集资金拟投资于华南、来宾、遵义三个乳制品生产厂、上游牧场奶源和下游渠道终端建设，有利于公司抓住乳业市场的良好发展机遇，扩大生产规模、引入更为先进的生产设备，提升智能化、自动化及绿色节能新技术，保持和巩固公司在行业中的区域优势地位，持续打造华南第一乳企品牌的发展战略；同时基于完美在线呼叫中心业务快速增长的市场需求，本次发行可转债募集资金还将全面扩建升级企业呼叫中心，进一步提高公司该项业务的综合技术水平，推动公司在信息服务领域的扩展。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用 □不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □不适用

（1）2017年2月23日，本公司之控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司在洱源设立一家全资子公司洱源鑫盛农业科技有限公司，注册资本人民币50万元。本公司自洱源鑫盛农业科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

（2）2016年12月21日，本公司之控股子公司广西新皇传媒有限公司在南宁市设立一家控股子公司广西视铁传媒有限公司，注册资本人民币1,500万元，其中本公司认缴出资人民币765万元，其他少数股东认缴出资人民币735万元。该公司自2017年初开展经营业务，本公司自广西视铁传媒有限公司开展经营业务开始将其纳入合并报表范围。

（3）2017年3月17日，本公司之子公司浙江完美在线网络科技有限公司在山东省滨州市设立一家全资子公司山东北嘉信息科技有限公司，注册资本人民币1,000万元。本公司自山东北嘉信息科技有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

（4）2017年6月7日，本公司在钦州市设立一家控股子公司广西皇氏创元投资管理有限公司, 注册资本人民币1,000万元，其中本公司认缴出资人民币510万元，其他少数股东认缴出资人民币490万元。本公司自广西皇氏创元投资管理有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

皇氏集团股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一七年八月二十三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–051

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年8月21日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2017年8月10日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）公司董事会关于募集资金2017年半年度存放与实际使用情况的专项报告；

公司2017年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向江苏银行股份有限公司北京通州支行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案；

同意公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）在江苏银行股份有限公司北京通州支行申请的人民币5,000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为自《最高额保证合同》生效之日起至《最高额综合授信合同》项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。担保范围为《最高额综合授信合同》项下盛世骄阳所应承担的全部债务本金、利息（含复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。

本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案的具体内容详见登载于2017年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）关于向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度不超过13,000万元的议案。

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

1．同意公司向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度不超过13,000万元，期限为1年，按实际融资需求分笔申请用信，用于生产经营资金周转等，以销售货款作为还款来源。

2．上述授信为企业信用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–052

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年8月21日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2017年8月10日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）公司董事会关于募集资金2017年半年度存放与实际使用情况的专项报告。

监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年八月二十三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–053

皇氏集团股份有限公司董事会

关于募集资金2017年半年度

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。

根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金20,423.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.51万元；2017年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为0.30万元；累计已使用募集资金20,423.00万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.81万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2017年5月16日将节余募集资金230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补充流动资金。截至2017年6月30日，公司募集资金已使用完毕。

募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

■

二、募集资金存放和管理情况

结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，并于2015年10月9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。

由于募集资金已使用完毕，公司于2017年5月16日办理了募集资金专户上海浦东发展银行南宁分行营业部账号63010154500003795的注销手续。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2017年半年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

2017年半年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017年半年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年半年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年半年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2017年半年度，公司将节余募集资金230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补充流动资金，募集资金已使用完毕。

（六）超募资金使用情况

2017年半年度，公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

不适用。

（八）募集资金其他使用情况

2017年半年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年半年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一七年八月二十三日

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

单位：（人民币）万元

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证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–054

皇氏集团股份有限公司关于

为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向银行申请综合

授信业务提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）在江苏银行股份有限公司北京通州支行申请的人民币5,000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为自《最高额保证合同》生效之日起至《最高额综合授信合同》项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

2017年8月21日，公司第四届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向江苏银行股份有限公司北京通州支行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1．公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

2．成立日期：2009年7月31日

3．注册地点：北京市东城区美术馆后街77号1号楼1-201房间

4．法定代表人：徐蕾蕾

5．注册资本：人民币8,686.66万元

6．经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、家用电器；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：截止2017年6月30日，版权质押金额为149,754,353.48元（数据未经审计）。

8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

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9．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄阳100%的股权。

三、担保协议的主要内容

1．保证人：皇氏集团股份有限公司

2．债权人：江苏银行股份有限公司北京通州支行

3．担保金额：人民币5,000 万元

4．保证担保范围：《最高额综合授信合同》项下盛世骄阳所应承担的全部债务本金、利息（含复息、罚息）、违约金、赔偿金和实现债权的费用等。

5．担保期限：自《最高额保证合同》生效之日起至《最高额综合授信合同》项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

盛世骄阳为公司的全资子公司，为满足其业务发展需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据盛世骄阳的资产和经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为盛世骄阳提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

五、独立董事意见

被担保方为公司的全资子公司，向银行申请综合授信业务主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为84,836万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为31.00%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为57,585万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.04%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为84,750万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.97%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为57,499万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.01%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十三日