广东水电二局股份有限公司
第六届董事会第八次
会议决议公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-062

广东水电二局股份有限公司

第六届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月17日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2017年8月22日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事14人，实际参会董事14人。公司监事会成员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2017年半年度报告》；

详见2017年8月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2017年半年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2017年半年度报告》。

二、14票同意 0票反对 0票弃权审议通过《董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》。

详见2017年8月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对该募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，详见2017年8月23日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-063

广东水电二局股份有限公司董事会

关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

本专项报告募集资金包括公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。

一、非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入公司募集资金专用账户。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。

2．累计已使用金额、2017年半年度使用金额及余额

截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金77,465.38万元，2017年半年度公司使用募集资金金额为581.08万元，募集资金专户余额为2,119.89万元。其中公司中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行，以下简称“光大杨箕支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为1,611.53万元。公司全资子公司的控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.71万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为500.64万元。（由于单位以万元计，四舍五入导致专户余额总和与各行募集资金余额合计差异 0.01万元）

募集资金专户余额比实际应有余额1,758.26万元多361.63万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入233.01万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.76万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.52万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入118.23万元，手续费支出0.51万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入16.03万元。

（二）募集资金存放和管理情况

1．募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2．募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2017年6月30日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为7.71万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至2017年6月30日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40万元，该专用账户余额为500.64万元。

截至2017年6月30日，募集资金专用账户的余额如下：

金额单位：元

■

注：1.中国光大银行股份有限公司广州执信支行迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行；

2.公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年4月22日，公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2017年6月30日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

二、发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1598号文核准，公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币46,530万元，于2013年1月23日存入公司募集资金账户。

截至2017年6月30日，公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530万元，募集资金余额为0元，账户余额6.95万元（为利息收入）。

公司2014年9月10日召开的第五届董事会第八次会议、2014年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。

公司分别于2015年12月4日、2015年12月5日、2015年12月8日发布了《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。公司选择不上调本期债券票面利率，即本期债券后3年票面利率为5.50%并保持不变。投资者可在回售登记期内选择将其持有的“12粤电01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12粤电01”回售登记期为2015年12月4日至2015年12月8日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12粤电01”本次有效回售申报数量为0张，回售申报金额为0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管量为4,700,000张。

三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

会计截止日：2017年6月30日

单位：万元

■

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

四、变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，公司2013年12月13日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年8月23日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-064

广东水电二局股份有限公司

第六届监事会第六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年8月17日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2017年8月22日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2017年半年度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《公司关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

监事会

2017年8月23日