上海顺灏新材料科技股份有限公司
2017年半年度报告摘要
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-046
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年上半年，面对宏观经济供给侧结构性改革工作的推进及烟草行业稳产销、提结构、降库存所带来的压力和挑战，公司在董事会的领导下，围绕“转型、整合、拓展”的发展战略，坚持内生与外延并重的发展方针，依靠多年经营积累的行业优势，在稳定烟标生产销售的同时，积极面向市场，着力加大技术研发投入，持续加强生产管理，充分发挥自身的产业链优势，主动组织、参与行业的招投标，强化产品质量管控，全面加强市场的开拓和维护，扩大社会产品的销售规模，并加大中高档产品生产销售比例，积极开展对外投资，努力提升经营业绩，保持了公司生产经营的稳定，实现2017年上半年主营业收入的增长。但由于受公司2016年7月信息披露违法违规事件的影响，公司被投资者提起诉讼要求赔偿损失，该事项形成了公司的或有负债，公司基于谨慎性原则的考虑，对部分投资者的索赔予以全额计提预计负债，并计入营业外支出，这导致公司2017年上半年的净利润同比出现较大幅度的下降。
报告期内，公司实现营业收入8.39亿元，归属于母公司的净利润为0.168亿元。截至2017年6月30日，公司总资产为36.973亿元，公司归属母公司净资产21.66亿元，资产负债率36.88%。
在报告期内，公司重点开展了以下工作：
一、推进生产管理的集约化，深入开展降本增效工作
在2016年公司优化产能布局和深化资源整合的基础上，公司严格按照管理决策事前审核和事后审计的规范进行内部控制，进一步加强对上海、福建、湖北、广东等四大真空镀铝纸、复膜纸、光学防伪膜等环保包装材料生产基地的精细化管理，深入挖掘内部管理效率，以技术创新和工艺优化驱动力，积极组织生产部门深度挖潜节能降耗，继续开展生产现场5S管理培训，生产管理的集约化效应进一步显现，公司主营业务的盈利能力进一步提升。
二、强化客户服务与产品质量管控，加强市场开拓
在报告期内，公司继续秉持“以客户为本”的理念，持续改善对客户的服务，针对客户对产品质量的新要求及产品质量的瓶颈问题，定期召集生产、技术、品管等部门进行强化产品质量管控意识及能力的培训、研讨，在和客户对标的基础上细化完善工艺技术和品质、生产管理考核办法，认真梳理过去生产中出现的质量问题，以抓材料源头、抓过程控制、抓工艺优化、抓事故追究为重点，基本杜绝了质量事故的发生，主营产品质量不断提升，公司的客户信赖度进一步加强。
在保证产品质量的基础上，公司根据在全国主要生产基地的产能配置，积极主动地与客户保持沟通联系，以优质服务和业内良好的口碑，持续加强市场开拓与维护。公司以自身在行业内累计的资源为基础，牢牢把握烟草稳产销、提结构所带来的机遇，顺应烟草品牌发展的趋势，积极开展招投标和产品议价工作，在今年总体形势比较严峻的条件下，国内销售保持稳定，国际贸易则有较大增长，公司营销工作成效稳中有升，公司由此赢得了更大的发展空间。
三、开展对外投资，大力推进有机农业等新型业务的发展
基于国家大力推进农业发展的宏观背景和有机农业发展的良好形势，经过公司投资部门前期可行性研究、行业调查和董事会的审慎决策，公司先后投资设立黑龙江顺灏生物科技发展有限公司、黑龙江绿新生物科技有限公司，希望利用黑龙江地区得天独厚的资源优势，投资发展功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域的业务，进一步拓展公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点，进而分散乃至消解国家控烟力度加大所造成的压力，促进公司业绩的稳定，从而保证公司的可持续发展。目前，本次投资项目的实施主体分别同黑龙江省通河县人民政府、黑龙江省亚布力林业局签订投资协议以投资开发生物技术研发、生物有机肥及系列产品。根据该协议，该投资项目的实施主体正在全力开展公司治理结构的完善、厂房建设、人员招募、设备采购安装、技术引进及开发等工作，力争促进新业务的产出尽快见效。
四、推进股权融资，发展新材料项目
2017年上半年，为进一步增加公司在社会印刷产品领域的竞争力及完善产业链布局，公司向中国证监会提交非公开发行股票申请材料以募集资金发展新材料业务，中国证监会目前正在依法对公司非公开发行股票事项进行审核，公司会同券商、会计师事务所持续推进非公开发行股票事宜。在中国证监会批准本次非公开发行股票事项前，公司筹建立体成型包装项目部、微结构光学包装材料项目部等具体实施部门，以自有资金对新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目进行前期投入，同一批国外知名企业继续保持良好合作关系，对公司的厂房进行食品级改建，购置FFP立体成型包装机等设备，组织进行人员的招聘，培训生产、质控和设备等技术人员。通过采购可塑卷材、PE材料等原材料和大力拓展新材料市场，公司将尽快组织立体成型包装产品的生产，力争新材料项目在今年年底开始投入生产和运营，从而为公司新材料业务的尽快获利奠定基础。
2017年下半年，公司将紧紧围绕国家的发展战略，创新发展理念，在着力夯实主营业务的基础上，继续谋求转型发展多元业务，不断地攻坚克难,弘扬精益求精的工匠精神，积极完善法人治理，持续推进公司的规范运作，进一步加强市场开拓和技术研发、工艺优化，不断提升公司的核心竞争力和综合实力，促进公司的长期可持续发展，从而更好地回报广大股东。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2、财政部于2017年修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2017年05月04日，公司设立黑龙江绿新生物科技有限公司，注册资本为人民币3,000万元，出资比例70%，统一社会信用代码：91230002MA19DE5P2Y，纳入本公司的合并范围。
（2）2017年1月09日，公司设立汕头华侨试验区绿新投资有限公司，注册资本为人民币1,000万元，出资比例100%，统一社会信用代码：91440500MA4W5BUYX5，纳入本公司的合并范围。
上海顺灏新材料科技股份有限公司
法定代表人：郭翥
2017年8月23日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-044
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2017年8月23日（星期三）以通讯表决方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于〈公司2017年半年度报告全文及其摘要〉的议案》
公司董事对公司2017年半年度报告无异议。具体内容详见公司本公告日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年半年度报告全文》及《公司2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-046）。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
为进一步增强对控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（以下简称“荆州新马”）的控制力度，提高决策效率，整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，实现整体价值的最大化，公司董事会决定同意公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司以自有资金收购公司持股80%的控股子公司荆州新马的少数股东杨先龙、李成祥各自持有的10%的股权，交易价格共计5,006,982.76元人民币(含相关税费)。本次交易完成后，公司直接和间接合计持有荆州新马的股份比例上升至100%。具体内容详见公司于2017年8月24日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-047）。
本次交易的对手方之一杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，现已辞职，但辞职至今尚未超过12个月，故本次交易构成关联交易，但全部董事均无需回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见：全资子公司以自有资金收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东股权是公司正常的经营活动，本次交易的价格参考了荆州市新马包装科技有限公司的资产净值，经过双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的行为，本次交易有利于加强公司对荆州市新马包装科技有限公司的掌控和经营管理，促进了公司提高经营决策效力，公司可以更好地整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，进而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。据此，我们同意全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东的股权。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
财政部于2017年4月28日颁布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日修订《企业会计准则第16号—政府补助》，根据相关规定，公司董事会决定公司会计政策根据财政部颁布及修订的最新会计准则对公司会计政策进行合理变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司于2017年8月24 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-048）。
独立董事关于会计政策变更发表了独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们作为独立董事同意公司本次会计政策变更。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于同意转让参股公司股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》
为了加强资金回笼，以加大对合并报表范围内子公司的投入和管控力度，公司董事会决定转让参股公司大理美登印务有限公司26%的股权。转让价格将以具有资产评估资质的评估机构出具的评估报告为基础协商确定。鉴于参股公司股权转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查方能最终确定与实施，根据实际需要，公司董事会决定授权公司董事长全权办理大理美登印务有限公司26%股权转让的相关事项，授权范围包括签订意向性协议以及正式的股权转让协议等与本次股权转让相关的全部事项，本次授权自董事会审议通过时生效，自股权转让事项办理完毕时终止。
独立董事独立意见：公司本次交易定价，将以具有资产评估资质的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方充分协商而确定的，定价具有公正性、合理性。本次股份转让后，公司将获得股权转让价款，增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。授权董事长全权办理股权转让相关事项，有利于本次股权转让事项的顺利推进。本次股权转让事项审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。全体独立董事一致同意转让参股公司股权并授权董事长办理股权转让相关事项。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于变更向银行申请综合授信用途的议案》
根据公司的实际经营需要，公司董事会决定将经公司第三届董事会第二十一次会议、2016年年度股东大会审议通过的《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》中公司向“中国光大银行上海分行静安支行”申请人民币20,000万综合授信的主要用途由项目贷款变更为补充营运资金，包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，其他授信事项均保持不变。具体内容详见公司于2017年8月24日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-050）。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。
2、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-045
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年8月23日(星期三)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于〈公司2017年半年度报告全文及其摘要〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2017年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2017年8月24日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-046）。
投票结果：3票同意、0 票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
为提高决策效率，整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，实现整体价值的最大化，公司监事会同意公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司以自有资金收购公司持股80%的控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（以下简称“荆州新马”）的少数股东杨先龙、李成祥各自持有的10%的股权，交易价格共计5,006,982.76元人民币(含相关税费)。本次交易完成后，公司直接和间接合计持有荆州新马的股份比例上升至100%。具体内容详见公司于2017年8月24日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-047）。
本次交易的对手方之一杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，现已辞职，但辞职至今尚未超过12个月，故本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
经审核，监事会认为董事会决定根据财政部颁布及修订的最新会计准则对公司会计政策进行相应变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司于2017年8月24日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-048）。
投票结果：3票同意、0 票反对、0票弃权。
备查文件：
1、公司第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会
2017年8月23日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-047
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于全资子公司收购公司控股子公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的内容
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司拟收购公司持股80%的控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（以下简称“荆州新马”）的少数股东杨先龙、李成祥（以下分别简称“甲方”）各自持有的10%的股权，交易价格分别为2,503,491.38元人民币(含相关税费)，交易额共计5,006,982.76元人民币(含相关税费)。
本次收购前后，荆州新马的股权结构对照如下：
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2、关联交易审议情况
2017年8月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于同意全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次交易的对手方之一的杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，现已辞职，但辞职至今尚未超过12个月，故本次交易构成关联交易，但全体董事均无需回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
5、以上标的不涉及资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产有关的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方的基本情况
（一）杨先龙
国籍：中华人民共和国
住所：湖北省荆州市荆州区纪南镇拍马村
身份证号码：4224211960********
关联关系：杨先龙曾为公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司的监事，现已辞职，但辞职至今尚未超过12个月，为公司历史关联人。
（二）李成祥
国籍：中华人民共和国
住所：湖北省荆州市荆州区御河村
身份证号码：4210031974********
三、交易标的基本情况
企业名称：荆州市新马包装科技有限公司
统一社会信用代码：91421000676493650P
注册资本：2000.000000万
法定代表人：向松林
住所：荆州区拍马村六组
股权结构：股权结构：
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经营范围：纸制品加工、销售。
最近一年的主要财务指标： 单位：元
■
■
四、交易政策及定价依据
本次交易的价格主要参考荆州市新马包装科技有限公司的资产净值，由双方协商根据市场公允价值来确定。
五、股权转让协议的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经公司与甲方两位股东分别友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，分别签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：
第一条 股权的转让
1、 甲方将其分别持有的该公司 10 %的股权转让给乙方；
2、 乙方同意接受上述转让的股权；
3、 甲乙双方确定的交易价格共计5,006,982.76元人民币(含相关税费)。
4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、 本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条 转让款的支付
乙方应于办理变更登记完成后30日内向甲方支付转让费。
第三条 违约责任
1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 适用法律及争议解决
1、 本协议适用中华人民共和国的法律。
2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司业务运作无影响。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。
七、交易的目的和影响
本次交易主要是为进一步增强对控股子公司荆州新马的控制力度，提高决策效率，整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，实现整体价值的最大化，从而对控股子公司后续发展产生积极推动作用。
本次交易完成后，公司直接和间接合计持有荆州新马的股份比例上升至100%,增强了本公司对子公司的控制，有利于公司进一步优化资源配置，促进产业结构调整升级。本次收购控股子公司少数股东股权事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日与历史关联人杨先龙累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事意见
全资子公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东股权是公司正常的经营活动，此次股份收购的价格是参照荆州新马2016年12月31日经审计的净资产，并由双方经过协商且参照市场公允价值基础上所达成的，不存在损害公司及广大中小股东利益的行为，本次交易有利于加强公司对荆州市新马包装科技有限公司的掌控和经营管理，促进了公司提高经营决策效力，公司可以更好地整合公司湖北生产基地的资源，降低管理成本，进而提升整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。据此，我们同意全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司收购公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司少数股东的股权。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见；
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-048
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于变更公司会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的财会[2017]13号、财会[2017]15号通知的相关规定，执行新的企业会计政策。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年4月28日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日施行；2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更日期
《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日开始执行，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司财务报表列报影响如下：
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（二）根据《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)的要求，执行《企业会计准则第16号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。
该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（三）除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
2017年8月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，公司董事会决定同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们作为独立董事同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-049
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于签订参股公司股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的协议为股权转让框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上签署一份更为详细的正式的股权转让合同，正式股权转让合同的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本次交易面临一定的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、合同签订情况概述
2017年8月23日，经过上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司与天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“长荣股份”）在天津签订《上海顺灏新材料科技股份有限公司与天津长荣科技集团股份有限公司关于大理美登印务有限公司26%股权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟将所持大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26%的股权转让给长荣股份，股权转让价格为经双方确认的【评估值】和自甲方持有目标公司股权至此次股权转让工商变更登记之日甲方在大理美登享有的未分配利润之和。本框架协议签署后，甲乙双方将协商签署一份更为详细的正式的股权转让合同，双方按照正式股权转让合同的约定，履行股权转让的相关报批和登记手续。
公司本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津长荣科技集团股份有限公司
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人：李莉
注册资本：43348.363000万人民币
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
交易对方不存在与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
公司名称：大理美登印务有限公司
住所：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区生物制药园区
法定代表人：张珂
股权结构：
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注册资本：5000万人民币
经营范围：印制一般商品、人用药品、烟草制品商标标识；包装装潢印刷品；设计和制作印刷品广告；印刷内部资料性出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：元
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单位：元
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标的资产不涉及抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、合同的主要内容
根据本协议列明的条款和条件，鉴于甲方拟将所持大理美登26%的股权转让给乙方和乙方拟购买甲方所持大理美登26%的股权，甲乙双方达成以下主要协议：
1. 甲方有权按照本协议的规定，获取股权转让的价款，并要求乙方按照本协议的规定履行其他义务。乙方及其委托的专业顾问有权对大理美登进场尽职调查及审计评估，相关费用由乙方自行承担。
2.正式股权转让合同的签署
本协议签署后，甲乙双方应协商签署一份更为详细的正式的股权转让合同，该正式股权转让合同签署的前提条件是：
（1）乙方及其委托的专业顾问已结束对大理美登的尽职调查及审计评估，并对其结果表示满意；
（2）目标公司股东会正式通过决议，同意甲方转让其持有的目标公司26%股权，其他股东放弃优先购买权；
（3）甲乙双方内部有权机构已正式通过决议，批准签署正式股权转让合同。
（4）双方应按照正式股权转让合同的约定，履行股权转让的相关报批和登记手续。
3. 股权转让价格
股权转让价格为经双方确认的【评估值】和自甲方持有目标公司股权至此次股权转让工商变更登记之日甲方在大理美登享有的未分配利润之和。
4.本协议一方因违反本协议规定，给另一方造成损失的，守约方有权向违约方要求赔偿违约行为给守约方造成的全部损失，违约方应在守约方提出书面赔偿要求30日内进行赔偿。
5.本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载之日起生效。如果双方未能在本协议生效之日起【60日】内或者双方同意的一个更晚的日期之前签署正式股权转让合同，则本协议自动终止。除本协议另有规定外，在该种情况下任何一方不享有对他方在本协议项下的任何性质的主张（除了双方在终止前已出现的任何权利和义务）。
五、交易的目的和影响
（一）交易的目的
公司拟进行的此次股权转让，主要是为了优化资产结构和实现资金回笼，加大对公司近期在黑龙江投资新设的控股子公司新业务的投入，促使公司在主营业务稳定发展的基础上，得以继续推进公司功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等战略新方向上的业务的发展，进一步为公司培育新的利润增长点奠定基础，促进公司合并报表范围内的子公司盈利能力不断提升，从而更好地回馈广大股东。
（二）交易的影响
本次签订的股权转让协议仅为框架协议，在公司签署更为详细的正式的股权转让合同前，尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，签订本协议不会影响公司业务的独立性。
六、风险提示
本次签订的协议为股权转让框架协议，本次股权转让事项还有待对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上签署一份更为详细的正式的股权转让合同，正式股权转让合同的签订及签订时间存在一定的不确定性。
本次股权转让框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
甲方、乙方法定代表人签字并盖章的《上海顺灏新材料科技股份有限公司与天津长荣印刷设备股份有限公司关于大理美登印务有限公司26%股权转让之框架协议》
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-050
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于变更向银行申请综合授信的用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议、2016年年度股东大会审议通过《公司2017年向有关银行申请综合授信额度的议案》，决定同意公司拟向“中国光大银行上海分行静安支行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于项目贷款），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。具体内容详见公司2017年4月20日刊载于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-020）。
根据公司的实际经营需要，经过公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会决定将公司向中国光大银行上海分行静安支行申请20,000万综合授信的主要用途由项目贷款变更为补充营运资金，包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，其他授信事项均保持不变。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
