中航重机股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-032

中航重机股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第四次会议于2017年8月22日在贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室以现场方式召开。会议应到董事10名，实到董事8名，另外2名已委托董事代为出席和表决。会议由姬苏春先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《2017年上半年度报告全文及摘要》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

具体修订情况对照如下表：

■

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其全资子公司中航百安新能源电力有限公司40%股权的议案》

同意控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司通过在产权交易所公开挂牌转让方式，对外转让所持中航百安新能源电力有限公司（简称：中航百安）40%的股权，本次股权转让的挂牌价格，不低于经国有资产有权管理机构备案的中航百安新能源电力有限公司净资产评估价值所对应的转让标的股权价值。截至2016年12月31日，中航百安净资产账面价值为15,586.90万元，评估价值为16,740.00万元（目前正在履行评估结果备案程序，最终评估值以备案结果为准）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于拟通过非公开协议增资方式向航空工业安吉精铸公司出资暨关联交易的议案》

同意公司通过非公开协议增资的方式，以现金方式对公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属控股子公司贵州安吉航空精密铸造有限责任公司进行投资。本次投资的总额为10,000万元人民币，具体增资价格最终以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。关联董事张育松、梅瑜、余霄回避表决

五、审议通过了《关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，董事会认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

六、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务及内部控制审计机构。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

七、审议通过了《关于调整公司第六届董事会各专门委员会组成的议案》

鉴于人员变动，同意公司调整第六届董事会各专门委员会人员组成，调整如下：

（一）战略与投资委员会：

主任委员：姬苏春

委员：李雁北、余霄、张育松、梅瑜、乔堃

（二）预算管理委员会：

主任：乔堃

委员：邱洪生、李平

（三）审计与风险控制委员会：

主任：邱洪生

委员：李雁北、李平

（四）薪酬与考核委员会：

主任：于革刚

委员：姬苏春、金锦萍

（五）提名委员会：

主任：金锦萍

委员：姬苏春、于革刚

上述各专门委员会委员任期自本次董事会调整之日起至本届董事会届满。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任王文胜为公司证券事务代表。王文胜简历如下：

王文胜，男，1969年1月出生，1993年贵阳学院政史系专科毕业，2012年西北工业大学工商管理本科学历。1993年7月参加工作，曾任中航力源液压股份有限公司办公室主任、中航重机股份有限公司证券部部长、中航证券有限公司承销与保荐分公司执行董事，现任中航力源液压股份有限公司董事会秘书兼办公室主任。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

九、审议通过了《中航重机“十三五”规划纲要》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年9月19日召开2017年第三次临时股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2017-033

中航重机股份有限公司

关于控股子公司中国航空工业

新能源投资有限公司转让其全资子公司中航百安新能源电力

有限公司40%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“中航新能源”）转让其持有的全资子公司中航百安新能源电力有限公司（以下简称“百安公司”）40%股权

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次股权转让的相关资产评估结果尚需经中国航空工业集团公司备案，本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序

●本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易

●由于本次股权转让需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。

一、本次交易基本情况

为提高资金使用效率，充分运用现有资源，最大限度发挥资产价值，公司控股子公司中航新能源拟转让所持有的其全资子公司百安公司40%股权。

2017年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其全资子公司中航百安新能源电力有限公司40%股权的议案》，同意公司控股子公司中航新能源转让所持百安公司40%的股权。

本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让无需提交公司股东大会审议，但尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。

公司将依法对百安公司40%股权转让事宜及时履行持续的信息披露义务。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：中航百安新能源电力有限公司40%股权

2、交易类别：收购及出售资产

3、公司名称：中航百安新能源电力有限公司

4、注册地点：大安市大赉北街1号

5、注册资本：人民币壹亿陆仟柒佰零肆万贰仟元整

6、成立时间：2010年04月23日

7、经营范围：风力发电、燃气轮机发电及太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营及相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东结构：中航新能源持有其100%股权

（二）其他情况

百安公司运营大安乐胜风电场项目（10万千瓦），其中一期项目（5万千瓦）于2013年3月并网发电，二期项目（5万千瓦）于2014年3月并网发电。大安乐胜风电场投产后主要经济运行指标如下：

■

备注：实际上网电量与可研上网电量差距较大的主要原因是，吉林地区风电项目弃风限电情况较为严重（2016年弃风率超过30%），但该因素影响未在可研报告中体现。

（三）交易标的审计、评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“众环审字〔2017〕021108号”）：截至2016年12月31日，百安公司经审计的资产总额为64,784.45万元，负债总额为49,197.55万元，净资产为15,586.90万元；2016年，百安公司经审计的营业收入为7,609.21万元，净利润为60.27万元。

根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（“东洲评报字〔2017〕第0782-5007号”）：以2016年12月31日为评估基准日，百安公司的净资产评估价值为16,740.00万元，最终以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为准。

（四）交易标的定价情况及公平合理分析

本次股权转让的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司提供的评估结果为基础。百安公司40%股权的评估价值为6,696万元，按照国有产权转让有关规定，交易挂牌价格拟定为6,696.00万元，最终以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为准。

（五）交易合同或协议的主要内容

鉴于本次股权转让尚需通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。

三、股权转让对公司的财务影响

截至2017年5月31日，中航新能源对百安公司长期股权投资的账面余额为16,704.00万元。如按照百安公司净资产评估价值所对应的股权价值完成百安公司40%股权转让，可实现投资收益14.32万元。

四、公告备案附件

（一）审计报告

（二）评估报告

特此公告

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机公告编号：2017-034

中航重机股份有限公司

关于拟通过非公开协议增资方式向航空工业安吉精铸公司出资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

●投资金额：10,000万元人民币

●本次交易构成关联交易。本次关联交易及最近连续12月累计计算的同类型关联交易金额均未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，无需获得股东大会的批准。

●本次投资需经中国航空工业集团公司审核批准后方可实施。

一、本次投资基本情况

1．为进一步推进公司在锻铸造行业的产业布局，公司拟通过非公开协议增资的方式，以现金方式对公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的控股子公司贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）进行出资（以下简称“本次投资”）。

2．本次投资的总投资额为10,000万元（“元”指人民币元，下同），资金来源为企业自筹。具体增资价格最终以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为准。

3．本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次投资需经航空工业审核批准后方可实施。

4．本次交易构成关联交易。本次关联交易及最近连续12月累计计算的同类型关联交易金额均未达公司最近一期经审计净资产的5%以上，无需获得股东大会的批准。

二、标的企业基本情况

安吉精铸始建于1966年，位于贵州省安顺市，公司现有员工1,270人，占地约21万平方米。主要从事钛合金、高温合金、铝合金、镁合金、钢合金等精密铸件研发、生产和制造，产品涵盖钛合金、高温合金、合金钢、铝合金、镁合金等材料；为国内唯一一家铸造合金种类齐全、铸造工艺全面、处理工序完备、面向航空航天的高端铸造产品专业化铸造企业。

（一）基本情况

企业名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

统一社会信用代码：91520402730968769X

法定代表人：冉兴

注册资本：3,339.3547万元

住所：贵州省安顺市西秀区蔡官镇

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）

目前股权结构：

■

（二）财务情况

截止2017年3月31日，公司资产总额109,624.64万元，负债100,272.38万元，所有者权益9,352.25万元。安吉精铸最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

■

注：安吉精铸2014年度营业收入大幅高于2015年度和2016年度，主要原因：2014年，安吉精铸对河北安吉宏业机械股份有限公司（以下简称“河北宏业”）的股权投资采用成本法核算，纳入合并范围。因合并范围变化，自2015年起河北宏业不再纳入合并范围。

三、本次投资协议

本次投资目前尚未签订增资协议。

四、本次投资目的及对上市公司的影响

本次投资安吉精铸，符合国家政策导向，不仅是落实国家军民融合战略，实现军民融合、军地合作、产学研结合的重要举措，更有助于进一步推进公司在锻铸、高端液压集成等业务领域的产业布局，有助于提高锻铸业务整体的核心竞争能力和控制力；有助于公司成为中国航空航天锻铸业务的主要平台，实现国内特种材料锻铸行业的主导地位。

在市场上，使中航重机铸造产业从中低端市场步入军工行业、进入高端市场领域；在产品上，实现中航重机铸造业务在黑色铸造、有色铸造、铝镁合金、钛合金、高温合金等方面的全覆盖；在技术上，随着安吉精铸的不断提升，也将带动中航重机旗下铸造企业的技术提升和转型升级；在产业链上，实现了由低附加值的铸件提升至高附加值的半成品、成品，推动产业链上下游及相关产业的发展。

本次投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况均不构成重大影响。

五、本次投资的风险分析

（一）投资标的可能引致风险主要有市场风险和投资风险等因素；

1. 市场风险来自二个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化。目前国内市场处于发展阶段，建设和实施过程中存在一定市场风险。标的企业要大力开发营销渠道，做好产品品牌推广和市场培育，将市场风险控制在合理范围内。

2. 本次投资的总投资额为10,000万元，为企业自筹资金。公司投资后，可能受该标的企业生产经营情况达不到预期的影响，导致企业面临较大的财务风险。

（二) 投资行为存在可能未获得有关机构批准的风险。

(三） 针对上述风险拟采取的措施

1. 加强投资项目管理，制定有效的考核指标，注重过程监督，确保达到投资预期。

2.加强市场管理，加大营销力度，稳固老市场、抢占新市场，确定企业在竞争中的优势地位。

3. 加强与上级业务主管部门和地方政府的沟通与协调，积极推进项目审批工作，争取政策支持，促进按计划实施。

六、独立董事意见

本次关联交易有助于推进公司在锻铸、高端液压集成等业务领域的产业布局，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

1、中航重机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

2、中航重机股份有限公司独立董事关于公司拟通过非公开协议增资方式向航空工业安吉精铸公司出资暨关联交易的独立意见。

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2017-035

中航重机股份有限公司

关于2017年上半年募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《关于2017年上半年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至2017年6月30日，累计使用募集资金1,643,665,669.42元（其中：项目及永久补流支出1,643,622,739.50元，银行手续费支出42,929.92元）；募集资金余额为16,367,101.84元（其中：募集资金存款利息收入总额为52,981,577.88元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

2015年4月，公司与控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与中国建设银行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年度募集资金项目的进展情况

详见附表1。

（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于2017年8月22日批准报出。

附件：附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月22日

附表1：募集资金使用情况对照表2017年上半年

编制单位：中航重机股份有限公司 金额单位：人民币万元

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变更募集资金投资项目情况表2017年上半年

编制单位：中航重机股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-036

中航重机股份有限公司

第六届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2017年8月22日在贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席崔龙先生主持，应到监事3名，实到监事2名,另外1名已委托监事代为出席和表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

一、 审议通过了《2017年上半年度报告全文及摘要》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、 审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

具体修订情况对照如下表：

■

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，监事会认为：公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》

同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务及内部控制审计机构。

该议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

五、审议通过了《中航重机“十三五”规划纲要》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司监事会

2017年8月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-037

中航重机股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月19日 9点00 分

召开地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼406会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月19日

至2017年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-2项议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，其中：议案1-2详见公司于2017年8月24日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的董事会决议。

2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

4、会议登记地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号公司综合楼资本运营部

5、会议登记时间：2017年9月13-17日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航重机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月19日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2017-038

中航重机股份有限公司

关于变更办公地址和联系电话公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，公司总部已搬迁至新的办公地址，现将公司新的办公地址及联系方式公告如下：

办公地址：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号

邮政编码：550018

投资者咨询电话：0851-86320217

邮箱：invest@avic.com

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2017-039

中航重机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据中国证监会于2016年9月30日修订的《上市公司章程指引》的规定、中共国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）、航空工业《关于修订单位章程的通知》（规划字〔2016〕55号）及《关于修订单位章程的补充通知》（规划字〔2017〕25号）的要求，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：中航重机股份有限公司章程修订对照表：

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本事项已通过董事会审议，还需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2017年8月22日