特变电工股份有限公司
2017年第十三次临时董事会
会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-075
特变电工股份有限公司
2017年第十三次临时董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年8月18日以传真、电子邮件方式发出召开公司2017年第十三次临时董事会会议的通知，2017年8月23日以通讯表决方式召开了公司2017年第十三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-077号《特变电工股份有限公司关于回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告》。
二、审议通过了关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。
详见临2017-078号《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》。
公司独立董事董景辰、胡本源、高峰、杨百寅对公司首期限制性股票激励计划相关事项发表独立意见：
1、关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的独立意见。
公司激励对象莫焕虎、王广鑫等235人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职或绩效考核不合格的情形，同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销该等激励对象所持有的433.5万股限制性股票,其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股，回购价格为5.10元/股；回购注销授予的预留限制性股票55万股，回购价格为7.32元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
2、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见。
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次解锁符合解锁条件，本次解锁的激励对象主体资格合法有效；公司股权激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合解锁条件的1,657名激励对象所持3,392.335万股限制性股票解锁，其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票；解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。审议本次解锁的议案时，3名关联董事回避表决，表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-079号《特变电工股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。
四、审议通过了关于为公司子公司开展云链、联易融供应链金融业务提供担保的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-081号《特变电工股份有限公司为公司子公司提供担保的公告》。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-076
特变电工股份有限公司
2017年第五次临时监事会
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年8月18日以传真、电子邮件方式发出召开公司2017年第五次临时监事会会议的通知，2017年8月23日以通讯表决方式召开了公司2017年第五次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-077号《特变电工股份有限公司关于回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告》。
二、审议通过了关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-078号《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》。
公司监事会对公司回购注销433.5万股限制性股票，解锁1,657名激励对象解锁3,392.335万股限制性股票进行了核查，并发表相关核查意见如下：
1、关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见
激励对象莫焕虎、王广鑫等235人发生了《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职或绩效考核不合格的情形，同意公司回购注销该等激励对象所持有的433.5万股限制性股票，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股，回购价格为5.10元/股；回购注销授予的预留限制性股票55万股，回购价格为7.32元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
2、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的意见
公司1,657名激励对象主体资格合法、有效，符合《激励计划》及《考核管理办法》规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意符合解锁条件的1,657名激励对象所持3,392.335万股限制性股票解锁，其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票，解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2017-077
特变电工股份有限公司关于
回购注销首期限制性股票激励
计划的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况
1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查〈特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。
7、2014年8月23日，公司发布《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》公司以8月21日为限制性股票登记日，实际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。。
8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。
9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
10、2014年6月13日，公司发布《特变电工股份有限公司首期股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》公司以6月11日为预留限制性股票登记日，实际向490名激励对象首次授予 8,920,000 股限制性股票。
11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。公司回购注销369.28万股限制性股票。
12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
13、2016年2月4日，公司发布《特变电工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，2016年2月2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销367.28万股；剩余2万股限制性股票于2017年2月办理完成回购注销手续。
14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。
17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,657名激励对象解锁限制性股票2,150.001万股。公司回购注销514.72万股限制性股票。
18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。
19、2016年12月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，因个人债务原因，新疆昌吉市人民法院已通过司法执行程序将王珲持有的应由公司回购注销的限制性股票3.2万股划转至公司回购专用证券账户。该部分限制性股票已于2016年12月20日予以注销。
20、2016年12月30日，公司2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销43.10万股限制性股票。
21、2016年12月30日，公司2016年第五次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
22、2017年2月7日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》。2017年2月6日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司完成2015年7月31日公司2015年第九次临时董事会会议决议回购注销的剩余2万股限制性股票的回购，以及2016年8月26日公司2016年第八次临时董事会会议决议回购注销的其余511.52万股限制性股票的回购工作。公司实际回购 513.52 万股限制性股票。
23、2017年3月3日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》。2016年3月2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销43.1万股限制性股票。
24、2017年8月23日，公司2017年第十三次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销433.5万股限制性股票，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股、回购注销授予的预留限制性股票55万股。公司符合解锁条件的激励对象1,657人，本次解锁限制性股票3,392.335万股；其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票；解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。
25、2017年8月23日，公司2017年第五次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”；第三章限制性股票激励计划的具体内容之五、限制性股票的授予与解锁条件之（二）限制性股票的解锁条件的规定：“在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司业绩考核条件
限制性股票的业绩考核指标如下表所示：
■
净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。
3、个人绩效考核条件
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。
根据《激励计划》及《考核管理办法》，因部分激励对象发生离职或绩效考核不合格的情形，根据公司股东大会对董事会的授权，公司需回购注销限制性股票433.5万股。
其中,首次授予限制性股票的激励对象中，31名激励对象因离职原因，其所持已获授未解锁的79.5万股限制性股票由公司回购注销；139名激励对象因绩效考核不合格原因，其所持已获授未解锁的299万股限制性股票由公司回购注销。
授予预留限制性股票的激励对象中,18名激励对象因离职原因，其所持已获授未解锁的14.5万股限制性股票由公司回购注销；47名激励对象因绩效考核不合格原因，其所持已获授未解锁的40.5万股限制性股票由公司回购注销。
（二）回购价格及调整
公司首次授予的限制性股票授予价格为5.65元/股、预留限制性股票授予价格为7.87元/股，公司2014年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.60元（含税），公司2015年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.801元（含税），公司2016年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利2.1元（含税），目前均已实施完毕，根据《激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（二）限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，本次首次授予限制性股票回购价格调整为5.10元/股,授予的预留限制性股票回购价格为7.32元/股。
（三）回购注销的程序
根据《激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（四）限制性股票回购注销的程序的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票” 。
（四）回购数量及款项
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票433.5万股，占公司目前总股本的0.12%，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股，回购价格为5.10元/股；回购授予的预留限制性股票55万股，回购价格为7.32元/股。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项不需提交公司股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、独立董事意见
公司独立董事董景辰、胡本源、高峰、杨百寅对公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见：
公司激励对象莫焕虎、王广鑫等235人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职或绩效考核不合格的情形，同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销该等激励对象所持有的433.5万股限制性股票,其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股，回购价格为5.10元/股；回购注销授予的预留限制性股票55万股，回购价格为7.32元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
四、监事会意见
公司监事会关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：
激励对象莫焕虎、王广鑫等235人发生了《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职或绩效考核不合格的情形，同意公司回购注销该等激励对象所持有的433.5万股限制性股票，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股，回购价格为5.10元/股；回购注销授予的预留限制性股票55万股，回购价格为7.32元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就公司关于回购注销部分限制性股票出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票事项已获得股东大会的合法授权；公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。
六、上网公告附件
（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票解锁及回购注销的独立意见》
（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司2017年第十三次临时董事会会议决议
2、特变电工股份有限公司2017年第五次临时监事会会议决议
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2017-078
特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个
解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：3,392.335万股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年8月29日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查〈特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的〈特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。
7、2014年8月23日，公司发布《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》公司以8月21日为限制性股票登记日，实际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。。
8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。
9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
10、2014年6月13日，公司发布《特变电工股份有限公司首期股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》公司以6月11日为预留限制性股票登记日，实际向490名激励对象首次授予 8,920,000 股限制性股票。
11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。公司回购注销369.28万股限制性股票。
12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
13、2016年2月4日，公司发布《特变电工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，2016年2月2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销367.28万股；剩余2万股限制性股票于2017年2月办理完成回购注销手续。
14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。
17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,657名激励对象解锁限制性股票2,150.001万股。公司回购注销514.72万股限制性股票。
18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。
19、2016年12月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，因个人债务原因，新疆昌吉市人民法院已通过司法执行程序将王珲持有的应由公司回购注销的限制性股票3.2万股划转至公司回购专用证券账户。该部分限制性股票已于2016年12月20日予以注销。
20、2016年12月30日，公司2016年第十四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销43.10万股限制性股票。
21、2016年12月30日，公司2016年第五次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
22、2017年2月7日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》。2017年2月6日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司完成2015年7月31日公司2015年第九次临时董事会会议决议回购注销的剩余2万股限制性股票的回购，以及2016年8月26日公司2016年第八次临时董事会会议决议回购注销的其余511.52万股限制性股票的回购工作。公司实际回购 513.52 万股限制性股票。
23、2017年3月3日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》。2016年3月2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销43.1万股限制性股票。
24、2017年8月23日，公司2017年第十三次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销433.5万股限制性股票，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股、回购注销授予的预留限制性股票55万股。公司符合解锁条件的激励对象1,657人，本次解锁限制性股票3,392.335万股；其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票；解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。
25、2017年8月23日，公司2017年第五次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。
二、解锁条件
（一）本次解锁条件已满足
根据《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件已满足，具体如下：
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（二）锁定期已满
限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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公司2014年7月15日召开2014年第八次临时董事会，会议审议通过了《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》等议案，确定首次限制性股票授予日为2014年7月15日，首次授予限制性股票第三个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的50%。
2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予的预留限制性股票第二个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的50%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有1,657名激励对象符合解锁条件，共计解锁3,392.335万股限制性股票；其中首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁3,060.585万股限制性股票；授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁331.75万股限制性股票。本次解锁的所有限制性股票数量占公司总股本的比例为0.91%。具体情况如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年8月29日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,392.335万股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票解锁后出售或转让应遵循《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的限售规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，合法有效。
六、上网公告附件
（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票解锁及回购注销的独立意见》
（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
●报备文件
1、特变电工股份有限公司2017年第十三次临时董事会会议决议
2、特变电工股份有限公司2017年第五次临时监事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-079
特变电工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年8月23日召开了公司2017年第十三次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
因公司回购注销433.5万股限制性股票，修改《公司章程》相应条款。
1、《公司章程》第六条 原为：“公司注册资本为人民币叁拾柒亿壹仟捌佰陆拾肆万柒仟柒佰捌拾玖元(人民币)。”
现修改为：“公司注册资本为人民币叁拾柒亿壹仟肆佰叁拾壹万贰仟柒佰捌拾玖元整(人民币)。”
2、《公司章程》第十九条 原为：“公司股份总数为叁拾柒亿壹仟捌佰陆拾肆万柒仟柒佰捌拾玖股，全部为人民币普通股股份。”
现修改为：“公司股份总数为叁拾柒亿壹仟肆佰叁拾壹万贰仟柒佰捌拾玖股，全部为人民币普通股股份。”
根据2014年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次修改《公司章程》不需提交股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2017-080
特变电工股份有限公司
回购注销部分限制性股票减少
注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据2014年7月9日召开的特变电工股份有限公司2014年度第二次临时股东大的授权， 2017年8月23日公司召开2017年第十三次临时董事会会议和2017年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》，公告刊登于 2017 年8月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次回购注销433.5万股限制性股票，首次授予的限制性股票回购价格为5.10元/股、授予的预留限制性股票回购价格为7.32元/股。回购完毕后 10 日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司股份数将由 3,718,647,789股减少到3,714,312,789股，公司注册资本将由3,718,647,789元减少到3,714,312,789元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据 《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：新疆昌吉市北京南路 189号特变电工股份有限公司证券战略投资部，邮编：831100
2、申报时间：2017 年8月24日至2017年10月9日各工作日的10:00-14:00；16:00-19:00
3、联 系 人：郭俊香、焦海华
4、联系电话：0994-6508000
5、传真号码：0994-2723615
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2017-081
特变电工股份有限公司
为公司子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人：特变电工沈阳变压器集团有限公司等8家公司的子公司。
● 担保金额总计及累计对外担保余额：20亿元；截至2017年6月30日，公司对外担保余额为185,382.6万元，占公司2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的7.99%。公司无逾期担保。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期的情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
特变电工股份有限公司拟在“云链金融平台”及“深圳联易融金融平台”开展供应链金融业务。
云链金融业务模式：公司向云链金融平台上的合作银行申请并获得专项授信；公司下属分、子公司采购物资后，在授信额度内开立“云信”（一种可进行债权债务结算的在云链金融平台上流转的电子付款凭证），并在云链金融平台向供应商支付、结算应付账款。供应商收到公司下属分、子公司开立的“云信”后，可进行拆分再对外支付、持有到期，或者将持有“云信“向云链平台保理公司进行保理融资。“云信”到期后，开立“云信”的公司分、子公司向合作银行承兑到期“云信”，合作银行进行清算，将款项划至“云信”最终债权持有人。若“云信”到期前，“云信”持有人将所持“云信”向云链平台上的保理公司（以下简称云链保理公司）进行保理融资，则云链保理公司可将收到的“云信”向合作银行进行再保理融资，以保证云链保理公司具有充足的资金用于支付保理融资。
联易融金融业务模式：公司下属分子公司采购物资后，给供应商开具电子商业承兑汇票，供应商可以将该电子商业承兑汇票背书转让给联易融平台的保理公司——深圳前海环融联易商业保理公司（以下简称联易融保理公司）进行保理融资。联易融保理公司收到电子商业承兑汇票后，将该商业承兑汇票包装成理财产品（理财产品的金额及期限与商业承兑汇票金额、期限相同），并在腾讯金融平台上发售，进行私募和公募资产抵押债权融资；以保证联易融保理公司具有充足的资金用于支付保理融资。商业承兑汇票到期后，由公司分子公司向联易融保理公司承兑票据。
公司开展云链金融业务规模为10亿元，开展联易融金融业务规模为10亿元，公司为上述供应链金融业务子公司开立电子票据的到期清算提供20亿元的最高额担保，在业务规模内滚动使用。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
2017年8月23日，2017年第十三次临时董事会会议审议通过了《关于为公司子公司开展云链、联易融供应链金融业务提供担保的议案》该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述担保不需履行公司股东大会决策程序。
二、被担保人基本情况
本次公司纳入云链金融平台、联易融金融平台开展供应链金融业务的下属经营单位有：特变电工股份有限公司分厂（分公司）、特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、特变电工天津市变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆股份有限公司、新疆天池能源有限责任公司、特变电工国际工程有限公司、特变电工智能电气有限责任公司、特变电工超高压电气有限公司。截止2017年6月30日，上述公司全资子公司或控股子公司资产负债率均低于70%。
三、担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月30日，公司对外担保余额为185，382.6万元，占公司2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的7.99%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加上述担保后，公司对外担保总额为385，382.6万元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东净资产的16.62%（对美元担保按2017年6月30日汇率美元：人民币=1：6.7744折算；对欧元担保按2017年6月30日汇率欧元：人民币=1:7.7496元折算；对印度卢比担保按2017年6月30日汇率印度卢布：人民币=1：0.1049折算；对瑞典克朗担保按2017年6月30日汇率瑞典克朗：人民币=1：0.801折算）。公司无逾期担保。
四、董事会意见
上述公司为公司的控股子公司，资产负债率合理，具备到期清算所开立的全部电子票据的能力，同意为上述公司子公司提供担保。
五、备查文件
1、特变电工股份有限公司2017年第十三次临时董事会决议。
2、被担保人营业执照复印件。
特变电工股份有限公司
2017年8月24日
