中国石化上海石油化工股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600688    公司简称：上海石化

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2017年半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制

2.2.1主要会计数据

单位：人民币千元

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2.2.2主要财务指标

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* 以上净资产不包含少数股东权益。

2.2.3非经常性损益项目和金额

单位：人民币千元

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2.2.4按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的中期财务报告之差异

单位：人民币千元

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有关境内外会计准则差异的详情请参阅半年度报告全文按照《中国企业会计准则》编制之财务报表之补充资料。

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 公司的主要股东在公司股份及相关股份的权益与淡仓

于2017年6月30日，根据公司董事或最高行政人员所知，本公司主要股东（即有权在本公司股东大会上行使或控制行使5%或以上投票权的人士）（除董事、最高行政人员及监事之外）拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部须要披露或记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条规定须存置的披露权益登记册内的本公司股份或相关股份的权益或淡仓如下：

公司普通股的权益

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(L)：好仓; (S):淡仓

注： (1) 贝莱德集团（BlackRock, Inc.）持有的H股（好仓）股份中，其中5,692,400股H股（好仓）为以现金交收的非上市衍生工具；

(2) 贝莱德集团（BlackRock, Inc.）持有的H股（淡仓）股份中，其中934,000股H股（淡仓）为以现金交收的非上市衍生工具。

(3) 该等股份由Corn Capital Company Ltd持有。钱丽英于Corn Capital Company Ltd持有70%的权益。根据《证券及期货条例》，钱丽英被视为于Corn Capital Company Ltd所持有之股份中拥有权益。

(4) 根据本公司董事于香港交易所网站获得之资料及就董事所知，截至2017年6月30日，中石化集团直接及间接拥有中石化股份71.32%的已发行股本。基于此关系，中石化集团被视为于中石化股份直接持有本公司的5,460,000,000股A股股份中拥有权益。

除上述披露之外，于2017年6月30日，本公司董事并无接获任何人士（除董事、最高行政人员及监事之外）通知，表示其于本公司股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部须向本公司披露或记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条须存置的披露权益登记册内的本公司股份或相关股份的权益或淡仓。

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

（以下讨论与分析应与本半年度报告之本集团未经审计的中期财务报告及其附注同时阅读。除另有说明外，以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。）

1、报告期内公司经营情况的回顾

2017年上半年，全球经济呈现持续温和复苏态势，政治不确定性暂时消解，宽松政策的持续作用促使增长加快，大宗商品回暖提振国际贸易和需求，发达经济体与新兴经济体经济状况同步改善。中国经济运行保持在合理区间，稳中向好的发展态势更趋明显，经济增速平稳，上半年国内生产总值（GDP）增长6.9%，比去年同期增长0.2个百分点。我国石化行业经济运行总体良好，行业经过前几年持续调整，供需结构有所改善，整体发展能力和水平有所增强，出现恢复性的增长，但也仍存在市场波动剧烈、投资动力不足、外贸压力大、成本回升较快等问题。

2017年上半年，本集团努力抓好装置稳定运行、生产经营优化、降本减费和拓展市场等工作，保持了企业安全稳定，生产经营情况良好，装置检修改造圆满完成。上半年由于本集团开展装置检修，致原油加工量有所减少，产品量也相应减少，同时原料和炼油及化工产品价格同比较大幅度上涨，期内销售额增长。截至2017年6月30日止的六个月，本集团营业额为人民币430.814亿元，比去年同期增加人民币61.129亿元，增幅为16.54%；税前利润为人民币32.742亿元（去年同期税前利润为人民币41.019亿元），同比减少人民币8.277亿元；除税及非控股股东权益后利润为人民币25.985亿元（去年同期利润为人民币31.486亿元），同比减少人民币5.501亿元。

2017年上半年，本集团生产的商品总量609.54万吨，比去年同期下降6.38%。1至6月份，加工原油680.42万吨（含来料加工114.89万吨），比去年同期下降7.48%。生产成品油406.45万吨，同比下降8.40%，其中生产汽油151.66万吨，同比下降2.94%；柴油180.60万吨，同比下降11.42%；航空煤油74.19万吨，同比下降11.23%。生产乙烯35.54万吨，同比下降14.32%；对二甲苯28.48万吨，同比下降13.91%。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）46.50万吨，同比下降11.80%。生产合纤原料32.16万吨，同比下降3.51%；生产合纤聚合物20.09万吨，同比下降7.63%；生产合成纤维9.57万吨，同比下降13.32%。上半年本集团的产品产销率为99.19%，货款回笼率为100%。

抓好HSE工作，保持装置平稳运行。2017年上半年，本集团严格落实各级HSE责任，强化HSE绩效管理专项考核，强化环保源头管理，试点开展含油污水源头治理工作，持续推进环境综合治理，各项污染物排放总量继续呈下降趋势，外排废水达标率100%，COD、氨氮、二氧化硫、氮氧化物总量同比分别下降4.78%、15.40%、31.24%和18.24%。强化生产运行管理，加大非计划停车管理和考核力度，累计非计划停车次数和时间同比分别下降60.00%和72.97%，装置运行保持总体平稳态势。在列入监控的80项主要技术经济指标中，有39项好于去年全年水平，同比进步率48.75%；有24项达到行业先进水平，行业先进率达30.00%。在第二季度顺利完成装置检修工作，本次检修包括3#常减压系列及乙烯老区大修改造，目前各检修装置已全部实现正常开车并平稳运行。

继续做好生产经营优化和降本减费工作。2017年上半年，本集团继续坚持效益动态优化测算，根据效益测算情况对装置负荷、原料结构、产品结构、加工路线进行调整，确保效益最大化。通过优化催化装置操作、低辛烷值组份外委加工等措施优化汽油调和，提高汽油产量和高牌号汽油比例，累计柴汽比为1.19:1（2016年全年为1.35:1），较去年全年再降0.16。通过优化液化气轻烃脱硫脱硫醇、中压加氢重石脑油直接送预加氢装置等措施，优化乙烯裂解原料结构，降低乙烯原料成本。继续加大“三剂”等费用管控和考核力度，落实部门费用管控责任，不断降低费用支出。充分利用间接控股公司上海金贸国际贸易有限公司（“金贸国际”）平台，发展离岸贸易，降低结售汇成本，上半年实现经营量100.31万吨，同比增长48.50%。

推进项目建设、科技开发和信息化工作。2017年上半年，进一步完善公司产业发展“十三五”规划方案，继续推进30万吨/年烷基化装置、热电联产机组超低排放和节能改造等项目，积极推进环保治理项目实施，完成3#、4#硫磺装置尾气达标排放改造、热电部2#炉达标排放等项目并投用，减排效果显著。积极配合嘉兴市设立全面接轨上海示范区建设，结合“G60科创走廊”建设，积极寻求与平湖等周边地区的合作，与平湖市签订新材料产业园合作意向等。加快PAN（聚丙烯腈）基碳纤维成套技术开发、大丝束原丝技术开发和高性能碳纤维系列产品的研发，推进高性能双峰HDPE（“高密度聚乙烯”）管道专用料的产业化技术及产品开发等研发项目，上半年本集团开发生产新产品12.94万吨；生产合成树脂新产品及聚烯烃专用料34.54万吨，合成纤维差别化率达到87.55%；申请专利19件，获得专利授权15件。加快推进“两化”深度融合，操作管理系统、客户服务信息系统等通过验收。

进一步加强企业管理。2017年上半年，本集团积极开展公司法人治理结构、科研体制机制、人才开发机制完善等工作。稳步推进公司组织体系精简化，调整优化组织机构，提高组织运行效率。试点完善人才发展体系，完善员工绩效考核体系，拓展柔性引才引智渠道。推进业务项目外包，努力控制员工总量。

下表列明本集团在所示报告期内的销售量及扣除营业税金及附加后的销售净额：

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2017年上半年，本集团共实现销售净额人民币370.761亿元，与去年同期相比增加20.45%，其中合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品、石油产品和石油化工产品贸易的销售净额分别上升6.82%、1.72%、15.02%、22.28%和32.64%。产品销售净额的上升主要是由于报告期内产品单位售价较上年同期普遍上升所致，石油化工产品贸易的销售净额的上升，主要是由于报告期内，本集团的间接控股公司金贸国际业务量增加所致。上半年，本集团“其他”的销售净额比去年同期减少1.64%，主要是由于本集团来料加工收入比去年同期下降所致。

本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。

2017年上半年，本集团销售成本为人民币342.660亿元，比去年同期上升27.79%，占销售净额的92.42%。

本集团的主要原料是原油。2017年上半年，国际原油价格呈现平稳、下滑的格局，1-5月份原油价格稳定在50-60美元/桶，6月份开始出现一波下跌行情。2017年上半年，布伦特原油期货收盘价最高为57.10美元/桶，最低为44.82美元/桶，半年平均价约为52.74美元/桶，同比上升33.18%。WTI（“美国西德克萨斯轻质原油”）原油期货收盘价最高为54.45美元/桶，最低为42.53美元/桶，半年平均价约为50.05美元/桶，同比上升26.55%。迪拜原油期货收盘价最高为58.55美元/桶，最低为43.55美元/桶，半年平均价约为52.13美元/桶，同比上升40.66%。

2017年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币2,653.83元/吨，比去年同期上升人民币908.59元/吨，升幅为52.06%；本集团原油加工量为565.53万吨（不含来料加工），比去年同期减少38.19万吨；两者合计增加原油加工成本人民币44.72亿元，其中：原油加工量下降减少成本人民币6.66亿元，单位加工成本上升增加成本人民币51.38亿元。2017年上半年，本集团原油成本占销售成本的比重为43.80%。

2017年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币41.362亿元，与去年同期基本持平。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币9.185亿元和人民币7.516亿元，折旧摊销费用同比下降2.07%，主要系报告期内部分固定资产已提足折旧，导致折旧开支减少；维修费用同比上升20.26%，主要系报告期内实际发生的检修增加，维修成本上升，报告期内燃料动力开支为人民币9.98亿元，同比上升19.24%，主要系报告期内煤炭采购单价上升。

2017年上半年，本集团销售及管理费用为人民币2.376亿元，比去年同期的人民币2.542亿元下降了6.53%，主要为报告期内装卸运杂费减少。

2017年上半年，本集团其他业务收入人民币0.535亿元，比去年同期增加人民币0.19亿元，主要是因为报告期内政府补助收入增加所致。

2017年上半年，本集团财务净收益为人民币0.959亿元，去年同期财务净收益为人民币0.070亿元，主要是由于本报告期利息收入大幅增加。

2017年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后利润为人民币25.985亿元，较去年同期的利润人民币31.486亿元减少人民币5.501亿元。

资产流动性和资本来源

2017年上半年，本集团经营活动产生的现金净流入量为人民币23.502亿元，而去年同期为现金净流入人民币46.134亿元。主要原因为报告期税前利润为人民币32.742亿元（去年同期税前利润为人民币41.019亿元）。

2017年上半年，本集团投资活动产生的现金净流入量为人民币1.110亿元，去年同期为现金净流出人民币0.059亿元。主要是由于本报告期内本集团合营、联营公司股息收入同比增加而增加投资活动现金净流入人民币2.588亿元。

2017年上半年，本集团融资活动产生的现金净流入量为人民币0.634亿元，去年同期为现金净流出人民币12.359亿元。主要是由于本集团本报告期内偿还借款所支付的现金减少人民币30.403亿元。

借款及债务

本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期债务则被用于补充本集团正常生产经营产生的对流动资金的需求。2017年上半年本集团期末总借款额比期初增加人民币0.670亿元，增加至人民币6.134亿元，主要是短期债务增加了人民币0.670亿元。于2017年6月30日，本集团按固定利率计息的总借款数为人民币5亿元。

资本开支

2017年上半年，本集团的资本开支为人民币3.98亿元。主要开展上海石化至陈山成品油管线隐患治理工程、硫磺回收装置尾气达标排放改造、储运部罐区及铁路栈桥回收项目、热电联产机组达标排放改造项目、2#烯烃裂解炉低氮燃烧改造项目、热电部燃料堆场密闭整改项目等项目的实施。

2017年下半年，本集团计划完成硫磺回收装置尾气达标改造项目、储运部罐区及铁路栈桥回收项目、热电联产机组达标排放改造工程、2#烯烃裂解炉低氮燃烧改造项目、热电部燃料堆场密闭整改项目。计划开工30万吨/年烷基化装置、2#延迟焦化装置密闭除焦环保治理项目、热电部3#、4#炉达标排放改造等项目。本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资拨付。

资产负债率

本集团2017年6月30日的资产负债率为32.91%（2016年6月30日：30.20%）。资产负债率的计算方法为：总负债/总资产。

本集团员工

于2017年6月30日，本集团在册员工人数为10,721人，其中6,398人为生产人员，3,179人为销售、财务和其他人员，1,144人为行政人员。本集团的员工51.49%是大专或以上学历毕业生。2017年上半年，本集团支付的员工薪酬及福利总额为人民币1,204,364千元。

本集团根据雇员及董事之岗位、表现、经验及现时市场薪酬趋势厘定雇员及董事的薪酬。其他福利包括股权激励计划及国家管理的退休金计划。本集团亦为雇员提供专业及职业培训。

所得税

自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税税率统一调整为25%。本集团2017年度的所得税税率为25%。

《香港上市规则》要求的披露

根据《香港上市规则》附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司2016年年度报告所披露的相关资料并无重大变动。

2、下半年市场预测及工作安排

2017年下半年，全球经济预计将持续温和复苏，欧美发达国家的政策不确定性下降，将稳固投资者和消费者信心；“一带一路”沿线国家特别是中国的基础设施投资快速增长，将产生较强的贸易拉动效应，国际贸易和投资增速将提高；大宗商品价格回暖，将拉动新兴经济体的经济。中国在供给侧结构性改革深入实施、创新驱动发展战略加快推进的大背景下，经济运行中的积极变化还会继续增加，“三去一降一补”扎实推进，将促进供求关系的改善， 但全球经济依然面临诸多不稳定不确定性因素，国内长期积累的结构性矛盾依然突出，中国经济增速将延续平稳走势。我国石化行业的去产能和转型升级依然紧迫，随着国家油气体制改革意见的出台，成品油市场竞争将更趋白热化，供大于求的局面预计不会有根本好转，同时，浙江舟山4,000万吨炼化一体化项目等大型炼化项目先后获批，产能过剩将进一步加剧。日益趋紧的安全环保政策也将给石化企业带来更大的压力和挑战。

2017年下半年，全球石油需求料将好转，可能会推动全球石油库存下降，但原油市场仍面临着诸多利空以及不确定性因素：如利比亚和尼日利亚两国的产量仍有可能上升，美国原油增产状况，欧佩克与非欧佩克产油国是否会严格履行减产协议，美国可能再次加息，促使美元走强等。这些因素都会抑制油价的上升动能。预计2017年下半年，全球石油供需基本面实现均衡的时间会推迟，布伦特原油均价可能徘徊在每桶55美元以下。

2017年下半年，本集团将更加注重提高发展质量，以增加效益为主要目标，统筹抓好企业安全稳定运行、效益提升、未来发展等工作，为完成全年目标任务冲刺。

1．继续夯实安全环保基础，确保装置平稳运行。积极开展“我为安全做诊断”活动，识别安全风险、消除安全隐患、杜绝安全事故，努力推进安全隐患和环境综合治理项目的实施。继续加大非计划停车管理和考核力度，以及装置检修后的平稳运行工作，确保技术经济指标完成全年考核目标。

2．继续做好优化工作，不断增加效益。坚持事前算赢，开展全流程动态优化测算。重点落实好原油资源，做好原油采购策略的优化调整，控制合理库存。继续做好炼油产品结构优化，增产汽油，压减柴油，增产高标号成品油。充分挖掘炼油化工装置富乙烯气和丙烷资源，优化乙烯装置原料，提高烯烃收率，降低乙烯生产成本。优化工艺操作，提高重整装置负荷，努力增产对二甲苯。加大降本减费力度，拓展降本减费范围。加强对腈纶、涤纶、塑料等产品的产销计划衔接和物质采购的供需对接，降低库存资金占用。

3．大力推进重点投资项目和研发项目的实施。继续推进上海石化热电联产机组达标排放改造、2#乙烯裂解炉低氮燃烧改造等项目实施，开展30万吨/年烷基化项目、金阳腈纶装置纺丝流程优化、3#及4#炉超净排放改造等项目开工准备。抓好重点科研项目的推进，确保实现T300碳纤维满负荷达标生产，并继续推进碳纤维的扩大应用。重点推进“智能工厂”建设，加快建设炼化一体化的全流程优化，开展工业机器人应用试点等。

4．加强企业管理，营造和谐稳定环境。重点推进组织机构调整优化，组织开展二级单位扁平化管理模式试点、机关部室和二级单位内设科室精简、专业服务单位合并整合等工作。组织开展公司绩效考核体系的完善工作，不断提高企业管理水平。不断优化人力资源结构，提升员工业务素质。开展企业稳定风险评估，针对性制定和落实各项稳控措施，为公司生产经营、改革发展营造和谐稳定的环境。

3.2 公司主营业务及其经营状况（以下涉及的部分财务数据摘自本集团按照中国企业会计准则编制的未经审计的中期财务报告）

3.2.1财务报表相关科目变动分析表

单位：人民币千元

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单位：人民币千元

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3.2.2行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位：人民币千元

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注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为9.23%。

（2）营业收入分地区情况

单位：人民币千元

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3.2.3核心竞争力分析

本公司是中国最大的炼油化工一体化综合性石油化工企业之一，具有较强的整体规模实力，是中国重要的成品油、中间石化产品、合成树脂和合成纤维生产企业，并拥有独立的公用工程、环境保护系统，及海运、内河航运、铁路运输、公路运输配套设施。

本公司主要的竞争优势在于质量、地理位置和纵向一体化生产。公司拥有40多年的石油化工生产经营和管理经验，在石化行业积累有深厚的资源。公司曾多次获全国和地方政府的优质产品奖。公司地处中国经济最活跃、石化产品需求旺盛的长三角核心地区，拥有完备的物流系统和各项配套设施，邻近大多数客户，这一地理位置使公司拥有沿海和内河航运等运输便利，在运输成本和交货及时方面有竞争优势。公司利用炼油化工一体化的优势，积极调整优化产品结构，不断改进产品质量及品种，优化生产技术并提高关键性上游装置的能力，提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的持续发展能力。

3.3 投资状况分析

3.3.1委托理财及委托贷款情况

(1) 委托理财情况

报告期内，本公司无委托理财的情况。

(2) 委托贷款情况

单位: 人民币千元

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注：以上委托贷款为本集团控股子公司上海金菲石油化工有限公司按股份比例向股东方提供的贷款。

3.3.2募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3.3.3主要子公司、参股公司分析

由于原材料成本降低，产品毛利上升，本集团联营公司上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“上海赛科”）报告期内实现净利润人民币23.59亿元，本集团应占利益人民币4.72亿元，占本集团报告期内归属于母公司股东净利润的18.33%。

3.3.4非募集资金主要项目情况

单位: 人民币亿元

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3.4 利润分配或资本公积金转增预案

3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2017年6月15日召开的2016年度股东周年大会审议通过了2016年度利润分配方案：以分红派息股权登记日公司的总股数108亿为基数，派发2016年度股利每10股人民币2.50元（含税），共计人民币2,700,000千元。有关公告刊登于2017年6月16日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，并上载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。公司于2017年7月6日刊登了2016年度A股利润分配实施公告，A股派发股息的股权登记日为2017年7月12日，除息日为2017年7月13日，2017年7月13日为H股和A股社会公众股股利发放日。该项利润分配方案已按期实施。

3.4.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

公司2017年半年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。

四 其它事项

4.1公司治理情况

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及上海证券交易所、香港交易所和纽约证券交易所的相关要求，不断推进公司体制和管理的创新，完善公司法人治理结构，加强公司制度建设，提升本公司的整体形象。

4.2审核委员会

2017年8月22日，本公司第九届董事会审核委员会召开第一次会议，主要审阅了本集团于本报告期内的财务报告。

4.3购买、出售和赎回本公司之证券

报告期内，本公司概无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见《香港上市规则》附录十六第一段）。

4.4《企业管治守则》遵守情况

于本报告期内，本公司已应用并遵守《香港上市规则》附录十四之《企业管治守则》（“《企业管治守则》”）所载之所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文A.2.1的偏离除外。

《企业管治守则》条文A.2.1：主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。

偏离：王治卿先生任公司董事长（即主席）兼总经理（相当于行政总裁）。

原因：王治卿先生在石油化工企业经营管理方面具有丰富的经验，是履行董事长及总经理两个职位的最佳人选。本公司暂未能物色具有王先生才干的其他人士分别担任以上任何一个职位。

4.5《证券交易的标准守则》落实情况

本公司已采纳并实行《证券交易的标准守则》，以监管董事及监事之证券交易。在向全体董事及监事作出具体查询并从各董事及监事获取书面确认后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事或监事不全面遵守《证券交易的标准守则》的情况。

《证券交易的标准守则》亦适用于可能会掌握本公司未公布内幕消息之本公司高级管理人员。本公司并未发现任何关于高级管理人员不遵守《证券交易的标准守则》之情况。

承董事会命

王治卿

董事长

中国，上海，2017年8月23日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-31

中国石化上海石油化工股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会（“董事会”）第三次会议（“会议”）于2017年8月9日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2017年8月23日上午9:30在公司本部大楼第八会议室召开。应到会董事12位，实到董事10位，董事雷典武先生、莫正林先生因公未能亲自出席本次会议。董事雷典武先生、莫正林先生授予独立董事张逸民先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持。董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议批准《公司2017年半年度报告》（全文和摘要），批准公布半年度报告。授权董事长和公司董事会秘书按适用规定向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所、香港交易所、美国证监会及纽约交易所递送有关《公司2017年半年度报告》的资料。

决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过考虑到公司实际情况，不进行中期分红。

决议三 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》。

根据《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）、《上海石化A股股票期权激励计划管理办法》和《上海石化A股股票期权激励计划考核管理办法》，在首次已获授但尚未行权的激励对象中，有15名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权241万份。另有27人由于内部岗位调动等原因需调整其获授但尚未行权的股票期权数量，调整后应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权273.3万份。经调整，激励对象人数为199人，应收回并注销期权数量总计514.3万份，授予但尚未行权的股票期权总数调整为3361.7万份，首期授予第一个行权期可行权股票期权数量为1421.25万份。

决议四 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》。

公司2015年度股东周年大会于2016年6月15日审议通过了《2015年度利润分配方案》，每股派发现金红利0.1元（含税），该分配方案于2016年7月15日实施完毕。根据《股权激励计划》，调整后股票期权行权价格为4.10元/股。

公司2016年度股东周年大会于2017年6月15日审议通过了《2016年度利润分配方案》，每股派发现金红利0.25元（含税），该分配方案于2017年7月13日实施完毕。根据《股权激励计划》，调整后股票期权行权价格为3.85元/股。

决议五 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》。

根据核对《股权激励计划》规定的行权条件，并经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事会认为《股权激励计划》中规定的行权条件（含第一个行权期业绩条件）已经满足。首次授予股票期权第一个行权期第一次行权的行权日为2017年8月29日。同意公司199名符合条件的已获授但尚未行权的激励对象进行第一次行权，可行权股票期权数量共计1421.25万份。第一个行权期第一次股票期权行权将采用批量行权方式。

有关本次行权的详细内容请参见与本公告同日发布的《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一期符合行权条件的公告》

董事长王治卿先生，副董事长高金平先生，执行董事金强先生、郭晓军先生为本次A股股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在审议议案三至议案五时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过议案三至议案五，公司独立董事已对议案三至议案五发表了独立意见，本公司的中国法律顾问海问律师事务所已就议案三至议案五出具了法律意见书，具体内容详见本公司上载于上海证券交易所的相关公告。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2017年8月23日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-32

中国石化上海石油化工股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届监事会（“监事会”）第二次会议（“会议”）于2017年8月9日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2017年8月22日在金山区海鸥大厦第六会议室以现场方式召开。会议应到监事6人，实到3人，独立监事郑云瑞先生，监事翟亚林先生、范清勇先生因公未能出席本次监事会会议。独立监事郑云瑞先生授予独立监事蔡廷基先生不可撤销的投票代理权，监事翟亚林先生、范清勇先生授予监事左强先生不可撤销的投票代理权。会议由监事左强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

决议一 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年半年度报告》。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2017年半年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

（一）《公司2017年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）《公司2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年上半年经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会审议《公司2017年半年度报告》提出审议意见前，没有发现参与《公司2017年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）我们保证《公司2017年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

决议二 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会关于〈公司2017年半年度报告〉的审议意见》。

决议三 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》

监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量进行了核实，认为：

（一）鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有15名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权。经董事会调整后，符合行权条件的激励对象人数为199人，调整后的激励对象符合有关法律法规、《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）中规定的可行权条件，同意该等激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。

（二）鉴于在符合行权条件的199名激励对象中，有27名激励对象发生了内部岗位调动等情况，该27名激励对象仍符合相关法律法规、《股权激励计划》中规定的可行权条件，应调整其已获授但尚未行权的股票期权数量。经董事会调整可行权股票期权数量后，同意该等激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。

公司董事会对激励对象人员名单、股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

决议四 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》。

监事会对经董事会调整的行权价格进行了审核，认为：

鉴于公司2015年度股东周年大会于2016年6月15日审议通过了《2015年度利润分配方案》及公司2016年度股东周年大会于2017年6月15日审议通过了《2016年度利润分配方案》，董事会将依据上述现金分红结果，将行权价格调整为3.85元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

决议五 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》。

监事会对《股权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为：

《股权激励计划》中规定的行权条件已经满足，公司董事会确定首次授予股票期权第一个行权期第一次行权的行权日为2017年8月29日，同意已获授但尚未行权的199名激励对象进行第一次股票期权行权，可行权的股票期权数量共计1421.25万份，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

2017年8月23日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-33

中国石化上海石油化工股份有限公司

A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：1421.25万份

●行权股票来源：向激励对象定向发行A股股票

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及主要内容

1、已履行的相关审批程序

（1）2014年8月15日，中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”、“公司”或“上海石化”）第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划》”）。

（2）2014年10月13日，公司《股权激励计划》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)。

（3）公司《股权激励计划》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议《股权激励计划》的相关议案。

（4）2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过《股权激励计划》。

（5）2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过《股权激励计划》。

（6）2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于〈股票期权激励计划〉首期方案实施授予的议案》。

（7）2016年3月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。

（8）2017年3月14日和3月15日，公司第八届监事会第十二次会议和第八届董事会第十八次会议分别审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。

（9）2017年6月15日，公司2016年度股东周年大会审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。

（10）2017年8月22日和8月23日，公司第九届监事会第二次会议和第九届董事会第三次会议分别审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。根据上述议案，调整后激励对象人数为199人，授予但尚未行权的股票期权总数为3361.7万份，第一次可行权股票期权数量为1421.25万份，行权价格为3.85元/股。首次授予股票期权第一个行权期第一次行权的行权日为2017年8月29日。

2、《股权激励计划》主要内容

（1）激励对象

《股权激励计划》激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首次授予方案的激励对象为公司董事、高级管理人员、在核心岗位就职的业务骨干，不包括独立董事及未兼任公司高级管理职务的董事，也不包括持公司股份5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（2） 标的股票来源

根据《股权激励计划》，公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为《股权激励计划》标的股票的来源。在股票期权的行权有效期内，若满足行权条件及股票期权的行权安排，每一份股票期权持有人有权以预先厘定的行权价格认购一股本公司A股股票。

（3） 行权安排

公司向激励对象授予股票期权的日期（“授权日”）的2周年期满之日起的3年为股票期权行权期。有关股权激励计划的行权安排详情如下：

■

（4）行权价格的厘定基准

A. 首次授予的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

I. 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股份收盘价，即人民币3.29元/股；

II. 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股份平均收盘价，即人民币3.27元/股；及

III. 每股人民币4.20元。中国石油化工股份有限公司于2013年6月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请本公司董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出《股权激励计划》，股票期权首次行权价格不低于人民币6.43 元/股（股权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年12月实施了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本方案、2014年7月实施2013年度现金分红方案，前述股票期权首次行权价不低于人民币6.43元/股调整为不低于人民币4.20元/股。

综上所述，首次授予的股票期权的行权价格为每股人民币4.20元。

B. 其他各期授予的行权价

除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格较高者：

I. 每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司A股股份收盘价；及

II. 每期授予方案草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股份平均收盘价。

股东大会授权董事会根据上述原则在各期股票期权授予条件成就时确定股票期权行权价格。

C. 股票行权价格的调整

在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，行权价格将根据股权激励计划相关规定进行调整。

（5）《股权激励计划》的有效期

《股权激励计划》自2014年12月23日起生效，有效期为10年，至2024年12月22日止。

（二）历次股票期权的授予情况

首次授予的股票期权情况：

1、授予日期：2015年1月6日；

2、授予人数：214人；

3、授予数量：3876万份；

4、授予时的行权价格：首次授予的行权价格为4.20元/股（期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，将根据股权激励计划对行权价格进行调整）。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件。

（一）公司业绩条件及其他条件达成情况

■

（二）激励对象第一个行权期行权条件达成情况

■

三、本次行权的具体情况

（一）本次行权的股票期权的授予日：2015年1月6日

（二）行权数量：1421.25万份

（三）行权人数：199人

（四）行权价格：3.85元/股

（五）股票来源：向激励对象定向增发A股普通股

（六）行权方式：批量行权

（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第一个行权期的第一次行权

（八）激励对象名单及行权情况：

■

■

四、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有15名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权。经董事会调整后符合行权条件的激励对象人数为199人，调整后的激励对象符合有关法律法规、《股权激励计划》中规定的可行权条件。监事会同意该等激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。

（二）鉴于在符合行权条件的199名激励对象中，有27名激励对象发生了内部岗位调动等情况，该27名激励对象仍符合相关法律法规、《股权激励计划》中规定的可行权条件，应调整其已获授但尚未行权的股票期权数量。经董事会调整可行权股票期权数量后，监事会同意该等激励对象在《股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

1、行权日：经公司第九届董事会第三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权的行权日为2017年8月29日。

2、激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权日前6个月内未买卖公司股票。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

公司的股票期权计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务及达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。

公司利用外部第三方专家的布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值。于授予日，主要参数列示如下：

期权行权价格(人民币：元/股)：4.20

股票期权的预期期限(年)：5

即期股票价格(人民币：元/股):4.51

预期股价波动率:41.20%

预期股息率:1.00%

期权有效期内的无风险利率:3.39%-3.67%

根据以上参数计算的得出的股票期权的公允价值为人民币65,412千元。

六、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所接受本公司的委托，担任本公司A股股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象行使已获授的股票期权（以下简称“本次行权”）事宜，出具本法律意见书。

法律意见书的结论性意见如下：

1、本次调整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；

2、本次行权已履行必要的程序，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；

3、本次行权的行权条件已经成就；

4、本次行权的行权事宜符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于本次行权的相关事项意见；

（二）上海石化监事会对激励对象名单出具的书面核查意见；

（三）北京市海问律师事务所关于上海石化A股股票期权激励计划首次行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

2017年 8月23日