(上接15版)

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2013年6月8日，天职会计师就公司整体变更设立时的210,000,000元出资出具了《验资报告》（天职沪QJ[2013]1878号），确认截至2013年6月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计210,000,000.00元。

2013年6月14日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于〈以整体变更的方式设立上海畅联国际物流股份有限公司〉的议案》等议案。

2013年6月19日，上海市工商局向畅联物流核发了注册号为310115000615702的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司整体变更设立时的发起人为浦东新区国资委、仪电集团、联合发展及徐峰等42名自然人，各发起人的持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前，公司总股本为27,650万股，本次发行股份不超过9,216.67万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为25.00%，发行前后股本结构情况如下：

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注：“SS”表示国有股东，为 State-owned Shareholder 的缩写

（二）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人浦东新区国资委承诺

“自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我委持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，我委所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

“1、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则我委持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。2、我委在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。”

2、本公司其他直接持股的股东承诺

本公司股东中受浦东新区国资委监管的企业联合发展承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司/合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

本公司股东嘉融投资承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

本公司股东仪电集团、东航金控及畅连投资承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本公司/合伙企业所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

本公司股东徐峰等42名自然人承诺：“自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺：“1、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。2、本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。3、本人不会因职务变更、离职等原因终止履行上述两项承诺。”

持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：“本人在任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”

（三）前十大股东情况

本次公开发行前，公司前十大股东其持股情况如下表：

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注：“SS”表示国有股东，为 State-owned Shareholder 的缩写

（四）前十大自然人股东

本次公开发行前，公司前十名自然人股东其持股情况如下表：

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（五）发行人国有股份和外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司股份中含有国有股份，为浦东新区国资委、仪电集团、联合发展、东航金控及畅连投资持有的本公司股份，合计232,162,884股，占本次发行前本公司总股本的83.96%。2015年11月13日，上海市国资委出具了《关于上海畅联国际物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]455号），认定畅联物流现有股份构成中，浦东新区国资委、仪电集团、联合发展、东航金控和畅连投资均为国有股东。截至2015年7月31日，畅联物流股份总数为276,500,000股，其中，浦东新区国资委持有95,479,494股，持股比例34.53%；仪电集团持有55,476,022股，持股比例20.06%；联合发展持有38,040,701股，持股比例13.76%；东航金控持有23,333,333股，持股比例8.44%；畅连投资持有19,833,334股，持股比例7.17%。

截至本招股意向书摘要签署日，公司股份中不存在外资股份。

（六）战略投资者及其持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司无战略投资者。

（七）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东中，联合发展与浦东新区国资委的关联关系如下图所示：

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四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

发行人专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。目前，公司服务的国际跨国企业主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、汽车等高端制造领域。

（二）主要业务模式

目前，公司主要业务板块分为两大类，即供应链物流和供应链贸易。其中，供应链物流为核心业务板块，其主要由三部分业务组成：精益制造物流服务、医疗器械精益物流服务、供应链综合服务；各业务板块之间差异化经营，互补协同。

目前，公司主要业务板块分为两大类，即供应链物流和供应链贸易。其中，供应链物流为核心业务板块，其主要由三部分业务组成：精益制造物流服务、医疗器械精益物流服务、供应链综合服务；各业务板块之间差异化经营，互补协同。

（三）主要服务能力

1、关检务业务量：

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2、海运进出口货物量

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3、空运进出口货物量

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4、出入库货物量

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5、仓库面积及分布情况

畅联物流及下属公司的仓库面积及分布情况请见下表：

单位：平方米

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（四）发行人行业竞争情况及行业竞争地位

精益供应链管理在我国尚处于导入阶段，大部分中国企业的供应链管理尚停留在自营物流和第三方物流阶段，真正应用精益供应链管理理念的企业和提供高端供应链管理的服务商更是凤毛麟角，发行人面对的是一个相对分散、专业要求高但市场潜力巨大的行业竞争格局。

发行人经过多年发展已迅速成长为精益供应链管理行业内的主力军，在中国（上海）自由贸易试验区以及浦东国际航运中心的建设中发挥着日益显著的作用。发行人是浦东新区国资委在竞争性领域内的标杆性国企，先后被授予上海海关AA类管理企业，被国家质量监督检验检疫总局授予出入境检验检疫信用管理AA级企业，被中国物流与采购协会评为国家AAAA级物流企业。

发行人现有的客户主要为从事高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、汽车等高端制造的国际知名企业。公司营业收入70%以上来源于世界500强企业。正是专注于以精益求精的服务理念更好地为这些业内领先的客户提供定制化、精益化、全方位的供应链管理服务，公司经过十多年的发展和积累已使服务精度、服务稳定性及信息化能力基本达到发达国家物流服务水平，并提升了公司在业内的口碑、美誉度与品牌价值，使公司成为国内精益供应链管理行业的主力军。

五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产

1、发行人固定资产的基本情况

公司主要的固定资产为房屋建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装修及改良。截至2017年6月30日，本公司主要固定资产的情况如下：

单位：万元

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2、主要房屋建筑物

截至2017年8月9日，本公司及下属公司所拥有的房产情况如下：

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（二）主要无形资产

1、商标

截至2017年8月9日，公司及下属公司拥有的注册商标情况如下：

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注：1、上表中第“5454245”号商标由公司向自然人林海生受让而来，公司受让该商标后，授权林海生自2012年11月21日至2022年11月20日在福建省地区使用该商标。

2、公司拥有的第12132481号“SLC”商标存在商标诉讼的情形，具体情况详见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。

2、专利

截至2017年8月9日，公司及下属公司拥有的专利技术情况如下：

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3、土地使用权

截至2017年8月9日，公司及下属公司拥有的土地使用权具体情况如下：

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注：

（1）上表中第2项土地位于外高桥保税区5街坊1丘，该地块原由联合发展成片开发，土地总面积为31,139平方米，地块内建设有11#仓库A、B楼和3#综合楼。2001年联合发展将11#仓库转让给本公司，由于未预先办理土地分割手续，本公司在办理11#仓库房产受让登记时，以31,139平方米土地整体面积进行了登记。2003年8月15日，外高桥管委会出具《关于同意保税区5街坊1丘土地分割方案的批复》（沪外管委（2003）41号），同意对保税区5街坊1丘的分割方案，分割后的土地面积分别为19,089平方米及12,050平方米。本公司实际拥有上述土地使用权的面积为19,089平方米。

（2）上表中第4项编号为房地证津字第122021416299号和房地证津字第122021416869号的《天津市房地产权证》为坐落于武清区武清开发区泉旺道西侧、广源道南侧尚清湾花园14-2-1301及14-2-1302两处房产的产权证书，该两处房产位于同一地块。

4、计算机软件著作权

截至2017年8月9日，公司及下属公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

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5、国内业务资质

截至2017年8月9日，本公司及下属公司所拥有的国内业务资质情况如下：

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六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。发行人自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

本公司控股股东、实际控制人浦东新区国资委系上海市浦东新区国有资产监督管理部门，主要职责为根据浦东新区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管浦东新区国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理，没有从事具体的生产经营业务，与本公司不存在同业竞争关系。具体如下：

1、浦东新区国资委及其职能定位

1990年4月18日，中共中央、国务院宣布了关于开发开放上海浦东的重大决策：原则批准在浦东实行经济技术开发区和某些经济特区的政策，并将浦东开发开放作为今后十年中国开发开放重点。1992年10月11日，经国务院（国函[1992]145号）批复设立上海市浦东新区（国家级新区），承担国家重大发展和改革开放战略任务的综合功能区。国家级新区的总体发展目标、发展定位等由国务院统一进行规划和审批，相关特殊优惠政策和权限由国务院直接批复，在辖区内实行更加开放和优惠的特殊政策，鼓励新区进行各项制度改革与创新的探索工作。浦东新区区域面积1,210.41平方公里，是上海市人口最多的行政区域，其中还包括了中国（上海）自由贸易试验区、外高桥保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区、陆家嘴金融贸易区等多个国家级开发区。

公司控股股东及实际控制人浦东新区国资委属于浦东新区人民政府的工作部门，主要职能包括：

（1）在区委的领导下，贯彻执行党的路线、方针、政策以及市委、市政府和区委、区政府有关决定，负责对所监管企业实施政治、思想和组织领导，指导中央和外省市在新区设立的规模较大国有企业的党建工作；制定本系统党的建设规划并组织实施，研究本区国资国企改革和发展、党的建设及其他重大问题和重要事项。

（2）根据区政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管本区国家出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

（3）建立和完善国有资产保值增值指标体系，强化国有资产经营财务监督和风险控制，通过规划、预决算、审计、统计、稽核、资产评估、产权交易等对所监管企业国有资本的运营情况进行监督，维护出资人权益。

（4）根据市、区改革的总体部署，研究编制本区国家出资企业改革发展的总体规划，推进企业的改革和重组，推进现代企业制度建设，组织实施国有经济布局和结构的战略性调整。

（5）协助区委有关部门做好企业领导人员的选拔任用、教育培养、考核监督和日常管理等工作。

（6）指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制。

综上所述，浦东新区国资委作为政府职能部门，依据政府授权和法律规定履行出资人职责对辖区内国有资产进行监督管理，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，并不从事具体的生产经营业务，也不干涉所监管企业日常的生产经营决策。

2、浦东新区国资委下属企业之间未因同受其控股形成同业竞争

根据《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。因此，浦东新区国资委所监管或控股的企业之间，不仅因同受浦东新区国资委的监管或控股而构成关联关系。

同时，由于浦东新区国资委作为政府职能部门，并不从事具体的生产经营业务，也不干涉所监管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜，无法因此而形成同业竞争。

3、浦东新区国资委下属涉及物流业务的企业

根据浦东新区国资委提供的除发行人以外其直接或间接控制的企业名单，按照产权关系（以工商部门登记为准）统计有一级企业18家、二级企业139家，按照管理关系（以主要领导岗位级别为准）统计有一级企业15家、二级企业157家。

发行人属于浦东新区国资委直接控制的一级企业，在浦东新区国资委提供的截至2016年12月31日其直接或间接控制的一级企业和二级企业的名单中，除发行人以外，在产权关系口径下涉及物流业务的公司只有1家（新金桥国际）且为二级企业，在管理关系口径下涉及物流业务的公司共有2家（新金桥国际和营运中心）且均为二级企业，具体情况如下：

（1）上海新金桥国际物流有限公司

经检索企业公示系统，上海新金桥国际物流有限公司（以下简称“新金桥国际”）成立于1994年1月17日，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，货运代理（一、二类），货物包装，堆存（仓储）理货，汽车货物运输，打包托运，仓储（除危险品），装卸服务，承办海运、空运进出口货物的国际运输业务，无船承运业务，汽车（含小轿车）、机电产品、五金交电、钢材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务代理，企业登记代理，代理报关及报检业务，自有房屋租赁，计算机软件技术及产品的研发及专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

新金桥国际属于浦东新区国资委下属二级企业，其控股股东为上海金桥（集团）有限公司，持有新金桥国际100%股权。

（2）上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司

经检索企业公示系统，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（以下简称“营运中心”）成立于2003年3月5日，经营范围为：保税生产资料的现货交易，现货合同转让，期货标准合约交易，为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤服务；区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理，招商考察；从事货物和技术的进出口业务，区内企业间贸易及代理，区内商业性简单加工；区内仓储、分拨业务，陆路、航空、海上国际货物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检验检疫查验辅助服务，受托房屋租赁，设备（融物）租赁，设立、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，代理记账及财务咨询服务，企业管理咨询服务，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）（以上咨询除经纪），企业登记代理服务；具备代理记账业务的条件,可以接受委托办理代理记账业务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

营运中心属于浦东新区国资委下属二级企业，其控股股东为上海外高桥集团股份有限公司，持有营运中心100%股权。

4、新金桥国际和营运中心的功能定位及主营业务情况

（1）新金桥国际的功能定位及主营业务情况

①功能定位

新金桥国际的控股股东为上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”），金桥集团主要负责上海金桥出口加工区及周边相关土地的开发、投资和管理。上海金桥出口加工区是1990年经国务院批准设立的国家级开发区，位于上海市浦东新区中部，西连陆家嘴金融贸易区，北接外高桥保税区，南近张江高科技园区。金桥集团及其下属企业以20平方公里的金桥出口加工区规划用地和周边相关地块的房地产开发和经营为主业，承担着园区内开发建设、招商引资、功能推进和运营服务等职能。

新金桥国际作为金桥集团的全资子公司其设立目的及功能定位主要为：为满足金桥出口加工区基于出口加工的园区功能定位和配套服务需要，为企业提供园区内基础物流设施和基础物流服务。

②主营业务

新金桥国际及其下属企业作为金桥出口加工区内基础物流服务的功能型平台企业，公司主要依托自有仓库资源为园区内企业提供“进、出、存”方面的仓储服务。

新金桥国际及其下属企业不从事精益供应链管理服务，与发行人不存在同业竞争关系。

（2）营运中心的功能定位及主营业务情况

①功能定位

营运中心的控股股东为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”），外高桥集团主要负责上海外高桥保税区及周边相关土地的开发、投资和管理。上海外高桥保税区是1990年6月经国务院批准设立的全国第一个规模最大、启动最早的国家级保税区，集自由贸易、出口加工、物流仓储及保税商品展示交易等多种经济功能于一体。外高桥集团及其下属企业以10平方公里的外高桥保税区规划用地和周边相关地块的房地产开发和经营为主业，承担着园区内开发建设、招商引资、功能推进和运营服务等职能。

营运中心作为外高桥集团的全资子公司其设立目的及功能定位主要为：为外高桥保税区内的注册企业提供旨在促进贸易便利化的园区基本功能配套服务。

②主营业务

外高桥保税区成立之初，为便于税收监管，区内企业不得自行开具增值税发票，必须先成为园区内商品交易市场的注册会员而后由该市场管理单位代开增值税发票。营运中心设立后外高桥保税区内的商品交易市场进入营运中心体内，营运中心实际承接了商品交易市场对于区内企业的商业服务和运营管理职能，截至目前营运中心及其下属企业已积累市场注册会员单位约12,300家，成为其主要客户来源。

营运中心及其下属企业主要通过为区内商品交易市场的会员单位提供促进贸易便利化的相关服务来承担园区运营管理职能并从中收取合理的费用，主要服务内容包括：政府沟通及政策咨询、代理申请财政补贴、代开增值税发票及票据管理、各种许可证明的代办、商品销售、保税商品展示、基础物流服务、商业培训和其他服务等。

营运中心及其下属企业不从事精益供应链管理服务，与发行人不存在同业竞争关系。

5、发行人与新金桥国际和营运中心不存在同业竞争关系

发行人专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。

目前，精益供应链管理服务应用较为广泛的是高端制造业和高科技电子行业，主要是由于上述行业技术更新快、用户需求和偏好转移愈加频繁，同时该等行业产品升级和技术进步所带来的工艺复杂性增强导致生产供给流程的复杂程度也日益增加，上述因素以及激烈的市场竞争导致上述行业成为国内供应链管理服务市场需求最大、发展最快的行业。发行人服务的国际跨国企业主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、汽车等高端制造领域，发行人通过对不同行业运行模式的深入研究，利用综合专业能力和自身的整合能力，为客户定制集成解决方案，将单一、分散的报关、运输、仓储、贸易、结算服务等流程组合为供应链管理服务产品。

发行人提供的供应链管理服务的核心价值在于：缩短客户交易时间，降低交易成本，提升客户供、产、销的整体运行效率，有助于客户在应对频繁变化的市场需求和激烈的市场竞争时提升物流响应的及时性和准确性，从而增强客户及其产品的市场竞争力。

根据上述比较分析，并经新金桥国际和营运中心出具《说明函》确认，新金桥国际和营运中心分别是基于其控股股东金桥集团和外高桥集团对于金桥出口加工区和外高桥保税区进行开发建设、招商引资的过程中，为满足园区基本配套服务功能和促进园区贸易便利化的需要，而设立的园区功能型平台企业，其所涉及的少量物流业务主要系为区内企业提供传统的基础物流服务，不从事精益供应链管理服务。与发行人在全国范围内开展的主要为国际知名企业提供的精益供应链管理服务在业务实质上存在根本性的差异，因此发行人与新金桥国际和营运中心不存在同业竞争关系。

6、发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力

发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东浦东新区国资委及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的要求。

（二）关联交易

报告期内，公司与相关关联方关联交易主要包括：

1、经常性关联交易

单位：元

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2、经常性关联交易对公司财务和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间的主要经常性关联交易系支付仓库租赁费及物业费等，该等关联交易金额占公司同期主营业务成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

3、偶发性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

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（2）出售商品/提供劳务

单位：元

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4、关键管理人员薪酬

单位：万元

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（三）独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见，独立意见结论如下：

公司报告期内发生的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

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(下转17版)