春秋航空股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-036
春秋航空股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年8月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2017年8月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
董事长王煜、副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、杨素英现场出席了会议，独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超以通讯方式参加了会议。公司监事徐国萍、唐芳、沈善杰以及公司部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部 8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。结合二级市场公司股价变化情况，为确保本次发行的顺利进行，并满足募集资金需求，董事会同意对第二届董事会第二十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之定价基准日、发行价格、发行数量、募投项目需求资金及发行决议有效期进行调整，并就调整后的本次发行方案逐项进行了审议表决，一致通过以下调整后的本次发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一个发行对象。
特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过139,082,058股（含139,082,058股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第六次会议决议公告日（即2017年8月24日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即28.76元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过40.00亿元，在扣除发行费用后将用于如下项目：
■
如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会的核准。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》。全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（更新稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（更新稿）》。全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案等）；
3、聘请中介机构办理本次发行相关事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司召开公司2017年第二次临时股东大会，审议如下事项：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（更新稿）的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
关于会议召开的时间、地点等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知和材料。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2017年8月24日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空公告编号：2017-037
春秋航空股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017 年8月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017 年8月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。
会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审议了会议议案，全部 3 名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。结合二级市场公司股价变化情况，为确保本次发行的顺利进行，并满足募集资金需求，监事会同意对第二届监事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之定价基准日、发行价格、发行数量、募投项目需求资金及发行决议有效期进行调整，并就调整后的本次发行方案逐项进行了审议表决，一致通过以下调整后的本次发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一个发行对象。
特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构及主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过139,082,058股（含139,082,058股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第六次会议决议公告日（即2017年8月24日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即28.76元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过40.00亿元，在扣除发行费用后将用于如下项目：
■
如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会的核准。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议通过了《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司监事会
2017年8月24日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-038
春秋航空股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格、发行数量、
发行决议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名无关联关系的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。结合二级市场公司股价变化情况，为确保本次发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2016年8月22日公司第二届董事会第二十次会议及2016年9月27日2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整。具体调整如下：
一、定价基准日及发行价格的调整
原议案内容：
“5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年8月24日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即43.71元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。”
调整为：
“5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第六次会议决议公告日（即2017年8月24日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即28.76元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。”
二、发行数量的调整
原议案内容：
“4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过91,512,239股（含91,512,239股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。”
调整为：
“4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过139,082,058股（含139, 082,058股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。”
三、发行决议有效期的调整
原议案内容：
“9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。”
调整为：
“9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月。”
调整后的本次发行方案尚待提交公司股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司
董事会
2017年8月24日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2017-039
春秋航空股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1329号）批准，春秋航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年1月向社会公开发行人民币普通股（A股），并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会将截至2016年12月31日止的本公司A股首次公开发行募集资金（以下简称“前次募集资金”）的使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2014年12月10日签发的证监发行字【2014】1329号文《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公众发行人民币普通股100,000,000股，每股发行价格为人民币18.16元，股款以人民币缴足，计人民币1,816,000,000元，扣除发行费用人民币61,369,800元后，募集股款共计人民币1,754,630,200元，上述资金于2015年1月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）予以验证并出具普华永道验字（2015）第50号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
本公司于2015年1月16日分别与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行上海分行及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2016年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：专项账户初始存放金额共计人民币1,770,625,000元在扣除本公司A股首次公开发行承销保荐费以外的其他发行费用合计人民币15,994,800元后，净募集资金总额为人民币1,754,630,200元。
于2016年12月31日，募集资金在专项账户中的余额为人民币334,799元，为本公司于专项账户中收到但尚未使用的银行利息。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目（“前次募投项目”）发生变更的情况。
（三）前次募投项目先期投入及置换情况
截至2015年2月9日，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币1,969,198,614元。根据本公司第二届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,442,511,953元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,442,511,953元。就此事项保荐人和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2015年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2015)第0138号），本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额差异见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。其中，承诺投资项目“购置3台A320飞行模拟机”实际投资人民币161,261,953元，尚未使用投资金额人民币138,738,047元，主要原因为截至2016年12月31日，本公司尚有1台A320飞行模拟机尚在建设阶段，且已购置的2台A320飞机模拟机实际采购价格低于预算价格。
（五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
本公司不存在前次募投项目对外转让情况。
（六）暂时闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况说明
本公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币187,488,047元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户并公告。
本公司于2016年4月28日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将闲置募集资金人民币188,504,121元（其中包括募集资金所产生的累计利息收入人民币1,016,074元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项保荐人出具了《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。于2016年5月30日，本公司将前述资金中的9,750,000元提前归还至募集资金专户，并已用于第三台模拟机项目的建设，本公司已经及时将上述资金的归还及使用情况通知了保荐人。为满足募集资金项目的建设需要，2016年7月22日，本公司再次将人民币39,000,000元提前归还至募集资金专户。同时，本公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。截至2016年12月31日止，扣除以上已归还资金的剩余暂时补充流动资金的募集资金计人民币138,738,047元尚未收回。
截至2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金为人民币140,088,920元，包括用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金138,738,047元、暂时补充流动资金的募集资金产生的利息人民币1,016,074元和募集资金账户产生的利息收入人民币334,799元，占前次募集资金总额的比例为7.98%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况，见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司董事会将前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了对照，不存在差异。
春秋航空股份有限公司董事会
2017年8月24日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
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注：如“二、前次募集资金的实际使用情况”的“(六)暂时闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况说明”所述，除募集资金投资项目已投入金额外，本公司募投项目闲置募集资金138,738,047元及产生的累计利息人民币1,016,074元已暂时补充流动资金。
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币元
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注：承诺效益“引进每架飞机带来的年均营业收入约为1.8亿元”系2011年按当时航油价格水平测算，2013年以来航油水平逐年下降带动航空票价折扣提高，每架飞机营业收入也随之下降，以2011年航油价格水平为基准调整单机营业收入后，2014年至2016年均达到承诺效益标准。
