申科滑动轴承股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-048

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年上半年，公司按照全年既定的发展目标，以提高经济效益为中心，加大市场开发，狠抓内部管理，严控费用支出，合理安排生产经营，着力提升公司的盈利能力和经营质量，力争实现全年扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入6,889.04万元，较上年同期增长13.69%；归属于上市公司股东的净利润-232.02万元，较上年同期增长80.47%；归属于上市公司股东的净资产51,303.25万元，较上年度末减少0.45%。公司业绩目前仍处于亏损状态。

报告期内，公司终止了募投项目“技术研发中心项目”，将该项目的剩余募集资金用于了新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。新募投项目研发的产品及技术主要用于民用及军用船舶、钻井平台等领域，有利于改进现有的技术工艺水平，提升企业综合竞争力，实现可持续发展。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会议政策变更：

财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

申科滑动轴承股份有限公司

法定代表人：何建南

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-046

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2017年8月13日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年8月23日（星期三）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长何建南先生主持，应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次会议审议如下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。

报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2017年8月24日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司决定根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行新会计准则。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年8月24日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-047

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年8月13日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年8月23日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席钱忠先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，本次会议以书面表决的方式审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司2017年半年度募集资金存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

二、备查文件

公司第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

2017年8月24日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-049

申科滑动轴承股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将募集资金2017年1-6月存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元（不含预付承销费700,000.00元）后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已支付募集资金项目投资款87,026,282.16元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款56,987,295.40元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,376,628.53元,以前年度已使用剩余募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元。

本公司2017年上半年未投入募集资金；2017年上半年已将120,000,000元用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户；2017年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为123,097.08元。

本公司累计已使用募集资金87,026,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,499,725.61元。

截至2017年6月30日，募集资金实际存款余额为人民币129,844,286.99元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未转出余额90,000,000.00元）

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述募集资金余额中包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未转出余额90,000,000.00元。

三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、本期超额募集资金的使用情况如下：

公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2017年6月30日，公司已累计使用超募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额10,608.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。

3、本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

经2016年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司继续使用不超过120,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年6月30日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月，并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号为2017-035）。

经2017年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司继续使用不超过90,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。截至2017年6月30日，该笔募集资金尚未从募集资金专户转出。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2017年6月30日，该项目累计投入募集资金4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.32万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、关于调整技术研发中心项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目”研发场地建设方式的议案》。具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

3、关于变更部分募集资金投资项目的说明

2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。受国内外经济整体环境的影响，机械行业受到了巨大的冲击，汽轮机、燃气轮机、水轮机等行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，轴承行业预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为避免后续资金的损失，公司拟转投市场需求量旺盛且自身优势明显的甲板机械行业进行研发，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。据此，公司决定终止“技术研发中心项目”，并将该项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。截至2017年6月30日，“技术研发中心项目”尚有合同尾款5.12万元未支付。

4、关于募集资金投资项目延期的说明

2017年6月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。受国家宏观经济增速放缓影响，机械行业整体生产规模缩减，生产节奏放缓，轴承行业的市场发展速度也低于公司预期，终端消费低迷，上游企业亦因此面临订单缩水问题，市场容量无法满足公司新增产能的需求。在目前持续低迷的市场环境下，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司决定先充分利用现有的轴承生产加工能力来满足市场订单需求，放缓“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度，项目延期后如下：

■

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

如本专项报告三(二)3所述，公司终止了“技术研发中心项目”，将剩余募集资金转投“甲板机械研发中心建设项目”，截至2017年6月30日，“技术研发中心项目”的投资进度仅为32.43%，因此尚未形成生产能力。

如本专项报告三(二)4所述，公司对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”的实施进度进行了调整，截至2017年6月30日，上述项目的投资进度仅为19.50%，因此尚未形成生产能力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。

如本专项报告三(二)3所述，2017年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止了“技术研发中心项目”，并将该项目扣除尚未支付的合同尾款后的剩余募集资金用于新项目“甲板机械研发中心建设项目”的建设。新募投项目目前尚未投入募集资金。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年1-6月份，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月份

编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

■

注：“甲板机械研发中心建设项目”的调整后募集资金投资总额按照“技术研发中心项目”原承诺投资总额扣除调整后投资总额测算。该数额中不含从“技术研发中心项目”结转过来的累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。上述相关利息净收入金额均将用于“甲板机械研发中心建设项目”。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年1-6月份

编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2017-050

申科滑动轴承股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因及变更日期

财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

4、内部审批程序

2017年8月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意意见。该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的规定和要求，公司自2017年5月28日开始执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策的变更对公司2017年半年度报告的股东权益、净利润等无影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

2、根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策的变更对公司2017年半年度报告的股东权益、净利润等无影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部最新颁布和修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定进行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。执行新的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不会损害公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次会计政策变更事项。

四、监事会和独立董事的意见

监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。本次会计政策变更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更可靠、更准确。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2017年8月24日