广州普邦园林股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产继续停牌公告

证券代码：002663      证券简称：普邦股份      公告编号：2017-052

广州普邦园林股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）拟筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年7月17日开市起停牌，于2017年8月17日发布《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-051）由于该事项目前仍存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票将继续停牌。上述公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

现将停牌事项的相关进展披露如下：

一、停牌期间工作安排

截止公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议相关议案。

公司股票继续停牌，并将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，密切关注事项进展情况，将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告，并争取于2017年9月17日前披露符合证监会及交易所相关规则要求的相关公告。

如公司未能在上述期限内披露发行股份及支付现金购买资产预案或报告书，公司将根据收购推进情况确定是否向深交所申请延期复牌，公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

二、本次资产收购的基本情况

2016年11月28日,公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，将原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金用途变更为以现金支付方式，由普邦股份或普邦股份指定的第三方主体购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）34%股权。上述收购以宝盛科技100%股权整体估值59,600万元为基础，收购宝盛科技的34%股权的交易对价为20,264万元，以截至付款日的原“博爱湖BT项目”中的结余募集资金支付，不足额部分公司自筹资金解决。主要内容详见公司于2016年11月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州普邦园林股份有限公司关于变更募集资金用途公告》（公告编号：2016-109）。

截至本公告日，普邦股份控制的珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜果天增”）持有宝盛科技34%的股权。舜果天增是一家在珠海注册成立的有限合伙企业，在《关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）签订之日，合伙人及出资结构如下：

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其中，前海普邦为普邦股份的全资子公司，西藏善和为前海普邦的全资子公司。前海普邦和西藏善和通过舜果天增合计间接持有宝盛科技25.9046%的股权，深圳海恩、上海星凌通过舜果天增合计间接持有宝盛科技8.0920%的股权。

公司于2017年7月18日，与宝盛科技及各方已签订《框架协议》，拟以发行股份及支付现金直接收购宝盛科技66%的股权，以支付现金方式向西藏善和增资，用作西藏善和购买深圳海恩、上海星凌合计所持舜果天增23.80%的财产份额，从而购买深圳海恩、上海星凌合计间接持有宝盛科技的8.0920%股权。主要内容详见公司于2017年7月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告》（公告编号：2017-042）。

1、交易对手方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为宝盛科技的股东、以及舜果天增的部分有限合伙人，基本情况如下：

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本次交易不涉及关联交易。

2、交易方式

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，普邦股份以向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告发行股份及支付现金的方式购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%的股权，其中，20%为现金对价，80%为股份对价；以支付现金方式向西藏善和增资，用作西藏善和购买深圳海恩、上海星凌合计所持舜果天增23.80%的财产份额。

本次交易实施完成后，普邦股份直接持有宝盛科技66%的股权，通过前海普邦和西藏善和间接持有宝盛科技33.9966%的股权，安瑞泰投资、新余等观、智媒广告则均成为普邦股份股东。

3、标的资产情况

名称：北京宝盛科技有限公司

统一社会信用代码：911101073180232025

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市石景山区实行大街30号院3号楼2层A-0524房间

法定代表人：钟文秀

注册资本：200万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。

4、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

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5、公司股票停牌前1个交易日的前10 名无限售流通股股东持股情况

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三、事项进展情况

1、交易具体情况：本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情况，本次交易将发行股份配套募集资金。

2、沟通情况：公司与交易对方已签订框架协议，公司以及有关各方正在积极推动各项工作。

3、尽职调查情况：公司已聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议相关议案。

4、审批情况：本次发行股份及支付现金购买资产事项需经公司董事会、监事会审议过后提交公司股东大会审议，在获得中国证监会核准后实施。暂无他项需经有权部门事前审批。

在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次发行股份及支付现金购买资产进展公告。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份及支付现金购买的资产为互联网和相关服务业的相关企业，事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年八月廿三日