辽宁曙光汽车集团股份有限公司
公司代码：600303 公司简称：曙光股份
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017 年上半年，汽车行业总体发展态势良好，但销量增速逐渐趋缓，市场竞争愈加激烈。2017年上半年公司面对挑战与机遇，坚持“聚焦、瘦身，做专、做强”的经营方针，凝心聚力，创新发展。1-6月实现营业收入190,523万元，同比增加22.01%；实现归属于母公司净利润39,461万元。
黄海皮卡不断加大研发力度，已研发出N1S、N2和N3皮卡，形成了丰富的N系列皮卡平台， 特别是新研发的黄海N3皮卡在第十七届上海国际车展上首发亮相，以其硬朗、宽大的美式皮卡造型受到持续关注，下半年将在全国各地陆续上市。
黄海客车加强新能源研发平台建设，以“平台化、模块化、轻量化”为设计理念，将新能源的“三电系统”电池、电机、电附件的布置匹配作为设计重点，使车辆性能及性价比达到最优。5月黄海客车携全铝车身的纯电动客车和纯电动团体车等4款新能源客车亮相北京道路运输展，获得2017年度“最佳新能源客车奖”和“最佳公路客车奖”两项大奖。2017年上半年黄海客车为沈阳市交付了276辆新能源客车。
曙光车桥利用先进的车桥实验验证设备，进一步提升新能源车桥的研发水平，通过参加上海国际车展等方式积极推广应用同轴直联式纯电动驱动车桥和纯电动汽车驱动模块，已实现批量生产。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年8月24日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-055
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届三十五次董事会会议通知于2017年8月14日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2017年8月24日以通讯表决方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决8名，董事朱宝权因身体原因未能参加本次表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、审议通过了关于审议2017年半年度报告及摘要的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年半年度）》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年8月24日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-056
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2017年半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所和公司有关募集资金管理的规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2017年 6月 30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年半年度）》，具体内容如下：
一 、募集资金基本情况
（一） 2014年非公开发行募集资金
募集资金金额及到位时间
根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。
截至2014年3月21日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币192,260,858.24元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的298664431334银行账户中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：
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本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。本公司实际收到募集资金净额为人民币192,260,858.24元，因募集资金未全部到位，收到的募集资金仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。
募集资金使用金额
截至2017年6月30日，本公司已使用募集资金用于募投项目130,000,000.00元，其中2014年投入73,792,542.51元，2015年投入36,794,292.73元，2016年投入10,128,876.23元，2017年投入9,284,288.53元。2017年转流动资金65,756,200.00元。（含募集资金账户利息3,495,341.76元）
募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2017年6月30日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户（账号为298664431334）年末余额为67,695.61元，全部为募集资金账户利息，本公司本年使用募集账户资金用于募投项目9,284,288.53元，转流动资金65,756,200.00元。（含募集资金账户利息3,495,341.76元）
（二）2016年非公开发行募集资金
募集资金金额及到位时间
根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2016年4月22日，证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），本公司于2016年8月23日非公开发行A股股票55,279,915股，每股面值1元，每股发行价格为6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。
2016年8月15日，实际到位金额366,086,279.50元（包含尚未转出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的75700188000147216和中国银行股份有限公司辽宁省分行开立的310371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过61,660.15万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：
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本公司实际收到募集资金总额为366,086,279.50元（包含尚未置换的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元），募集资金净额为人民币364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。
募集资金使用金额
按照本次募集资金的议案，本次实际募集资金净额为364,845,380.60元，其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和 《股权转让意向协议》的签订将导致公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资项目）可行性发生重大变化。
截至2017年6月30日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款192,500,920.00元，其中2016年使用192,500,920.00元，2017年半年度 0.00 元。
募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2017年6月30日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户年末余额为173,965,137.32元，其中光大银行丹东分行（75700188000147216）年末余额1,193,620.86元；中国银行辽宁省分行（310371839893）年末余额172,771,516.46元。本公司本年使用募集账户资金0.00元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
1、2014年非公开发行募集资金
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2、2016年非公开发行募集资金
为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为310371839893的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2016年8月30日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2017年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1、附表2 “非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2014年非公开发行募集资金
报告期内，因募集资金未全部到位和实施了贴近客户就近建厂的战略，经公司八届三十二次董事会和2016年年度股东大会审议通过，公司将2014年非公开发行募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”（即原计划在丹东投资55,730万元实施年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥产能的项目）的规模缩减为年产10万支轻型驱动车桥和6万支悬架桥，相应的项目总投入由原计划55,730万元调整为13,000万元，剩余募集资金用于永久补充流动资金（详见附表3 “变更募集资金投资项目情况表”）。
2、2016年非公开发行募集资金
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和《股权转让意向协议》的签订将导致公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资1亿元项目）可行性发生重大变化。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年8月24日
附表1：
2014年非公开发行募集资金使用情况对照 单位：万元
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注：辽宁曙光汽车集团股份有限公司本期实际节余募集资金用于永久性补充流动资金金额为65,756,200.00元（含募集资金账户利息3,495,341.76元）。
附表2：
2016年非公开发行募集资金使用情况对照 单位:万元
■
注：鉴于本次募集资金未全部到位，本公司实际收到募集资金净额为人民币364,845,380.60元，承诺的用剩余资金偿还银行贷款投资总额为19,354.69万元。
附表3：
2014年非公开发行变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
■
注：辽宁曙光汽车集团股份有限公司本期实际节余募集资金用于永久性补充流动资金金额为65,756,200.00元（含募集资金账户利息3,495,341.76元）。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-057
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十三次监事会会议通知于2017年8月14日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年8月24日以通讯表决方式召开，会议应有3名监事表决，实际表决3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位监事经表决通过如下决议：
一、审议通过了关于审议2017年半年度报告及摘要的议案。
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，对董事会编制的公司2017年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年半年度）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年8月24日
