中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告

(下转70版)

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2017-039

中国石油天然气股份有限公司

持续性关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●更新2018年至2020年与中国石油集团之持续性关联交易

●更新2018年至2020年与北京燃气之持续性关联交易

●本公司与中国石油集团之持续性关联交易以及本公司与北京燃气之持续性关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议

●本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。本公告是依据《联交所上市规则》14A章以及《上交所上市规则》10.2.12、10.2.14、16.1条的有关规定同时做出。

■

1. 更新2018年至2020年与中国石油集团之持续性关联交易

1.1 背景

谨请参阅本公司于2014年8月28日发布的有关更新本集团与中国石油集团之间持续性关联交易的公告。本公司已于2014年10月29日召开临时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团之持续性关联交易及截至2017年12月31日止三个财务年度的年度上限。

董事会谨此宣布，于2017年8月24日，本公司与中国石油集团签署新总协议以在2017年12月31日之后继续进行与中国石油集团之持续性关联交易，本公司会继续就有关新总协议项下持续性关联交易遵守《联交所上市规则》第14A章及《上交所上市规则》10.2.12、10.2.14、16.1条的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等。

1.2 新总协议项下的与中国石油集团之持续性关联交易

1.2.1新总协议

本公司与中国石油集团就（1）本集团向中国石油集团及（2）中国石油集团向本集团提供，双方及╱或其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务，于2014年8月28日签署了总协议，总协议自2015年1月1日起生效，有效期为3年。本公司与中国石油集团于2017年8月24日签署了新总协议，主要内容包括：

(1) 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供的产品及服务

(a) 一般产品及服务，包括炼油产品、化工产品、天然气、原油、供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营、物资供应及中国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务；及

(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括提供委托贷款、担保及其他金融服务。

(2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务

预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别：

(a) 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程设计服务；

(b) 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供的产品及服务，包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气及通讯；

(c) 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的中介服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；

(d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食堂、培训中心及宾馆；及

(e) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、委托贷款、结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。

1.2.2 一般原则

新总协议基本规定：

(1) 所提供的产品及服务符合接受者的要求；

(2) 所提供产品及服务的价格必须公平合理；

(3) 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。

1.2.3 定价

新总协议具体规定了提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原则与总协议基本一致。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会根据以下一般定价原则提供有关的产品或服务：

(a) 政府定价（适用于炼油产品、天然气、炼油化工建设、工程设计、项目监督及管理、供水、供电、供气、供暖（加转供成本）等产品及服务）；或

(b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于原油、化工产品、资产租赁、机械维修、运输、物资采购等产品及服务）；或

(c) 如(a)及(b)均不适用，则根据：

(i) 成本价（现时适用于图书馆资料及保管、道路维修、离退休管理及再就业服务中心）；或

(ii) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：

(1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的15%，但该等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；

(2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中心产品及服务）成本价格的3%。

作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该等利润上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，本公司认为该等利润上限是恰当的，因此在现时情况下仍然符合本公司及股东的整体利益。

(d) 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：

(i) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；

(ii) 保安系统服务，其价格不得高于1998年本公司在保安系统的实际支出费用；

(iii) 教育、医疗、文化宣传服务的价格，按照1998年中国石油集团实际支出标准并按1998年中国石油集团及本公司的受益比例，合理分摊确定；以后的服务价格不得高于1998年本公司按前述办法所计算出的分摊费用，并逐年递减；及

(iv) 离退休管理及再就业服务中心，按照成本价和中国石油集团及本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。

政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州╱ 盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。

就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：

■

■

除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新；中央政府直属各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。

市场价指按下列顺序依次确定的价格：

(i) 在该类服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时就相似规模的服务收取的价格；或

(ii) 在该类服务提供地区的附近地区╱国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的独立第三方当时就相似规模的服务收取的价格。

此外，新总协议特别规定：

(i) 就本集团提供的金融服务而言：

●委托贷款服务定价以中国人民银行公布的同期利率及相关收费标准为基准，参照市场价格定价；

●担保定价参考市场价；及

●其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。

(ii) 就中国石油集团／共同持股公司提供的金融服务而言：

●提供贷款及存款的价格，参照中国人民银行所颁布相关利率及收费标准厘定，且必须不逊于其他独立第三方向本集团提供之价格；

●提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参考政府定价及市场价；及

●其他金融服务的定价执行中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险业监督管理