上海亚虹模具股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-020
上海亚虹模具股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2017年8月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年8月14日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及其摘要》；
具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司2017年半年度报告》、《上海亚虹模具股份有限公司2017年半年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-023）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-026）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-022）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2017-021）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-024）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
●上网公告附件
（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
（二）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
特此公告。
上海亚虹具股份有限公司董事会
2017年8月25日
●报备文件
（一）上海亚虹模具股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-021
上海亚虹模具股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，同意使用最高额度不超过人民币4,000万元的部分暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。现将详细情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1639号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股发行价格6.88元，募集资金总额为17,200万元，扣除保荐及承销费用3,000万元，其他发行费用1,284.4万元，实际募集资金净额为12,915.6万元。上述募集资金于2016年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115706号《验资报告》。
二、 本次募集资金专户开立情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高公司资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，公司和保荐机构东方花旗证券于2016年8月分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金专项账户三方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专项账户内，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，认真履行监管协议。
三、对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据募集资金使用计划、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，拟使用最高额度不超过人民币4,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限范围内，可滚动使用投资额度进行现金管理，到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
为控制风险，现金管理类产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品或银行结构性存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（四）投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
现金管理必须以公司的名义进行购买，公司管理层经股东大会审议通过后行使该项投资决策权，董事长签署相关审批及合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
（六）信息披露方面
公司在每次购买现金管理类产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理类产品的额度、期限、预期收益等。
四、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、虽然现金管理类产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的银行理财产品或银行结构性存款，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、专项意见说明
1.独立董事的意见
公司本次使用最高额度不超过人民币4,000万元的部分暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设和募集资金使用。全体独立董事同意公司使用最高额度不超过人民币4,000万元的部分暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2.监事会的意见
基于对募集资金使用计划、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性等综合考量，公司本次使用最高额度不超过人民币4,000万元的部分暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用最高额度不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
3. 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经其第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。六、备查文件
1. 公司第二届董事会第十次会议决议；
2. 监事会关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审核意见；
3. 独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4. 东方花旗证券有限公司出具的《关于上海亚虹模具股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-022
上海亚虹模具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理，进一步优化运行模式，推动公司持续发展。公司于2017年8月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订如下：
原第一百一十条第二款：
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）决定公司下列重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公司最近经一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的。
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元以下；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的；
在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。
（二）对于公司资产抵押、质押达到下列标准的，董事会具有审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额未超过5000万元以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
(四)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
（五）与关联自然人发生的金额在30—300万元（不含300万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万—3000万元（不含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
拟修改为：
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）决定公司下列重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公司最近经一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的。
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元以下；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下的；
在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。
（二）对于公司资产抵押、质押达到下列标准的，董事会具有审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额未超过5000万元以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）委托理财以及债务性融资等相关事项董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产的50%的决策权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财及债务性融资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
(四)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
（五）与关联自然人发生的金额在30—300万元（不含300万元）之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在300万—3000万元（不含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
原第一百三十二条
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
拟修改为：
公司设副经理若干名，由经理提名，董事会聘任或解聘。
副经理直接对经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
原第一百五十五条第一款
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本原则：
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润的分配方式：
1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：
（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制：
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配的的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
拟修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本原则：
1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）利润的分配方式：
1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：
（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制：
公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（五）利润分配的的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-023
上海亚虹模具股份有限公司
关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1639号《关于核准上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股,发行价格为每股人民币6.88元，募集资金总额为人民币172,000,000.00元。扣除承销商发行费及保荐费人民币30,000,000.00元后的募集资金共人民币142,000,000.00元，以上款项于2016年8月8日分别存入公司开立在中国建设银行奉浦开发区支行账号为31050182460000000458的募集资金专户122,284,000.00元和存入公司开立在上海农商银行奉贤支行的账号为50131000556595819的募集资金专户19,716,000元。另扣减其他发行费用人民币12,844,000.00元后，实际募集资金净额为人民币129,156,000.00元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第115706号《验资报告》审验。
(二) 募集资金使用及结余情况
截至2017年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
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二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。
2016年8月9日，公司和东方花旗证券有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》（以下简称 “ 《三方监管协议》”），该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2017年6月30日，募集资金在各银行账户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、 本报告期内募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金人民币24,766,299.56元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2016年9月 26 日召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 8,000万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。
截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金投资理财产品的情况如下：
单位：人民币万元
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2017年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海亚虹模具股份有限公司
单位：人民币元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-024
上海亚虹模具股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月12日14点 00分
召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月12日
至2017年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见2017年8月25日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场会议参会确认登记时间：2017 年 9月8日 上午 9:30—11:30，下午 13:30—16:30
2、现场会议登记手续：
（1）拟出席现场会议的法人股东的法定代表人凭法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）、身份证原件或复印件、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应提供本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。
（2）拟出席现场会议的个人股东凭本人身份证原件或复印件、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应提供本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。
（3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。
3、登记地点及信函送达地点参见“六、其他事项”。
六、 其他事项
1、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。
2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件至现场。
3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。
4、联系方式
（1）联系人：刘波伟
（2）联系电话：021-57433440
（3）传真号码：021-57436020
（5）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号
（6）邮政编码：201415
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2017年8月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海亚虹模具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-025
上海亚虹模具股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于 2017 年8月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年8月14日以邮件、传真、电话方式通知各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席刘亢主持，会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《公司2017年半年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：公司编制的2017年半年度报告在内容和审议程序上符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》等相关规范性文件的规定，如实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：基于对募集资金使用计划、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性等综合考量，公司本次使用最高额度不超过人民币4,000万元的部分暂时闲置募集资金自股东大会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司监事会
2017年8月25日
●报备文件
（一）上海亚虹模具股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2017-026
上海亚虹模具股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
一、概述
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于前述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行前述会计准则。
公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。《企业会计准则第16号——政府补助》涉及的会计政策变更对公司财务报表无实质性影响，不会对公司2017年1-6月的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
1、公司独立董事已对变更会计政策事项发表了独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。
2、公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2017年8月25日
