星光农机股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：603789 公司简称：星光农机
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司2017年8月24日召开的第二届董事会第二十五次会议审议，拟以方案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。本预案尚需经股东大会审议通过。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，受粮食价格下跌、国三发动机切换成本上升和补贴额度降低等多重不利因素影响，我国农机市场进入深度调整阶段，市场需求减弱，市场竞争持续加剧。同时，钢材等原材料价格明显上涨，劳动力成本不断攀升。
面对我国农机行业结构性深度调整、市场低迷、竞争持续加剧和原材料成本上升等不利局面，公司秉承“一路前行、一路感恩、一路思考、一路创新”的星光文化，坚持“稳中求进、创新发展”的方针，通过产品的持续改进，加快新产品的研发进度、实施灵活有效的销售策略和对外收购外延式拓展等方式，提升产品质量，完善公司产品结构，丰富公司产品体系，公司已初步建立起遍及水稻、小麦、棉花、油菜等主要农作物品种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构，保障公司的持续盈利能力。促使公司上半年生产经营工作保持了良好的增长态势。
2017年1-6月，公司实现营业收入39,590.84万元，较上年同期增长35.19%，公司归属于上市公司股东的净利润为3,921.55万元，较上年同期增长7.54%。其中：（1）联合收割机业务实现销售收入34,873.91万元，较上年同期增长50.18%，毛利率为24.48%，较上年同期增长2.27%。联合收割机系公司的成熟业务，占公司销售收入的比例为88.51%，为公司销售收入的主要来源。为应对日益加剧的市场竞争，公司于2014年下半年推出了新机型，新机型经过不断优化改进和市场磨合后，其可靠性、稳定性得到了较大提升。2017年初，公司大规模将完善后的新机型推向市场后，得到了用户的较高认可，公司的竞争力有所恢复和增强。随着联合收割机销量的增加，公司单台产品分摊的固定成本有所下降，公司毛利率较上年同期有所增长。（2）压捆机业务实现销售收入3,072.13万元，较上年同期下降23.40%，毛利率为38.33%，较上年同期下降10.83%。公司于2016年初通过自主研发和收购星光玉龙的方式，进入压捆机领域。受秸秆禁止焚烧等环保政策趋严的影响，压捆机作为秸秆回收的主要工具，是当下农机行业的新热点，市场前景广阔。但是，受补贴金额下降、市场竞争程度加剧、原材料价格上涨等因素的影响，公司压捆机业务受到一定程度的影响，销售收入和毛利率均出现了较大幅度的下滑。（3）在公司良好的品牌影响和成熟的销售渠道的推动下，公司推出的拖拉机、旋耕机等系列产品均实现了小规模销售，市场反映良好。
报告期内，开展了以下重点工作：
（1）持续完善联合收割机新机型，提升公司的核心竞争力
通过前几年不断的研发改进，公司于2016年末推出了改进后的联合收割机新机型，于2017年大规模推向市场，并得到了用户的好评。公司核心竞争力有所恢复和增强。公司根据用户的反馈和市场需求，对新机型进行持续升级和完善，进一步提升了公司的核心竞争力。
（2）持续开拓国外市场，打造业绩新增长点
公司一直以来重视海外市场的开拓，经过多年的市场开拓，公司的联合收割机产品以高品质、高性价比、低故障率赢得了用户的一致好评与喜爱，目前已远销东南亚、西亚、美洲、南美洲等多个市场。2017年1-6月，受伊朗市场用机需求的增长及公司联合收割机在伊朗市场的良好的竞争力，公司伊朗市场的销量增长较大。报告期内，公司出口业务实现销售收入10,591.86万元，较上年同期增长383.01%。
（3）召开产品品鉴会，鼓励经销商与用户“挑刺”
为充分、高效的获取经销商及终端用户对公司产品的意见和建议，2017年1-6月，公司多次召开产品品鉴会，深入了解经销商和用户对公司产品的体验反馈。通过公司与经销商及终端用户的面对面的交流，鼓励终端用户对产品进行评判“挑刺”，通过获取经销商和终端用户的体验反馈和建议，完善和改进公司产品，提升公司的产品影响力。
（4）坚持创新驱动，研发能力持续增强
公司继续加强研发投入，持续研发和完善公司产品，提升产品性能，丰富公司产品体系，构建农作物全程机械化产业链。公司拖拉机、履带式旋耕机、采棉机等新产品的改进工作稳步推进。同时，公司通过建设“农机化物联网云平台”，实现公司产品向智能化、节约化、精准化发展。2017年1-6月，公司研发专项投入1,735.71万元，同比增长46.95%，公司研发能力持续增强。
综上，2017年1-6月，公司全面开展“抓研发、抓品质、抓成本、抓收入、抓服务”，稳步推进各项工作，收入与归属于上市公司的净利润较上年同期均有所提升。未来，公司将不断研发和改进公司产品，完善产品结构，丰富产品体系，持续加大市场开拓力度、提升公司持续盈利能力，保持良好的发展前景。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》，自2017年6月12日起施行。由于上述文件规定，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司根据上述规定，将修改财务报表列报，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。“其他收益”科目将在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
上述会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
星光农机股份有限公司
董事长：章沈强
董事会批准报送日期：2017年8月24日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-051
星光农机股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议的通知于2017年8月13日以邮件、电话等形式发出，于2017年8月24日在星光农机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
(一) 关于2017年半年度报告及摘要的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号:2017-053）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案
公司拟以本预案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于修改《公司章程》及并办理工商变更的议案
鉴于实施中期资本公积金转增股本预案后，公司总股本将由201,508,000股为基数增加为261,960,400股；同时，公司已完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、总股本数以及营业执照号的部分条款进行修改，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司会计政策变更的议案
公司根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》之规定，对于2017年1月1日至上述规定施行之间存在的政府补助由于上述规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，按上述规定调整；对于2016年1月1日至2016年6月30日期间存在的政府补助，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案
公司于2017年第一次临时度股东大会审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，现根据实际情况拟对公司本次非公开发行股票方案进行修改，具体情况如下：
6.01发行股票的定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.37元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6.02发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6.03本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的公告》（公告编号2017-055）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案
为满足公司经营发展的资金需求,公司拟向特定对象非公开发行A股股票。并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，根据目前实际情况，对该预案再次进行部分修订，并编制完成《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号2017-056）及《2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》全文。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第四次修订稿）的议案
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（第四次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的议案
公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（第二次修订稿）》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行股票数量及发行决议有效期，为此对《2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）》进行部分修订，并编制完成《2016年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的公告》（公告编号2017-057）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案
鉴于拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行股票数量及决议有效期的相关内容。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号2017-058）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为有效完成本次非公开发行, 提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，授权内容如下：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于召开2017年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案均需经公司股东大会审议和通过，同意召开2017年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号2017-059）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、上网公告附件
独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-052
星光农机股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议的通知于2017年8月13日以邮件、电话等形式发出，于2017年8月24日在星光农机股份有限公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
（一）关于2017年半年度报告及摘要的议案
监事会认为：
1、公司《2017年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和有关制度规定的要求；
2、公司《2017年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告中所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；
3、在监事会提出本审核意见前，监事会没有发现参与公司《2017年半年度报告及摘要》的编制和审议人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司《2017年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
监事会认为，公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《星光农机股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日披露的《星光农机股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2017-053）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案
同意公司以本预案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于修改《公司章程》及并办理工商变更的议案
鉴于公司实施中期资本公积金转增股本预案后，公司总股本将由201,508,000股为基数增加为261,960,400股；同时，公司已完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、总股本数以及营业执照号的部分条款进行修改，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司会计政策变更的议案
公司根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》之规定，对于2017年1月1日至上述规定施行之间存在的政府补助由于上述规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，按上述规定调整；对于2016年1月1日至2016年6月30日期间存在的政府补助，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（六）关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案
公司于2017年第一次临时度股东大会审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，现根据实际情况拟对公司本次非公开发行股票方案进行修改，具体情况如下：
6.01发行股票的定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.37元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6.02发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6.03本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（七）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案
为满足公司经营发展的资金需求, 公司拟向特定对象非公开发行A股股票。并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，根据目前实际情况，对该预案再次进行部分修订，并编制完成《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第四次修订稿）的议案
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（第四次修订稿）》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案
鉴于拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行股票数量及决议有效期的相关内容。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
监 事 会
2017年8月25日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-053
星光农机股份有限公司2017年半年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）核准，公司2015年4月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 50,000,000.00股，发行价为11.23元/股，募集资金总额为人民币561,500,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46,738,200.00元，余额为人民币514,761,800.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币17,297,700.00元，实际募集资金净额为人民币497,464,100.00元。
该次募集资金到账时间为2015年4月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月18日出具天职业字[2015]789-12号验资报告予以验证。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2017年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币300,096,888.79元，其中：2015年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金200,312,251.54元，2015年度使用募集资金35,162,453.09元，2016年度使用募集资金48,328,059.63元，2017年上半年实际使用募集资金16,294,124.53元，均投入募集资金项目。
截至2017年6月30日，本公司累计使用金额人民币2,130,796,888.79元（其中：购买理财产品共计1,600,000,000.00元，已到期1,500,000,000.00元），余额为113,673,207.17元（含利息收入766,581.88元和理财收益12,441,506.86元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的情形。
报告期内，公司与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行以及保荐机构中航证券有限公司于2015年4月17日签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司和相关银行以及中航证券有限公司均严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2017年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款为113,673,207.17元，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：
■
注1：余额包含利息收入1,131,062.01元和理财产品投资收益12,441,506.86元，其中2017年上半年产生的利息收入534,912.34元和理财收益2,162,876.71元。
注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金用于购买浙江南浔农村商业银行股份有限公司和孚支行的理财产品。截至2017年6月30日，未到期金额为10,000.00万元，理财期限100天，到期日2017年7月20日，预期净年化收益率4.30%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
■
■
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-054
星光农机股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以方案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。同时，公司已完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、总股本数以及营业执照号的部分条款进行修改，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
■
本次修订《公司章程》事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》待公司股东大会审议通过后，将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2017-055
星光农机股份有限公司
关于修改公司2016年非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月9日、2016年4月18日、2016年9月9日、2017年2月15日分别召开了第二届董事会第十一次会议、第十三次会议、第十七次会议、第二十次会议，并于2017年3月3日分别召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的相关议案。
综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，公司重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量和决议有效期。2017年8月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案》。现将修改方案公告如下：
一、定价基准日、发行价格和定价原则
（一）调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年9月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.41元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
（二）调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.37元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
二、发行数量
（一）调整前的发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（二）调整后的发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次调整发行方案的相关事宜尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准，因此，非公开发行股票决议的有效期相应调整为公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。
针对上述调整，公司编制了《2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，具体内容详见同日公司于指定信息披露媒体发布的相关文件。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董事会
2017年8月25日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-056
星光农机股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票预案
（第四次修订稿）修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日、2016年4月18日、2016年9月9日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》及相关调整的议案，并经2016年9月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。2017年2月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向进行了调整，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，公司重新确定了本次非公开发行的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量和决议有效期，并对《2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》进行了相应的修订，形成了《2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，并经2017年8月24日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。本次主要修订情况如下：
一、重要提示
将原文“一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度股东大会和2016年第四次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实际发展需要，公司召开第二届董事会第二十次会议，对非公开发行募集资金总额及各募集资金投资项目募集资金金额等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。”修改为“一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实际发展需要，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对非公开发行的定价基准日、发行价格、发行股票的数量等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。”
将原文“三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币26.41元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。”修改为“三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币18.37元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。”
将原文“四、本次非公开发行股票数量不超过21,182,317股（含本数），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。”修改为“四、本次非公开发行股票数量不超过30,453,184股（含本数），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。”
二、释义
将原文“审议本次非公开发行事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日”修改为“审议本次非公开发行事宜的第二届董事会第二十五次会议决议公告日”
将原文“‘近三年、报告期’确定为‘2013年度、2014年度和2015年度’”修改为“‘近三年一期、报告期’确定为‘2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月’”。
三、第一节 本次非公开发行方案概要
本节中“一、发行人基本情况”中将公司注册资本调整为20,150.80万元。
本节中“四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”之“（三）定价基准日、发行价格和定价原则”之原文“本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，即2016年9月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.41元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。”修改为“本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.37元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。”
本节中“四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”之“（四）发行数量”之原文“本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”修改为“本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
本节中“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”之原文“按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的股份占公司股本总额的比例不低于29.61%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于53.99%，仍为公司实际控制人。”修改为“按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的股份占公司股本总额的比例不低于28.43%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于51.85%，仍为公司实际控制人。”
本节中“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序”之原文“本次非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度股东大会和2016年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的调整方案已经第二届董事会第二十次会议审议通过。”修改为“本次非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的调整方案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过。”
四、第四节 公司利润分配情况
本节中“二、公司最近三年利润分配的情况”之原文“（一）2013年股利分配情况 根据星光农机于2013年9月8日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利6,000万元”删除。增加“（三）016年股利分配情况 根据星光农机于2017年5月12日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利1,209.05万元。”
五、第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
本节增加了关于审议《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的议案》及的董事会会议和股东大会会议。
本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；”修改为“1、假设本次非公开发行于2017年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；”
本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“2、假设本次发行数量为21,182,317股，募集资金总额为55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；”修改为“2、假设本次发行数量为30,453,184股，募集资金总额为55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；”
本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2016年12月31日总股本20,155.90万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；”修改为“在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,150.80万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；”
本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“6、根据发行人披露的2016年三季度报告，发行人2016年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,250.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,628.76万元。按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,000.10万元、4,838.34万元，2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；”修改为“根据发行人披露的2016年年度报告，发行人2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,320.69万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,690.28万元。2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；”
本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“7、假设公司现金分红实施月份为2017年6月，现金分红比例为公司章程规定的最低比例，即以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；”修改为“公司2016年度现金分红利润分配方案的实施月份为2017年6月，现金分红的金额为1,209.05万元；”
本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（二）测算过程及结果”中对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了重新测算并予以重新披露。
本节中“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（一）本次非公开发行的必要性”之原文“本次非公开发行股票不超过21,182,317股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。”修改为“本次非公开发行股票不超过30,453,184股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。”
本节中“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”之“（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”更新了目前湖北玉龙取得的专利情况及星光农机拖拉机项目的研发人数。
本节中“八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序”之原文“本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。”修改为“本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。”
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
证券简称：星光农机 证券代码：603789 公告编号：2017-057
星光农机股份有限公司
关于非公开发行A股股票后填补被摊薄
即期回报措施（第三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重大提示：本次募集资金到位后，公司短期内净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）第二届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的相关议案。公司于2017年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了再次调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响重新进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行方案相关调整议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行的股票数量不超过30,453,184股（含本数），募集资金总额不超过55,942.50万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为30,453,184股，募集资金总额为55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,150.80万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据发行人披露的2016年年度报告，发行人2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,320.69万元。2017年的预测数均在2016年度数据基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；
7、公司2016年度现金分红利润分配方案的实施月份为2017年6月，现金分红的金额为1,209.05万元；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算不考虑股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2017年较2016年归属于上市公司股东净利润增长0%、60%、70%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：上表中各项指标计算公式如下：
1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、加权净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票不超过30,453,184股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。
（一）本次非公开发行的必要性
本次非公开发行股票不超过30,453,184股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。
公司一直从事联合收割机的研发、生产和销售，目前产品较为单一。随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，面对日益激烈的市场竞争，公司急需通过纵向和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。
本次非公开发行募投项目顺应我国农机行业市场发展趋势，符合公司目前的战略布局，非公开发行完成后，公司通过布局压捆机、大中型拖拉机等国家重点扶持产业，不仅有利于丰富公司产品体系，完善产品结构，拓展全程机械化产业链，还有利于扩大公司的差异化竞争优势，强化市场竞争优势地位。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行股票募集资金投资年产5000台压捆机项目和年产10000台大中型拖拉机项目，符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向。公司拥有多项专利，构建了完整的知识产权体系，通过共享销售渠道，具备消化以上产品新增产能的能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助资本力量，丰富公司业务体系，完善产业布局，改善公司产品单一风险，实现公司持续健康发展。同时，通过非公开发行，进一步降低公司财务风险，提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直作为国内研发、生产、销售稻麦油联合收割机的企业，其生产、销售的星光系列联合收割机成为我国联合收割机中的主要机型。自上市以来，为改善公司产品单一风险，公司进一步研发其他农业机械，并通过收购湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）进入收获后处理机械领域，收购江苏正工采棉机有限公司进入采棉机领域。通过以上方式，公司逐步实现“粮食作物和经济作物全品种、耕种收全程机械化产业链”上的拓展，丰富产品系列，完善产品结构。
本次发行完成后，公司在主营业务保持不变的前提下，募投项目的实施将有助于公司发展主要农作物耕、种、收及收后处理等一体化作业的农机产品系列。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、湖北玉龙关于压捆机的人员、技术、市场的储备情况
自成立以来，湖北玉龙致力于压捆机的研发、生产和销售。目前，湖北玉龙拥有发明专利1项，实用新型专利3项。其生产的系列压捆机性能优越，性价比高，具有良好的市场影响力，在行业内建立起良好的客户基础，良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。
2、星光农机关于拖拉机的人员、技术、市场的储备情况
目前，公司共有研发人员52名，并组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产和销售。产品集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品。
(下转89版)
