河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）

（上接15版）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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（一）发行人的设立及历史沿革情况

1、发行人的设立

河南瑞贝卡控股有限责任公司注册成立于2006年6月23日，是在原许昌县发制品总厂的基础上改制而来，初始注册资本10,000.00万元，由自然人郑有全以许昌县发制品总厂净资产出资100.00%组建，改制后的新公司依法承担原企业的一切债权债务。

2、发行人的历史沿革

2006年6月23日，经许昌县发展和改革委员会“许县发改【2006】36号”《关于对许昌县发制品总厂改制为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”的请示的批复》批准，自然人郑有全以许昌县发制品总厂净资产出资设立河南瑞贝卡控股有限责任公司，注册资本为10,000.00万元。许昌县发制品总厂改制为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”，改制后的新公司依法承担原企业的一切债权债务。2006年5月20日，河南博达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫博会设验字（2006）36号），验证郑有全出资全部到位。

2008年2月，发行人股东决定同意公司注册资本由10,000.00万元增加至49,500.00万元。本次新增注册资本系以公司资本公积向股东转增实收资本39,500.00万元。增资完成后，自然人郑有全出资49,500.00万元，仍持有发行人100.00%的股权。2008年2月27日，河南远大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫远会验字（2008）第019号），验证发行人已将资本公积39,500.00万元转增实收资本。

3、最近三年内实际控制人的变化情况

发行人自设立以来，实际控制人始终为郑有全先生，持股比例为100.00%，实际控制人未发生过变化。

（二）发行人最近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

二、发行人股权结构

（一）发行人股权结构

发行人现有股东1名，郑有全先生持有发行人100.00%股权。

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现出资人变更的情况。

图-发行人股权结构图

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截止本募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人为郑有全。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

郑有全，男，中国籍，1954年生，无任何国家和地区的永久海外居留权，工商管理硕士，高级经济师，第十届、十一届、十二届全国人大代表。历任小宫工艺厂厂长、许昌县发制品总厂厂长、河南瑞贝卡发制品有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事长、许昌市政协副主席、河南国际商会副会长、中国发制品商会会长。郑先生除持有河南瑞贝卡控股有限责任公司100.00%股权外，无其他外部投资。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况

截至2017年3月末，发行人权益投资情况的结构图如下所示：

图-发行人权益投资结构

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（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况

截至2017年3月末，发行人拥有纳入合并财务报表的子公司共14家，具体情况见下表：

表-截至2017年3月末发行人合并报表范围子公司基本情况表

单位：万元、%

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注：发行人子公司河南瑞贝卡实业投资有限公司注册资本为49,500.00万元，根据公司章程发行人持股比例为34.68%，采取分期出资方式组建。截至2017年3月末，瑞贝卡实业实收资本15,000.00万元均为发行人出资，实际持股比例为100.00%。

发行人子公司许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司注册资本为1000.00万元，根据公司章程持股比例为70.00%，采取分期出资方式组建。截至2017年3月末，该公司实收资本700.00万元均为发行人出资，实际持股比例100.00%。

（1）河南瑞贝卡发制品股份有限公司

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（证券代码：600439）成立于1999年10月，于2003年7月在上海证券交易所上市。截至2017年3月末，瑞贝卡发制品注册资本94,332.12万元，发行人持股比例32.18%。瑞贝卡发制品经营范围：生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复合纤维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营纺织品、美容美发类日用品的销售业务。（以上经营范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）

截至2016年末，瑞贝卡发制品资产总额426,336.45万元，负债合计192,480.82万元，所有者权益合计233,855.63万元；2016年度，瑞贝卡发制品实现营业收入181,085.90万元，净利润17,198.14万元。

（2）许昌市城市公共交通有限公司

许昌市城市公共交通有限公司成立于2012年7月。截至2017年3月末，许昌公交注册资本10,000.00万元，发行人持股比例80.00%。许昌公交经营范围：城市公交客运、城乡公交客运、出租汽车客运（凭有效许可证经营）；广告的设计、制作、代理、发布；停车场服务；汽车配件销售。

截至2016年末，许昌公交资产总额25,579.66万元，负债合计18,007.78万元，所有者权益合计7,541.88万元；2016年度，许昌公交实现营业总收入3,224.13万元，净利润829.11万元。

（3）许昌瑞贝卡水业有限公司

许昌瑞贝卡水业有限公司成立于2006年8月。截至2017年3月末，瑞贝卡水业注册资本5,000.00万元，发行人持股比例95.00%。瑞贝卡水业经营范围：对自来水行业、污水处理行业进行投资与管理；自来水的生产、供应（凭特许经营许可和卫生许可证经营）；污水处理及再生利用；上下水管道生产、销售及安装（凭资质证经营），配件销售；市政工程施工及基础设施建设（凭资质证经营）；生态环境治理及相关技术咨询和设备的开发、生产、销售（国家禁止或须许可的项目除外）。

截至2016年末，瑞贝卡水业资产总额80,346.84万元，负债合计52,088.83万元，所有者权益合计28,258.01万元；2016年度，瑞贝卡水业实现营业总收入18,312.43万元，净利润3,711.24万元。

（4）上海祥瑞投资管理有限公司

上海祥瑞投资管理有限公司成立于2002年6月。截至2017年3月末，上海祥瑞注册资本5,000.00万元，发行人持股比例90.00%。上海祥瑞经营范围：实业投资，企业资产管理，投资咨询，财务咨询，企业购并、重组。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至2016年末，上海祥瑞资产总额3,621.94万元，负债合计2,005.33万元，所有者权益合计1,616.61万元；2016年度，上海祥瑞实现营业总收入0.00万元，净利润-1,303.74万元。上海祥瑞经营亏损主要系其主要以二级市场股权投资为主，经营积累/亏损在投资收益报表项目中核算。2016年度上海祥瑞受市场行情影响，导致出现投资损失。

（5）许昌瑞贝卡大酒店有限公司

许昌瑞贝卡大酒店有限公司成立于2002年6月。截至2017年3月末，瑞贝卡大酒店注册资本5,000.00万元，发行人持股比例94.00%。瑞贝卡大酒店经营范围：住宿、餐饮、美容美发及各项宾馆配套服务；预包装食品零售。

截至2016年末，瑞贝卡大酒店资产总额5,988.66万元，负债合计1,847.08万元，所有者权益合计4,141.58万元；2016年度，瑞贝卡大酒店实现营业总收入3,924.90万元，净利润223.84万元。

（6）河南瑞贝卡实业投资有限公司

河南瑞贝卡实业投资有限公司成立于2010年6月。截至2017年3月末，瑞贝卡实业注册资本49,500.00万元，发行人持股比例34.68%。瑞贝卡实业经营范围：产业投资（需经审批的凭批准文件或许可证经营）。

截至2016年末，瑞贝卡实业资产总额14,987.08万元，负债合计0.00万元，所有者权益合计14,987.08万元；2016年度，瑞贝卡实实现营业总收入0.00万元，净利润-0.02万元。瑞贝卡实业尚未开展实际经营业务，未来会以实业投资为主。

（7）许昌瑞贝卡房地产开发有限公司

许昌瑞贝卡房地产开发有限公司成立于2005年3月。截至2017年3月末，瑞贝卡房地产注册资本25,000.00万元，发行人持股比例96.00%。瑞贝卡房地产经营范围：房地产开发经营。

截至2016年末，瑞贝卡房地产资产总额424,432.75万元，负债合计331,785.03万元，所有者权益合计92,647.72万元；2016年度，瑞贝卡房地产实现营业总收入145,988.16万元，净利润15,648.24元。

（8）瑞贝卡资源有限责任公司

瑞贝卡资源有限责任公司成立于2009年12月。截至2017年3月末，瑞贝卡资源注册资本200.00万美元，发行人持股比例100.00%。瑞贝卡资源经营范围：进出口贸易。

截至2016年末，瑞贝卡资源资产总额19,814.62万元，负债合计18,386.38万元，所有者权益合计1,428.24万元；2016年度，瑞贝卡资源实现营业总收入0.00万元，净利润6.22万元。

（9）瑞澳资源有限公司

瑞澳资源有限公司成立于2010年12月。截至2017年3月末，瑞澳资源注册资本600.00万美元，发行人持股比例70.00%。瑞澳资源经营范围：矿产开发和进出口贸易等。

截至2016年末，瑞澳资源资产总额21,889.31元，负债合计332.68万元，所有者权益合计21,556.63万元；2016年度，瑞澳资源实现营业总收入0.00万元，净利润-200.30万元。瑞澳资源经营亏损主要系其以矿产资源开发为主，2016年度瑞澳资源尚未对其拥有的矿产进行开采，未发生实际经营业务。

（10）加丹加咨询责任有限公司

加丹加咨询责任有限公司成立于2013年3月。截至2017年3月末，加丹加咨询注册资本500.00万刚郎，发行人持股比例76.00%。加丹加咨询经营范围：开采、加工和矿产品贸易，进出口贸易。

截至2016年末，加丹加咨询资产总额7,444.26万元，负债合计3,369.60万元，所有者权益合计4,074.66万元；2016年度，加丹加咨询实现营业总收入0.00万元，净利润0.00万元。2016年度加丹加咨询尚未开展实际经营业务。

（11）许昌瑞新建设有限责任公司

许昌瑞新建设有限责任公司成立于2011年12月。截至2017年3月末，瑞新建设注册资本49,900.00万元，发行人持股比例70.00%。瑞新建设经营范围：受政府委托进行土地整理。

截至2016年末，瑞新建设资产总额293,889.22万元，负债合计252,575.03万元，所有者权益合计41,314.19万元；2016年度，瑞新建设实现营业总收入32,972.54万元，净利润23,164.71万元。

（12）洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司

洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司成立于2014年4月。截至2017年3月末，白云山旅游注册资本30,000.00万元，发行人实际持股比例99.31%。白云山旅游经营范围：旅游开发与经营；酒店经营与管理，房地产开发与经营；接待服务；观光包车客运站经营；客运索道运营与管理；旅行社服务，导游服务，旅游咨询服务，旅游管理服务；广告制作服务，发布服务，代理服务。

截至2016年末，白云山旅游资产总额47,730.29万元，负债合计27,546.25万元，所有者权益合计20,184.04万元；2016年度，白云山旅游实现营业总收入2,978.42万元，净利润-55.37万元。2016年度白云山旅游经营亏损主要系白云山旅游目前尚在前期旅游景区打造过程中，导致出现经营亏损。

（13）许昌瑞贝卡文化游乐有限公司

许昌瑞贝卡文化游乐有限公司成立于2016年04月。截至2017年3月末，瑞贝卡文化游乐注册资本900.00万元，发行人实际持股比例99.00%。瑞贝卡文化游乐经营范围：游乐园服务；自有房屋场地租赁；餐饮服务；住宿服务；娱乐服务；电影放映服务等。

截至2017年3月末，瑞贝卡文化游乐资产总额5,713.40万元，负债合计4,813.40万元，所有者权益合计900.00万元；2017年1-3月，瑞贝卡文化游乐实现营业总收入0.00万元，净利润0.00万元。2016年度瑞贝卡文化游乐尚未开展实际经营业务。

（14）许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司

许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司成立于2016年06月。截至2017年3月末，瑞贝卡水上公交注册资本1,000.00万元，发行人实际持股比例70.00%。瑞贝卡水上公交经营范围：水上旅客运输；旅游项目开发；工艺美术品的技术研发；会务服务；游船租赁；广告的设计、制作、代理、发布；水上交通运输智能系统的技术开发及应用；餐饮服务；船舶修理及配件销售；电动充电站运营。

截至2016年末，瑞贝卡水上公交资产总额5,988.66万元，负债合计1,847.08万元，所有者权益合计4,141.58万元；2016年度，瑞贝卡水上公交实现营业总收入3,924.90万元，净利润223.84万元。

2、发行人未纳入合并报表的全资及控股子公司基本情况

截至2017年3月末，发行人不存在未纳入合并报表的全资及控股子公司。

3、发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况

表-截至2017年3月末发行人主要的参股、合营、联营企业基本情况表

单位：万元、%

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员概况

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表-发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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截止本募集说明书摘要签署之日，董事、监事、高级管理人员中郑有全持有发行人100.00%股份。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事

郑有全：男，中国籍，1954年生，工商管理硕士，高级经济师，第十届、十一届、十二届全国人大代表。历任小宫工艺厂厂长、许昌县发制品总厂厂长、河南瑞贝卡发制品有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事长、许昌市政协副主席、河南国际商会副会长、中国发制品商会会长。

郑有志：男，中国籍，1957年出生，高中学历。历任许昌县小宫工艺厂副厂长；许昌县发制品总厂副厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼副总经理；河南瑞贝卡实业有限公司总经理；许昌瑞贝卡水业有限公司董事长。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局副主席、许昌瑞新建设有限公司董事长。

郑桂花：女，中国籍，1965年出生，工商管理硕士，经济师。历任许昌县小宫工艺厂采购员；许昌县发制品总厂仓库主任；河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼总经理助理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼副总经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼总裁。

陆振盈：男，中国籍，1963年出生，本科学历。历任许昌县发制品总厂副厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司董事兼总经理助理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼副总裁、许昌瑞贝卡房地产开发有限公司董事长兼总经理。

刘丁榜：男，中国籍，1963年出生，研究生学历。历任许昌学院外语系教研室主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司国际部经理、总经理助理、副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼副总裁、许昌瑞贝卡水业有限公司董事长。

陆新尧：男，中国籍，1958年出生，研究生学历。历任许昌县第二工业局科长、副局长；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事、副总裁。

郑文青：女，中国籍，1981年出生，研究生学历。历任中信集团并购部科员、河南瑞贝卡发制品股份有限公司北京销售公司总经理、河南瑞贝卡发制品股份有限公司总经理助理、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼总经理。

武俊安：男，中国籍，1967年出生，本科学历。历任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；兆峰陶瓷（河南长峰）外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事兼财务总监。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事、副总裁兼财务总监。

陆素月：女，中国籍，1969年出生，大专学历。历任许昌县发制品总厂包装车间主任；许昌县发制品总厂一分厂质检科科长；河南瑞贝卡发制品股份有限公司财务科科长；河南瑞贝卡发制品股份有限公司融资部部长。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事兼资金管理中心主任。

郑文龙：男，中国籍，1985年出生，经济学本科学位。历任瑞贝卡发制品股份有限公司北京分公司总经理；澳大利亚瑞贝卡资源公司总经理兼瑞澳资源公司副总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司企业发展中心总经理；河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局秘书、董事。

郑俊涛：男，中国籍，1969年出生，大专学历。历任许昌县灵井乡小宫工艺厂业务员；许昌县发制品总厂车间主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司原料部经理；许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事。

2、监事

李国芳：男，中国籍，1966年出生，大专学历。历任许昌县发制品总厂车间主任；河南瑞贝卡发制品有限公司车间主任；河南瑞贝卡发制品有限公司一分厂厂长；河南瑞贝卡发制品有限公司分公司经理；河南瑞贝卡发制品股份有限公司印度办主任；河南瑞贝卡发制品股份有限公司扶沟分公司经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司监事会主席、洛阳白云山文化旅游发展有限责任公司董事长。

赵凯军：男，中国籍，1981年出生，本科学历。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司国际营销部德班销售部经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司职工监事。

刘晖杰：女，中国籍，1976年出生，大专学历。历任于河南瑞贝卡实业有限公司收费站长、服务区经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司监事。

3、高级管理人员

高级管理人员从业简历见本节“四（二）1、董事”中郑桂花、郑文龙、武俊安、陆振盈、刘丁榜和陆新尧的简历部分。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在对外兼职情况。

五、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）法人治理结构及其运营情况

发行人根据《中华人民共和国公司法》建立了现代企业制度，制订并完善了《公司章程》，设置了董事局和监事会，并在董事局和高级管理人员之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构，明确了董事局与管理层的职责与权力。

图-发行人治理结构图

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1、股东（郑有全）

公司不设立股东会，股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定或更换董事、监事；

（3）决定公司董事、监事的报酬事项；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对聘用、解聘会计事务所作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）其他职权。

2、董事局

公司设立董事局，由11名董事组成，董事局设董事局主席1名，董事和董事局主席任期3年，董事经股东委派、董事局主席经选举可以连任。经董事局主席提名，聘任董事局秘书1名。公司董事局职权包括：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司设监事会主席1名。监事会主席和监事的任期每届为3年，任期届满，可连任。监事会的职权包括：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、总裁

公司设立总裁，由董事局决定聘任或者解聘。总裁行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事局授予的其他职权。

（二）发行人内部机构设置情况

图-发行人组织架构图

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发行人内设财务管理中心、资金管理中心、企业发展中心/矿业中心、物资采购中心、行政人力资源中心、统计中心和审计部7个职能部门。各职能部门主要职责如下：

1、财务管理中心

（1）为发行人经营决策提供财务依据，协助制定发行人战略，组织制定发行人财务战略规划与实施；

（2）建立和完善发行人的财务预决算体系和监控体系，实施内部财务控制；

（3）负责根据发行人的年度经营方针和计划，指导制定财务指标并整体把控实施情况；

（4）参与发行人重大投资项目和经营活动的调研、评估与决策，把控发行人的财务风险；

（5）指导发行人的财务核查、审计工作；

（6）把控、指导发行人财务向管理会计转型；

（7）负责发行人重大的税收筹划，合理控制发行人整体的综合税负及协调外部税务事宜；

（8）调控发行人财务内部资源、协调发行人外部（工商、金融、财税等）环境；

（9）审核财务报告，向治理机构提交财务管理工作报告；

（10）负责对部级以上财务人员的考核、轮岗、晋升、任免等；

（11）完成董事局主席及总裁交办的其他事项；

（12）履行发行人赋予的其他职能。

2、资金管理中心

（1）依据发行人战略目标，统筹安排发行人投融资及整体授信工作；

（2）做好发行人资金管理、监督、调控工作；

（3）制定并完善资金、融资管理制度，监督制度执行情况；

（4）做好发行人资金链风险防范与化解工作；

（5）监督发行人对外担保工作；

（6）履行发行人赋予的其他职能。

3、企业发展中心/矿业中心

企业发展中心的主要职责如下：

（1）研究企业战略发展方向，拟定经营战略，拟定发行人年度战略规划；

（2）组织发行人投资立项、开发和论证，编制可行性研究报告并制定开发方案；

（3）督察发行人项目进展情况；

（4）做好发行人新项目考察调研、论证跟踪、可行性研究等；

（5）负责发行人对外投资审批上报文件资料处理，并协助指导、督促检查相关公司《审计报告》、《年检报告》的完成工作；

（6）负责对外投资项目和关联业务部门资料的档案管理工作；

（7）协助指导下属子公司新项目的经营管理，建立监督和协调服务机制；

（8）履行发行人赋予的其他职能。

矿业中心的主要职责如下：

（1）负责对国家相关政策的研究，矿业新项目的论证、实施及管理工作；

（2）负责国内外矿业机构年度计划的汇总和执行情况的监督；做好对国内外矿业机构的服务、协调工作；

（3）负责办理国内外矿业机构所需物资的储藏、运输及相关设备进出海关、运输、清关等手续；

（4）履行发行人赋予的其他职能。

4、物资采购中心

（1）负责拟定发行人采购管理方面的规章制度；

（2）负责依据各子公司的物资需求计划（包括年度需求计划和追加计划），组织编制发行人的采购计划；

（3）负责组织好供应商的选定、考核与统一管理工作；

（4）负责制订批量采购价格政策；

（5）负责随时关注各类大宗材料价格波动信息，对各子公司自采物资价格进行指导和监督；

（6）负责建立和维护发行人采购管理信息平台；

（7）负责对各子公司采购人员进行业务培训、考核和聘用建议；

（8）履行发行人赋予的其他职能。

5、行政人力资源中心

（1）协助决策层制定发行人行政及人力资源发展战略，负责其功能领域内短期及中长期的发行人决策和战略；

（2）负责参与发行人及本部门重大经营管理活动问题的决策，传达发行人大政方针，为分管工作的决策提供依据；

（3）负责对发行人各项规章管理制度拟定、审核、发布、贯彻、实施、监督并组织实施，及公司级会议、工作纪律等执行情况进行行政监察；

（4）负责建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管控模式（包含招聘、培训、绩效、薪酬及员工发展等体系的全面建设），制定和完善发行人人力资源管理制度；

（5）向发行人决策层提供人力资源、组织机构等方面的建议并致力于提高公司综合管理水平，控制人力资源成本；

（6）负责督察发行人行政和人力资源方面的制度、规定的执行情况和重大活动的进展；

（7）负责发行人对外接待、公共关系和发行人发言工作,以保证发行人良好的运行环境和对外形象；

（8）负责发行人整体企业文化体系建设完善情况；

（9）履行发行人赋予的其他职能。

6、统计中心

（1）认真领会发行人经营层指导思想，把控统计工作方向及重点；

（2）牢牢把握服从服务于企业全局发展的大方向，做好统计工作的顶层设计；

（3）积极参与前沿统计培训，提升发行人统计发展层次；

（4）健全完善统计工作制度，统筹各子公司统计业务发展；

（5）严格统计工作流程，监督子公司日常统计工作行为；

（7）参与各子公司预算的制定，重点指标落实到日常报表，全年跟踪；

（8）监督落实统计业务知识培训，提升业务水平；

（9）做好政府机关及各子公司统计相关业务的协调工作；

（10）监督内部统计报表及统计分析工作的规范呈报；

（11）监督政府职能部门统计报表的规范报送；

（12）履行发行人赋予的其他职能。

7、审计部

（1）参与发行人重大经济决策的可行性论证，对重大项目的实施提出专业意见和建议；

（2）主持拟订发行人内部审计制度、制订具体的审计项目实施办法和审计工作流程；

（3）制定审计中心的具体审计政策、审计方法、审计方向，对审计政策、审计方法、审计方向的结果负总责；

（4）制定年度审计计划，确定被审计单位，确定审计内容的广度和深度；

（5）检查、监督各分子公司建立、健全、落实各项规章制度，对各分子公司制度的执行情况做出自我评价；

（6）具体落实审计“结果公告、整改回复、责任追究”三项制度并监督执行；

（7）负责向主管领导汇报审计结论和结果，并对审计结论和结果负总责；

（8）负责本中心审计人员的考核、奖惩、调动和晋升，并对以上决策负总责；

（9）负责审计人才梯队建设，培养、引进优秀的审计人员；

（10）履行发行人赋予的其他职能。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《河南瑞贝卡控股有限责任公司章程》的规定。

（四）发行人独立性

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发行人关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、发行人的业务独立

根据发行人及发行人关联企业的《公司章程》、《营业执照》，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务独立于发行人关联方，公司与股东和其他关联方不存在同业竞争。

发行人能够独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议，具有独立完整的采购、开发、项目运营等业务体系。公司在采购、研发、生产、销售等方面已拥有独立完整的生产链和经营能力，无须依赖于发行人关联方。

2、发行人的资产独立完整

发行人目前的资产主要为其拥有的生产经营设备、房产及土地使用权等，发行人具有该等资产完整、合法的权属凭证，并实际占有、控制该等资产。发行人拥有的土地使用权等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人已办理了相应的产权登记手续，享有其资产的所有权或使用权，不存在被关联方实际占有、使用、收益及处置等情形，发行人与关联方的资产界定及产权关系清晰，发行人的资产独立完整。

3、发行人的机构独立

发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东、董事局、监事会等机构，建立健全了规范的法人治理结构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人上述机构均能在各自职权范围内规范运作、独立决策，不存在股东直接干预公司经营管理的情形。

4、发行人的人员独立

根据《公司章程》，发行人的董事局由11名董事组成，由股东委派；监事会由3名监事组成。高级管理人员为总裁、副总裁、财务总监、董秘。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生。

发行人已按照法律、法规的规定与相关员工签订了《劳动合同》并缴纳了基本社会保险金。公司在册员工均在发行人领取薪酬。发行人拥有独立于关联方的员工，拥有独立的劳动人事管理制度。

5、发行人的财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

6、发行人具有自主经营能力

发行人自成立以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。

六、关联方关系及交易情况

（一）关联方

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。

1、控股股东

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人郑有全直接持有发行人100.00%股权。

2、控股子公司

表-截至2017年3月末发行人子公司情况

■

注1：发行人子公司河南瑞贝卡实业投资有限公司注册资本为49,500.00万元，根据公司章程发行人持股比例为34.68%，采取分期出资方式组建。截至2017年3月末，瑞贝卡实业实收资本15,000.00万元均为发行人出资，实际持股比例为100.00%。

注2：发行人子公司许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司注册资本为1000.00万元，根据公司章程持股比例为70.00%，采取分期出资方式组建。截至2017年3月末，该公司实收资本700.00万元均为发行人出资，实际持股比例100.00%。

3、控股股东持有本公司股份及其变化

自然人郑有全为发行人目前唯一的股东，郑有全先生持有发行人100.00%股权，为公司控股股东。截止本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现控股股东及其股份变更的情况。

4、本公司主要合营企业及联营企业情况

本公司的合营企业、联营企业有关情况详见第三节“三（二）3、发行人主要的参股、合营、联营公司基本情况”。

（二）关联交易情况

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在关联交易情况。

（三）关联方余额

表-截至2016年末发行人关联方余额情况

单位：万元

■

已纳入发行人合并财务报表范围的子公司与发行人及子公司之间关联方余额均已抵销。

（四）关联交易决策

为了进一步规范关联交易，发行人制定了《河南瑞贝卡控股有限责任公司关联交易管理制度》，对于关联交易的定价机制、决策权限和决策程序作出了制度化规范。

1、定价机制

发行人关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。发行人关联交易遵循以下基本原则：

（1）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（2）公平、公正、公开的原则；

（3）公司董事局应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

2、决策程序

有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联方实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报告必须包括以下内容：

（1）关联方的名称、住所；

（2）具体关联交易的项目以及交易金额；

（3）关联交易价格的定价原则与定价依据；

（4）该项关联交易的必要性；

（5）其他事项。

发行人提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性做出详细说明。

3、决策权限

（1）公司与其关联方达成的关联交易总额高于3,000万元（不含3,000万元）或公司最近一次经审计净资产值的5%以上的，必须向董事局报告，由公司董事局作出决议后提交公司出资人审议，该关联交易在获得公司出资人批准后实施；

（2）公司与其关联方达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间或在公司最近经审计净资产值的0.5%以上5%以下时，必须向董事局报告，并由公司董事局做出决议，报公司出资人备案；

（3）公司与关联方达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元），必须向总裁报告，由公司总裁批准决定。

七、发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人重视内部控制制度的建设，根据国家相关政策法规和《河南瑞贝卡控股有限责任公司章程》，并结合发行人的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

（一）发行人的财务管理制度

发行人根据相关法律法规、《企业会计准则》，结合行业特性和公司自身业务的经营特点，建立了统一的行之有效的会计核算和财务管理制度。发行人对子公司财务运行实行垂直管理，发行人设财务管理中心，各子公司均设有财务部。财务管理中心负责统筹管理发行人的预算管理、资金管理、交易政策、会计政策等。财务管理中心负责对发行人子公司的财务经理的人事任免、绩效考核、薪酬福利发表关键性的建议与评价意见。各子公司的财务经理就本职工作向所在公司的总经理负责汇报的同时，也需向财务管理中心汇报情况。

（二）发行人的预算管理制度

发行人在公司内部全面实施预算管理，公司内部生产、投资、筹资、物资管理、人力资源、市场营销等业务部门和所属分支机构在公司预算管理部门的领导下，具体负责本部门、本机构业务预算的编制、执行、控制、分析等工作，并配合预算管理部门做好公司总预算的综合平衡、控制、分析、考核等工作。发行人整体的战略发展目标及年度经营目标，各子公司实现利润、现金流量、资本支出、工资薪酬等绩效指标都在全面预算中有所反映。发行人在预算的编制过程中规划发展、明确任务、制定措施，在预算的执行过程中落实责任。

调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。预算管理部门对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制公司年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。

（三）发行人的投融资管理制度

发行人董事局下设资金管理中心，资金管理中心负责公司所有投融资活动的论证与考察，同时每项投资活动必须经过董事局的最终决策同意。总裁组织相关部门对投资项目、资产处置等的可行性、相关风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并报董事局审议。为保证对投资的可行性分析与规划预算尽可能的全面、客观，对于产业性投资，发行人会委托专业的规划设计单位参与，对于财务投资则会聘请投行机构共同参与。

对于重大融资方案，实行集体决策审批或者联签制度。决策过程应有完整的书面记录。公司融资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请批准。发行人每年度的融资计划全部须经过董事局的年初统一规划，包括子公司的融资活动，也会被纳入发行人整体的融资计划框架内。发行人能够有效地控制公司的融资活动。

（四）发行人的对外担保管理制度

发行人制定有完善的《河南瑞贝卡控股有限责任公司对外担保管理制度（试）》，发行人及其子公司对外提供担保时必须经过董事局或股东批准，并严格按照《河南瑞贝卡控股有限责任公司对外担保管理制度（试）》对被担保单位进行实地调查和财务状况审核。经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。

发行人《河南瑞贝卡控股有限责任公司对外担保管理制度（试）》中规定了对外提供担保的准入和资质限制，对被担保单位的财务状况、经营状况以及管理层等均做出了系统规定和严格要求。发行人对接受担保的单位实行建档管理，并定期对接受担保单位进行风险监控分析和现场检查，及时监控并发现接受担保单位的经营和管理风险。

（五）发行人的关联交易管理制度

发行人与其关联方经常发生的大额关联交易，由交易双方签署框架协议，交易双方就不同关联交易的定价原则、定价方法、质量检验、付款方式等协商做出约定，并在每年年初预测不同类型关联交易的规模，由关联交易双方权利机构审议。

为规范关联交易，发行人制定了《河南瑞贝卡控股有限责任公司关联交易管理制度》，明确了关联交易公允决策程序。

发行人及其子公司一切关联交易均按照公开、公平和公正的原则进行，关联交易价格均参考同类商品的市场价格进行定价。

（六）发行人的人力资源管理制度

发行人建立了人力资源授权体系，内容涵盖了从人力资源规划到人力资源政策，以及招留育用各个环节，明确规定了发行人和各子公司的职责分工、授权规定。同时，发行人通过对各级人力资源管理人员的培训，全面提升人力资源管理工作的精细化水平。发行人制订了涵盖考勤、招聘、培训、离职、薪酬及激励政策等关于人力资源管理方面的制度和业务流程。

（七）采购与付款管理制度

发行人制定《河南瑞贝卡控股有限责任公司采购与付款管理制度》，以加强对公司采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。各分子公司根据国家有关法律法规和本规范，结合部门或系统有关采购与付款内部控制的规定，建立适合本公司业务特点和管理要求的采购与付款内部控制制度，并组织实施。发行人严格按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单（或采购合同）、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。同时建立对采购与付款内部控制的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。发行人监督检查机构或人员应通过实施符合性测试和实质性测试检查采购与付款业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

（八）发行人的内部审计制度

发行人建立了独立的内部审计机构——审计部，按内部审计监察制度规定开展内部审计工作，定期检查公司内部控制缺陷，依据内部控制缺陷认定标准，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

（九）发行人的突发事件应急保障制度

为确保公司生产经营安全和提高处置突发事件的能力，结合公司实际，发行人制定了严格的突发事件应急预案，通过建立科学完善的突发事件处理体系，提早发现具有危害性的突发事件，并在第一时间进行预警，有计划有步骤地阻止突发事件危害性后果蔓延，最终完成突发事件的及时处理，以降低突发事件对企业的危害，促进企业不断完善内部管理。

发行人突发事件应急预案包括严格的责任追究和奖惩机制，针对突发事件处理过程中的事故责任人及事件处理不当的部门、个人进行责任追究，必要时移送公安司法机关处理，对突发事件处理过程中涌现的先进部门和个人按照相关规定进行表彰奖励。

（十）发行人的安全管理制度

发行人制定严格的安全管理制度，对项目施工的每一环节贯彻标准化运作原则，加强劳动保护，确保安全生产，强化工程质量，形成了定期、不同级别的安全巡视制度，对安全隐患问题做好文字记录，并限期整改完毕，对每项问题的整改进行事后核验，配备专职安全人员，避免各种原因造成人身伤害和财产损失。

八、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“制造业—皮革、毛发、羽毛及其制品和制鞋业”。

发行人营业执照载明的经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务（需经审批的凭批准文件或许可证经营）。目前发行人主营业务主要分为四大主营板块及其他板块。其中，四大主营板块包括：发制品板块、房地产板块、水业板块和土地开发板块。

（二）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人主营业务主要分为四大板块：发制品板块、房地产板块、水业板块和土地开发板块。

从收入构成来看，发制品业务收入是目前发行人的主要收入来源。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人分别实现主营业务收入296,442.95万元、335,895.75万元、382,810.38万元和80,002.62万元，主要来自发制品、房地产、水业、土地开发等业务板块。

发行人报告期的主营业务收入构成如下表：

表-发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元、%

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表-发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元、%

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表-发行人最近三年及一期主营业务毛利润构成情况

单位：万元、%

■

表-发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况

单位：%

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1、发制品板块

（1）经营情况

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人发制品板块实现收入192,789.59万元、193,608.55万元、175,880.47万元及45,497.60万元，占发行人主营业务收入比重分别为65.03%、57.64%、45.94%和56.87%，是发行人主要营业收入来源。

瑞贝卡发制品作为发行人的核心子公司，是发行人发制品板块的主要经营主体。发行人是瑞贝卡发制品的控股股东，对瑞贝卡发制品的持股比例为32.18%，瑞贝卡发制品的其他股东持股比例均不超过5.00%；瑞贝卡发制品共设董事9人，其中非独立董事6人、独立董事3人，瑞贝卡发制品的董事长及总经理均为发行人董事局成员，发行人能够决定瑞贝卡发制品的财务和经营决策，因此发行人将瑞贝卡发制品纳入合并财务报表的合并范围。

瑞贝卡发制品于2003年在上海证券交易所上市（证券代码：600439），是国内发制品行业第一家上市公司。瑞贝卡发制品的主要产品包括工艺发条、化纤发条、化纤假发、人发假发等，主要用途为满足全球女性“顶上时尚”发型装饰需求以及其它功能性需求，帮助消费者塑造个性气质和体现个体差异，提升和美化其外在形象。假发制品是全球非裔女性的生活必需品，欧美白人女性的传统时尚佩饰品，亚洲时尚女性的发型装饰品，全球少发、脱发人群的日常佩戴品以及其它满足演艺、律师、美容教学的功能性需要。2014年、2015年及2016年，瑞贝卡发制品的主要产品生产、销售情况如下表所示：

表-发行人最近三年主要发制品生产及销售情况

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2014年度、2015年度及2016年度，发行人人发假发产能利用率分别为100.16%、97.06%及85.68%，工艺发条产能利用率分别为65.82%、77.84%及54.04%，2016年度均有较大幅度下降，主要原因是2016年高端工艺发条产品和高价值人发假发制品需求不畅，市场处于低迷状态。公司顺应市场需求结构的变化，及时调整产品结构，降低了工艺发条、人发假发的年生产量。

2014年度、2015年度及2016年度，发行人化纤发条产能利用率分别为108.78%、102.02%及130.34%，产能利用率一直处于较高水平，并在2016年度有大幅提高，主要原因为近年来特别是2016年度低价值化纤发条产品畅销终端市场，公司顺应市场需求结构的变化，向市场推出适合消费者需求、性价比更高的产品，增加了化纤发条的产量。2014年度、2015年度及2016年度年产量分别为2,284.32万套、2,142.47万套及2,737.09万套，2016年度年生产量增长率为27.75%。

表-瑞贝卡发制品最近三年主要产品毛利率情况

单位：万元、%

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2014年度、2015年度及2016年度，发行人主要产品中工艺发条的毛利率分别为4.79%、16.21%及18.48%。2015年度，工艺发条毛利率大幅提高的主要原因：一方面，由于国外人发原材料采购价格较国内偏低，公司近年加大了国外人发原材料采购比例，导致人发原材料采购成本下降，同时工艺发条工艺流程较为简单，成本构成中原材料采购成本占比较大，原材料采购成本的下降能够显著提升工艺发条的毛利率；另一方面发行人近年针对工艺发条部分产品进行了价格调整，同时加大了新产品的开发推广，同样对工艺发条毛利率的提升起到了促进作用。

表-最近三年瑞贝卡发制品人发原材料采购的区域分布情况

单位：吨、%、万元/吨

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2016年度，高端工艺发条产品和高价值人发假发制品需求不畅，瑞贝卡发制品根据市场情况减少了人发的采购，增加对库存人发原材料的使用以及化纤发制品的生产，从国外采购人发也调整为主要以短发为主，导致瑞贝卡发制品2016年人发采购量大幅减少，且国外平均采购价大幅降低。截至2016年末，发行人存货536,898.16万元，较215年末减少32,966.39万元。

（2）生产模式

瑞贝卡发制品的产品主要面向国内外的高端发制品市场，其生产主要采取订单生产模式，根据客户的实际需求和自身产品的定位，向高端客户和特殊市场提供个性化、差异化、特色化的产品。在传统的流水线生产特征下，瑞贝卡发制品引入精益生产的管理概念，根据不同的产品特点，设计了不同的产品生产线。

瑞贝卡发制品的生产产品主要包括工艺发条、化纤发条、人发假发等，主要产品的简要工艺流程图如下所示：

图-工艺发条工艺流程图

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图-化纤发条工艺流程图

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图-人发假发工艺流程图

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图-教习头工艺流程图

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（3）上游采购情况

瑞贝卡发制品的产品主要以人发或纤维发丝为原材料。瑞贝卡发制品人发原料采购实现了全球化布局，按照原料来源分为国内采购和国外进口两种。国内人发采购主要是通过瑞贝卡发制品全资子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司进行，工艺公司采取内部的技师外出采购和外部的供应商供货相结合的方式进行人发采购，工艺公司对收购后的人发进行档发后再销售给瑞贝卡发制品。对于供应商采购环节，首先瑞贝卡发制品汇总原材料采购需求，并将采购计划交予发行人物资采购中心，物资采购中心根据采购计划进行招标、评标、定标，定标后由工艺公司与中标单位签署相关采购合同，并进行采购。对于国外进口采购，瑞贝卡发制品采取与印度和印尼等国较为固定的供应商合作，派专人赴原料所在地进行检验、定价，再由供应商统一收购并发货，并与瑞贝卡发制品结算货款。

目前，瑞贝卡发制品的纤维发丝原材料部分由公司纤维生产部自行生产，部分从日本、韩国等国进口。

表-瑞贝卡发制品最近三年原材料采购情况

单位：吨、万元/吨

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表-瑞贝卡发制品最近三年前五大供应商采购数据

单位：万元、%

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（4）下游销售

瑞贝卡发制品在产品销售上分为国际市场和国内市场两个板块，其中以欧美、非洲市场为主，并从2007年起逐渐打开国内市场。

1）国际市场销售模式

目前全球发制品的主要市场为北美、非洲和欧洲市场。瑞贝卡发制品目前在境外设立8家销售型子公司和3家生产型子公司。

北美市场是全球最大的发制品市场，由于历史传承以及全球发制品产业转移等原因，进口批发商通过逐级批发建立起销售网络，控制了北美发制品终端销售市场。瑞贝卡发制品在北美市场目前主要采取ODM（Original Design Manufacture）和OEM（Origin Entrusted Manufacture）方式经销产品，根据经销商订单安排生产。

在非洲市场，瑞贝卡发制品的销售模式为由销售子公司直接销售和通过经销商销售相结合。发行人在非洲销售的发制品产品产自发行人本部及先后在尼日利亚、南非和加纳设立的生产子公司，并通过在非洲的销售子公司以及当地的经销商以自主品牌“Noble”、“JODIR”、“COUTURE”等进行销售。

欧洲市场是发制品的高端市场，除一定量的产品为黑人使用外，多数为白人高档产品。发行人在欧洲市场主要通过全资子公司亨得尔，以英国市场为依托，以“Sleek”品牌销售，“Sleek”为发行人自有品牌，发行人在欧洲市场以其自有品牌通过亨得尔直接销售为主，辅之以通过其他经销商销售。

2）国内市场销售模式

瑞贝卡发制品自2007年开始开拓国内市场，自建终端销售渠道，采取品牌连锁和双品牌经营战略，以自营和加盟专卖店为主、其他销售为辅的营销模式，重点面向大中城市，主要消费对象为时尚女性，兼顾其他功能性消费群体，目前已在北京、上海、广州、成都等国内大中城市拥有200多家门店。在国内“拉动内需、刺激消费、创新需求”的大背景下，瑞贝卡发制品国内市场以“创品牌、树形象、谋发展”为指导方针，在拓展传统销售渠道的同时，积极探索新的营销模式，积极与知名艺人合作，调研并开通了电商和沙龙销售渠道，开设了Rebecca和Sleek两个品牌的天猫旗舰店；充分利用平面媒体、户外广告、网络、电视等宣传平台进行品牌推广，提高了品牌知名度及美誉度。报告期内，发行人在国内的销售收入逐年增加，2014年、2015年及2016年，瑞贝卡发制品来自国内的营业收入分别为27,030.35万元、27,706.65万元及28,509.31万元，占瑞贝卡发制品主营业务收入的14.02%、14.31%及16.21%，占比逐年增加。

表-瑞贝卡发制品最近三年前五大客户销售数据

单位：万元、%

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不同的销售模式决定了不同的转移定价能力。发行人在北美等市场的经销商销售模式转移定价能力较低，从而导致其在美洲的销售毛利率较低。而采用终端销售模式的国内市场销售毛利率较高。发行人目前正在逐步改善销售模式，增加终端销售比例，尤其是在美洲市场，逐步建立终端销售网络，提高本身的转移定价能力。

表-发行人各区域销售及毛利率情况

单位：万元、%

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2014年度、2015年度及2016年度，发行人美洲市场销售毛利率分别为2.09%、11.91%及14.85%。2015年度，发行人美洲市场销售毛利率大幅提高的主要原因为美洲市场的销售以工艺发条为主，2015年度工艺发条的毛利率大幅提高，美洲市场的销售毛利率也大幅增加。

3）境外销售相应风险及应对措施

瑞贝卡发制品外币应收应付款情况如下：

表-截至2016年末瑞贝卡发制品外币应收应付款明细表

单位：万元

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表-截至2015年末瑞贝卡发制品外币应收应付款明细表

单位：万元

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（下转17版）