恺英网络股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-121

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恺英网络”）于2017年8月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第437号），现就问询函所关注的问题回复如下：

1、2016年6月28日，你公司以2亿元人民币的价格受让盛和网络股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，并同时约定若盛和网络2016年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）达到8,000万元以上，则恺英网络将收购标的公司剩余80%的股权。

（1）详细说明两次收购价格存在差异的原因及合理性；

回复：

根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江盛和网络科技有限公司（以下简称盛和网络）股东金丹良、陈忠良签订《股权转让协议》（以下简称协议一），该协议约定：上海恺英以人民币2亿元价格受让盛和网络20%股权。此次交易对应的盛和网络整体价值为10亿元人民币。

根据公司第三届董事会第十九次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于对外投资的议案》，公司与盛和网络股东金丹良签订了《浙江盛和股权转让协议》（以下简称协议二），该协议约定：公司以人民币16.065亿人民币受让盛和网络51%股权。此次交易对应的盛和网络整体价值为31.51亿元人民币。

现对两次收购价格存在差异的原因及合理性说明如下：

1）交易条款差异

根据协议一的约定，上海恺英受让盛和网络20%股权是以盛和网络2016年度预估利润不低于0.8亿元人民币为基础；根据协议二的约定，恺英网络受让盛和网络51%股权是以盛和网络2017年（2.5亿元人民币）、2018年（3.1亿元人民币）、2019年（3.8亿元人民币）三年预估净利润总和为9.4亿元人民币为基础，且盛和网络股东金丹良承诺在收到恺英网络的股权转让款后，于2017年12月31日前，将以其中7.5 亿元人民币购买恺英网络股份有限公司上市非限售流通股并承诺锁定三年。因本次股权交易对方承担的业绩承诺远高于前次交易业绩承诺，故本次股权交易的整体估值高于前次交易。

2）业务发展预期不同

上海恺英受让盛和网络20%股权时，盛和网络研发的《蓝月传奇》刚刚进入测试阶段，该游戏是否能够成功打开页游市场并占领一席之位，是否能够吸引用户并有较长运营周期，仅依据当时测试数据无法进行精准预判。相比前次交易，本次交易时《蓝月传奇》已经成功上线运营并占有页游市场领先地位，截至2016年底，该款游戏流水已经突破11亿元人民币，同时也被腾讯风云榜评选为2016年度十大最受欢迎网页游戏；截至目前，盛和网络已经陆续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等页游产品，今年推出的一款全新热血 PK 类手游最高月流水已达1亿元人民币，前景乐观。盛和网络目前已经与腾讯网络等知名IP方，360、黑桃互动、贪玩及7K7K等国内知名的游戏运营商及游戏运营平台建立了密切的合作关系，其未来发展预期较前次交易相比已经发生积极变化。

综上所述，两次股权交易价格存在差异系交易条款差异及业务发展预期不同所致，本次交易价格也与盛和网络的快速发展状况相符。

（2）结合前后两次交易的时间、金额等情况，自查并说明本次股权收购是否构成重大资产重组；

回复：

1、从交易时间上判断是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

2016年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》，同意上海恺英以2亿元人民币受让盛和网络20%股权，本次事项无需提交股东大会审议。2017年7月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，并于2017年8月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司以16.065亿元人民币受让盛和网络51%股权。

公司前后两次受让盛和网络股权，已经过董事会或股东大会审议通过，两次股权交易经公司权力机构审批通过时间间隔已经超过12个月，故无需累计计算交易金额。

综上所述，本次股权收购在时间上不构成重大资产重组。

2、从交易金额上判断是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产是否构成重大资产重组，主要考虑如下标准：

1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

恺英网络本次受让盛和网络51%股权，导致恺英网络取得盛和网络控股权。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（一）第二项的规定，判断第十二条规定的比例时，应以盛和网络经审计的最近一期资产总额、资产净额与成交金额中较高者为准。盛和网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。

综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次股权收购对应的相关指标未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的50%以上，不构成重大资产重组。

（3）补充披露你公司未按2016年股权转让协议约定收购盛和网络剩余80%股权的原因、是否需承担违约责任，以及你公司对于盛和网络剩余29%股权是否有下一步收购计划和具体时间表，如有后续股权收购计划，请对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，明确说明本次仅收购盛和网络51%股权的合理性，后续收购行为是否应按重大资产重组标准履行审议程序和信息披露义务，并说明原因；

回复：

1、未按约定收购盛和网络剩余80%股权原因及是否承担违约责任的说明

公司未按照前述约定受让盛和网络剩余80%股权，主要原因如下：

1）盛和网络股东及创始团队的贡献及未来承担的责任

金丹良及陈忠良作为盛和网络的创始团队成员及核心管理人员，凭借对互联网游戏行业的敏锐观察及多年的创业探索，确立了盛和网络现有的经营发展理念，开创了其独特的经营模式，建立了多样化的盈利模式，逐渐奠定了盛和网络在网络游戏研发商中不可替代的市场地位。本次股权交易完成后，金丹良及陈忠良将继续在盛和网络任职，仍需对盛和网络未来的经营管理负责，参与公司的经营管理和战略规划决策。金丹良及陈忠良目前合计持有盛和网络29%股权，一方面可以继续保持原始股东对盛和网络的认同感和使命感，增强其与上市公司的凝聚力；另一方面也可激励原始股东及其团队持续保持研发优质游戏的积极性，创造更多利润增长点。

2）保证上市公司对盛和网络控股权

恺英网络作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，致力发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。公司旗下拥有国内知名的网页游戏运营平台 XY.COM 及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，盛和网络作为一家以研发型为主业的网络游戏公司，可以持续稳定的为公司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易可以有效促进二者之间的整合，完善公司游戏产业链的布局；公司控股盛和网络，一来可以有效吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备，对公司整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用；二来能够保证未来盛和网络研发的高品质游戏，公司有独家代理的优先选择权，这不仅可以降低IP开发成本及用户推广成本，同时也进一步提高了公司的市场影响力和市场占有率，进而提升了公司盈利水平和持续经营能力。另外,根据《公司法》规定，公司的股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易完成后，公司及上海恺英合计持有盛和网络71%股权，根据前述规定，公司能够在盛和网络召开相关事项股东会决议中做出符合公司及公司全体股东利益的安排。

3）符合公司资金安排

本次交易对应的盛和网络整体价值为31.51亿元人民币，则盛和网络80%股权价值为25.2亿元人民币。公司在本次交易中采取的支付方式为现金支付，如公司选择受让盛和网络全部剩余80%股权，则需另行自筹超过9亿元人民币，该金额已经超过公司最近一期经审计的净利润。目前公司正处于发展上升的重要时期，未来会有其他资金及项目安排，如在单一项目上投入过多，会影响公司整体布局及未来发展战略。综上所述，公司选择控股盛和网络，而非收购其全部剩余80%股份。

根据上海恺英与金丹良、陈忠良于2016年6月28日签订的《股权转让协议》，公司或上海恺英是否受让盛和网络剩余80%股权，需以一定条件达成且双方协商一致为前提，并另行签订股权转让协议；同时该协议约定，如该80%股权转让未能实现，则本次协议双方将保持现有股权比例运营。考虑到盛和网络股东与创始团队的贡献及双方未来战略安排，经协商后，双方一致同意公司受让盛和网络51%的股权并签订了股权转让协议。综上所述，公司无需为未受让盛和网络剩余80%股权的行为承担违约责任。

2、下一步收购计划及具体时间表

公司目前暂无收购盛和网络剩余29%股权计划，如后续有收购计划，将会严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。

（4）你公司是盛和网络2016年度第一大客户，交易金额9,949.17万元，占其收入的比重为82.11%。请结合盛和网络的竞争优势、经营状况、游戏研发、主要游戏产品及运营平台等，补充说明上述交易的原因、定价依据及公允性，以及交易金额占盛和网络收入比重较高的原因及合理性；

回复：

1、结合盛和网络的竞争优势、经营状况、游戏研发、主要游戏产品及运营平台等，补充说明上述交易的原因

1）盛和网络的竞争优势、经营状况、游戏研发、主要游戏产品及运营平台等情况介绍

盛和网络成立于2011年，为国内知名的网页游戏及手机游戏独立开发商，拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队。核心人员都具有多年的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长ARPG类网页游戏的制作，具备快速的产品开发能力。

公司的产品《蓝月传奇》是一款由盛和网络自主研发、倾心制作的即时制魔幻类大型多人在线网页游戏(ARPG)，实现了跨平台跨服务器的海量用户同场景游戏互动。2016年全年度流水突破人民币11亿元，同时获得金翎奖颁发的“玩家最喜爱的网页游戏”和17173游戏风云榜颁发的“年度最具人气网页游戏”。通过《蓝月传奇》游戏在国内市场的成功运营，盛和网络陆续开发了《梁山传奇》、《王者传奇(手游)》及《蓝月传奇手机版》等游戏。

凭借其出色的研发实力，盛和网络在游戏行业内拥有良好的口碑和品牌，并与腾讯网络等知名IP 方，恺英等国内知名的游戏运营商和XY、360、黑桃互动、贪玩、7K7K 等国内知名的游戏平台建立了密切的合作关系。

2)交易的原因、定价依据及公允性

交易原因：恺英网络与盛和网络签署了《蓝月传奇》独家发行运营推广合作协议，盛和网络许可恺英网络在协议区域内独家使用、运营、维护《蓝月传奇》及后续同品牌系列网络游戏的服务器端程序、网络运营技术。恺英网络同意在协议区域内对标的物进行发行、使用、运营、销售和服务。

定价依据：盛和网络来自恺英网络的收入分为游戏分成收入和技术委托收入。游戏分成收入以《蓝月传奇》在恺英网络自有平台XY.COM和第三方运营平台的运营收入为依据，根据独家发行运营推广合作协议中约定的分成比例，按月结算应支付给盛和网络的分成费。技术委托收入为恺英网络委托盛和网络进行游戏研究开发获取的收入。

公允性：

（1）恺英网络与盛和网络的游戏分成款交易主要来源于网页游戏《蓝月传奇》的运营收入分成。2015年11月，恺英网络与盛和网络签订《〈蓝月传奇〉独家发行运营推广合作协议》，约定的分成比例为在XY.COM运营，公司向盛和网络支付的分成比例为当月运营收入的20%；由公司在第三方平台推广运营，公司向盛和网络支付的分成比例为实际结算收入的50%。2016年7月，恺英网络与盛和网络签订《补充协议》，将《蓝月传奇》全平台的分成比例改为运营收入的5%，如在该期间内全平台总流水累计超过6亿元，则分成比例降为运营收入的4%，此次修改主要系各方协商一致，由恺英网络负责加强对《蓝月传奇》的持续推广，使其流水、开服数量可保持在同类游戏前三名的地位，为此恺英网络付出更高的推广费用，因此经各方协商降低了盛和网络的分成比例，结合双方合作模式以及商业目的考虑，恺英网络与盛和网络2016年度的交易具有公允性。此外，2017年4月起，上述分成比例已经提高至《蓝月传奇》自有平台运营收入的20%与第三方联运运营收入的15%。

恺英网络和盛和网络的技术委托开发交易主要是基于《蓝月传奇》的游戏开发，盛和网络接受恺英网络委托，开发网页游戏《蓝月传奇》相关游戏软件，开发完成后的游戏著作权属于恺英网络。盛和网络根据恺英网络委托开发内容的难易程度、复杂程度对恺英网络提出报价，并由双方协商一致确定最终价格。经查阅恺英网络和盛和网络签订的《技术开发（委托）合同》，以及恺英网络与其他游戏开发商签署的相关合同，独立财务顾问认为，恺英网络与盛和网络《技术开发（委托）合同》的价格处于其他类似合同的价位区间，具有公允性。

（2）盛和网络拥有成熟、高效、专业的研发团队，完善的研发体系和较强的研发技术。恺英网络委托其进行部分研究开发工作，根据研发产品的技术要求和时间要求确定研究开发经费和报酬总额，定价符合市场水平。

综上所述，公司与盛和网络签订的独家代理运营协议和技术开发委托合同符合行业标准，交易价格具备公允性。

2、交易金额占盛和网络收入比重较高的原因及合理性

XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一。该平台主要覆盖国内网页游戏市场中除腾讯网页游戏市场以外的网页游戏联运市场。自XY.COM游戏平台上线运营以来，累计推出了近100款精品网页游戏，平台累计注册人数已经突破8,500万人，累计充值额突破14亿元。据9K9K数据网站统计，2016年网页游戏平台开服排行榜XY游戏平台排在榜单第五位，开服总数多达14,000组。恺英网络通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解。凭借在推广和运营方面的优势与竞争力，恺英网络成功争取到了《蓝月传奇》等一系列优质游戏的独家代理权。《蓝月传奇》作为盛和网络的第一款传奇类旗舰产品，也是盛和网络2016年的主要产品，构成其主要收入来源。该游戏系恺英网络独家代理运营，因此与恺英网络交易金额占盛和网络收入比重较高。

综上所述，交易金额占盛和网络收入比重较高，主要源于（1）恺英网络是《蓝月传奇》的独家代理运营商，（2）《蓝月传奇》收入占盛和网络2016年收入比重较高，因此与恺英网络交易金额占盛和网络收入比重较高具备合理性。

（5）请履行持续督导责任的独立财务顾问核查你公司与盛和网络2016年度交易的真实性和公允性，并发表明确意见；

回复：

恺英网络与盛和网络2016年度交易情况如下：

■

（一）恺英网络与盛和网络2016年度交易的公允性

恺英网络与盛和网络的游戏分成款交易主要来源于网页游戏《蓝月传奇》的运营收入分成。2015年11月，恺英网络与盛和网络签订《〈蓝月传奇〉独家发行运营推广合作协议》，约定的分成比例为在XY.COM运营，公司向盛和网络支付的分成比例为当月运营收入的20%；由公司在第三方平台推广运营，公司向盛和网络支付的分成比例为实际结算收入的50%。2016年7月，恺英网络与盛和网络签订《补充协议》，将《蓝月传奇》全平台的分成比例改为运营收入的5%，如在该期间内全平台总流水累计超过6亿元，则分成比例降为运营收入的4%，此次修改主要系各方协商一致，由恺英网络负责加强对《蓝月传奇》的持续推广，使其流水、开服数量可保持在同类游戏前三名的地位，为此恺英网络付出更高的推广费用，因此经各方协商降低了盛和网络的分成比例，结合双方合作模式以及商业目的考虑，恺英网络与盛和网络2016年度的交易具有公允性。此外，2017年4月起，上述分成比例已经提高至《蓝月传奇》自有平台运营收入的20%与第三方联运运营收入的15%。

恺英网络和盛和网络的技术委托开发交易主要是基于《蓝月传奇》的游戏开发，盛和网络接受恺英网络委托，开发网页游戏《蓝月传奇》相关游戏软件，开发完成后的游戏著作权属于恺英网络。盛和网络根据恺英网络委托开发内容的难易程度、复杂程度对恺英网络提出报价，并由双方协商一致确定最终价格。经查阅恺英网络和盛和网络签订的《技术开发（委托）合同》，以及恺英网络与其他游戏开发商签署的相关合同，独立财务顾问认为，恺英网络与盛和网络《技术开发（委托）合同》的价格处于其他类似合同的价位区间，具有公允性。

（二）恺英网络与盛和网络2016年度交易的真实性

对于恺英网络与盛和网络之间的游戏分成款，独立财务顾问比对了业务部门统计的充值流水与服务器数据库充值流水金额；检查了公司与授权方签订的合作协议，并将合作协议中约定的分成规则与账面核算实际执行情况进行核对；检查了联运方、授权方每月出具的分成结算确认函，与数据系统中的运营数据、财务记账凭证、银行对账单进行比对；对公司授权运营模式下主要游戏报告期内的充值流水及分成款进行了比对分析。同时，独立财务顾问对《蓝月传奇》上线至今各运营平台收入情况、月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值进行了分析（数据分析具体见问题2（3）），数据符合游戏生命周期且未见明显异常。

对于恺英网络与盛和网络之间的技术委托开发，独立财务顾问检查了与委托方签订的委托开发合同，识别合同主要条款，对收入确认时点以及合同金额进行了检查，并查阅了盛和网络与技术委托方签订的项目交付确认函，并将确认函内容与委托开发收入合同进行比对。

经核查，独立财务顾问未发现恺英网络与盛和网络2016年度的交易存在真实性方面的异常情况，交易定价具备商业逻辑，具有公允性。

（6）请盛和网络的年审会计师详细说明其对盛和网络2016年年度收入确认情况执行的审计程序，说明是否取得充分、适当的审计证据，并对盛和网络2016年年度收入的真实性、准确性发表明确意见。

回复：

盛和网络2016年度收入具体分类情况如下：

单位：万元

■

在授权运营模式下，盛和网络有条件地与游戏平台运营商合作，授权运营商在其平台上运营开发商自主研发或有权运营的网络游戏产品，由运营商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏盛和网络支付一定比例的分成款项。关于游戏分成收入，我们执行了如下审计程序：

1、核对收入确认基础的真实性：比对财务部门统计的充值流水（确认分成收入的基础为双方对账确定的游戏充值流水金额）与服务器数据库充值流水金额（实际运营数据），服务器数据库充值流水IT审计单独导出。通过比对，与客户对账确定的流水金额与后台服务器导出的充值流水无异常差异，比对比例占分成收入的92.26%；

2、分成情况核对（以联运方和授权方为口径）：检查公司与授权方签订的合作协议，并将合作协议中约定的分成规则与账面核算实际执行情况进行核对，检查比例达到100%；检查联运方、授权方每月出具的分成结算确认函，与数据系统中的运营数据、财务记账凭证、银行对账单进行比对，检查比例为94.05%；

3、函证联运方和授权方：对重要授权方进行函证，函证报告期内游戏分成款和期末应收账款余额,收入函证比例为92.26%，回函率100%，回函无误；

4、分成情况核对（以主要游戏为口径）：对公司授权运营模式下主要游戏的报告期内的游戏充值流水及分成款进行比对分析，分成比例与合同约定的分成规则相符；获取后台游戏充值流水数据，并根据合同约定的分成比例，对主要游戏的重要联运方的分成款金额进行测算，并与账面已确认的分款金额进行核对，核对比例为92.26%。

盛和网络接受委托进行游戏研究开发，完成游戏交付后，并与委托方签订项目交付确认函，盛和网络财务部门依据与委托方签订的技术委托开发合同及项目交付确认函确认收入，关于委托开发收入，我们执行了如下审计程序：

1、合同检查：检查与委托方签订的委托开发合同，识别合同主要条款，对收入确认时点以及合同金额进行确认，合同检查比例为100%；

2、检查交付依据：检查盛和网络与技术委托方签订的项目交付确认函，并将确认函内容与委托开发收入合同进行比对，检查比例100%，未发现异常；

3、函证委托方：对委托方进行函证，函证与委托方的委托开发金额以及期末应收账款余额，回函率100%，回函无误。

综上所述，年报会计师认为：2016年度审计已获取充分适当的审计证据，通过对审计证据的检查以及分析程序，2016年度盛和网络收入真实、准确。

2、根据公告，盛和网络2015年、2016年1-5月、2016年、2017年1-4月31日实现营业收入为964.79万元、4,649.97万元、12,116.34万元和8,431.45万元，净利润分别为-323.47万元、4,413.40万元、8,997.76万元和6,701.05万元。交易对方承诺，盛和网络2017年、2018年和2019年实现净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元和3.8亿元。

（1）结合盛和网络业务开展情况、《蓝月传奇》的上线时间、主要运营平台等，详细说明其2016年净利润较2015年大幅提升的原因及合理性；

回复：

1、盛和网络2016年净利润较2015年大幅提升的原因及合理性

2016年盛和网络净利润8,997.76万元，较2015年大幅提升，主要原因是爆款游戏《蓝月传奇》上线，营业收入大幅提升，为盛和网络利润贡献巨大，从而影响2016年净利润大幅提升，具备合理性。

盛和网络成立于2011年7月，是一家以网页游戏为核心，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发等于一体的综合性轻娱乐互动娱乐企业。

盛和网络主营业务收入来源于游戏的运营收入和技术开发收入。游戏运营收入为与游戏平台的运营分成收入，即根据游戏玩家实际充值的金额(即游戏流水)，按照与运营商的运营协议所计算的分成金额确认运营分成收入；技术开发收入是为客户开发游戏软件取得的收入。

《蓝月传奇》于2016年4月上线，主要运营平台包括XY.com、360、黑桃互动、贪玩、7K7K等国内著名游戏平台。《蓝月传奇》至2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，至2016年7月正式上线以来稳居畅销榜前列，至2016年10月单月流水已经突破2亿元，全年度流水已经突破人民币11亿元。综上所述，盛和网络2016年净利润较2015年大幅提升具备合理性。

（2）结合盛和网络的研发能力、游戏储备、单品游戏生命周期等情况，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因，并合理说明相关业绩承诺的可实现性及判断依据；

回复：

1、盛和网络承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因

2016年《蓝月传奇》上线至今稳居畅销榜前列，目前处于游戏生命周期的稳定期。随着网页游戏《蓝月传奇》、《梁山传奇》等热门游戏的陆续推出，其网页游戏的研发能力已在业内获得较高的认可；同时，盛和网络于2017年7月大力推广的一款热血 PK 类手游《王者传奇》，同样具有较强竞争力，目前最高月流水已达 1 亿人民币，表明其在移动游戏研发领域已然取得了显著的成果，盛和网络力争发展成为大型的网页游戏及手机游戏独立开发商。

因此，盛和网络在2017年1-4月仅凭借《蓝月传奇》爆款就已经实现了超过6000万净利润，盛和网络管理层预计在2017年下半年依靠《蓝月传奇》和7月份已经月流水过亿的《王者传奇》能够实现业绩大幅增长，完成承诺业绩。

2、盛和网络相关业绩承诺的可实现性及判断依据

1）成熟、高效、专业的研发团队，完善的研发体系和较强的研发技术

盛和网络自成立伊始就定位于研发型企业，其核心人员均具有多年的互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验。截至到2017 年 4 月，盛和网络研发人员数量已达155 人，占公司员工总数的87%，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。盛和网络核心团队保持稳定，多年来，公司核心团队成员长期合作，主导了数款成功运营的网络游戏的研发。同时，盛和网络亦一贯注重人才队伍的培养和建设，大部分骨干员工完整地参与了《蓝月传奇》、《梁山传奇》等产品的开发，在此过程中积累了网络游戏策划、程序、美术、运营、市场、运维、客服等方面的成功经验。盛和网络多位技术人员为公司网络游戏知识产权的主要作者，掌握网络游戏开发和运营的核心技术，有较强的持续创新能力。随着盛和网络研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，盛和网络管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为盛和网络未来发展奠定了坚实的基础。为广大游戏玩家提供了良好的游戏体验，为产品获得了良好的口碑。

2）成功的现有产品和丰富的产品储备，较强的品牌影响力

盛和网络自成立以来一直秉承精品化的游戏产品推广战略，对产品品质力求精益求精，旨在打造出能让大众玩家认可、喜爱的精品网游。盛和网络主要产品《蓝月传奇》是一款由盛和网络自主研发、倾心制作的即时制魔幻类大型多人在线网页游戏(ARPG)，实现了跨平台跨服务器的海量用户同场景游戏互动。相比目前市面上的其他ARPG类游戏，《蓝月传奇》在游戏玩法上独具匠心，操作易上手，丰富的PVE，跨服PVP，使活动与副本相结合，打造逼真震撼的场景效果，呈现超炫的世界，带给玩家非凡的游戏体验。随着《蓝月传奇》、《梁山传奇》等热门游戏的陆续推出，盛和网络网页游戏的研发能力已在业内获得较高的认可。盛和网络已成功树立了大型国内知名网页游戏及移动游戏独立开发商的市场地位。

3）通过收购将与上市公司形成良好的协同效应

通过本次股权收购，恺英网络能够直接获得盛和网络的优秀制作团队和研发团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。交易完成后，恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年运营经验、多渠道获得优质 IP 的综合能力，强化网络游戏自主研发能力，增强公司核心竞争力，致力于将公司发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。公司通过本次对外投资与盛和网络建立合作关系，双方未来在业务层面的合作也将更加紧密，有利于公司在网络游戏行业产业链的延伸，提高综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

4）游戏行业整体处于增长期

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为 1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。

随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP 的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。

以上各方面使得盛和网络具有持续较强的盈利能力，相关业绩承诺具备可实现性。

（3）补充披露截至目前《蓝月传奇》的在各运营平台的收入情况、月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、年龄分布、地域、充值消费比的变化情况、波动的原因、合理性，并请履行持续督导责任的独立财务顾问核查并发表明确意见

回复：

通过对《蓝月传奇》在自营平台（XY平台）运营数据分析，《蓝月传奇》上线后运营数据符合游戏生命周期规律，现阶段进入稳定期，各项数值指标变动平缓，符合游戏运营规律。但由于《蓝月传奇》用户群体、年龄分布、地域分布等指标并非游戏运营的重要指标，游戏开发商、游戏运营商未对上述指标专门做统计。

（一）《蓝月传奇》充值流水情况

《蓝月传奇》在恺英网络自营平台以及联运平台的充值流水数据如下：

单位：元

■

从《蓝月传奇》在自营平台与联运平台的充值流水指标上看，其充值流水在成长期增长迅速，在达到阶段峰值之后开始逐步缓慢下降，并在游戏进入稳定期后有保持相对稳定的发展趋势。《蓝月传奇》充值流水数据的波动特点基本符合游戏生命周期的发展轨迹。

（二）《蓝月传奇》在恺英网络自营平台运营数据情况

《蓝月传奇》在恺英网络自营平台（XY平台）上线后运营数据如下：

■

注：以上数据为《蓝月传奇》在恺英网络自营平台（XY平台）的运营数据，对于联运平台数据，由于联运商日常未进行记录或基于用户信息保密，未提供相关信息，因此联运平台运营数据未能统计。

从《蓝月传奇》在自营平台（XY平台）现有各项运营指标看，自2016年4月正式发布后，《蓝月传奇》成长迅速，自开服以来经历了数月的成长期后，开始进入稳定期，其各项游戏运营数据相比于成长期转入稳定期的高点虽有一定的下降趋势，但是能够基本保持稳定。截至本核查意见出具日，通过以上经营数据分析得知《蓝月传奇》在自营平台（XY平台）主要运营数据变化趋于平稳，且月付费用户ARPU值金额处于正常消费水平，ARPU未发生激烈波动。截至2017年6月30日，《蓝月传奇》在恺英网络自营平台（XY平台）的充值消费比为98.76%，符合玩家的正常充值消耗水平。

经核查，独立财务顾问认为，从《蓝月传奇》在自营平台（XY平台）上述运营指标看，游戏开服以来未发生明显异常运营数值，主要数据指标变化过程与游戏生命周期运行规律及玩家行为规律具有匹配性。

（4）补充披露你公司与盛和网络关于《蓝月传奇》、《梁山传奇》等游戏独家代理运营协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限等，并结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格说明上述交易价格的公允性。

1、独家代理运营协议的主要内容

■

注：上海悦腾指“上海悦腾网络科技有限公司”，系公司全资二级子公司。

2、交易价格公允性说明

恺英网络与盛和网络的游戏分成款交易主要来源于网页游戏《蓝月传奇》的运营收入分成。2015年11月，恺英网络与盛和网络签订《〈蓝月传奇〉独家发行运营推广合作协议》，约定的分成比例为在XY.COM运营，公司向盛和网络支付的分成比例为当月运营收入的20%；由公司在第三方平台推广运营，公司向盛和网络支付的分成比例为实际结算收入的50%。2016年7月，恺英网络与盛和网络签订《补充协议》，将《蓝月传奇》全平台的分成比例改为运营收入的5%，如在该期间内全平台总流水累计超过6亿元，则分成比例降为运营收入的4%，此次修改主要系各方协商一致，由恺英网络负责加强对《蓝月传奇》的持续推广，使其流水、开服数量可保持在同类游戏前三名的地位，为此恺英网络付出更高的推广费用，因此经各方协商降低了盛和网络的分成比例，结合双方合作模式以及商业目的考虑，恺英网络与盛和网络2016年度的交易具有公允性。此外，2017年4月起，上述分成比例已经提高至《蓝月传奇》自有平台运营收入的20%与第三方联运运营收入的15%。

恺英网络和盛和网络的技术委托开发交易主要是基于《蓝月传奇》的游戏开发，盛和网络接受恺英网络委托，开发网页游戏《蓝月传奇》相关游戏软件，开发完成后的游戏著作权属于恺英网络。盛和网络根据恺英网络委托开发内容的难易程度、复杂程度对恺英网络提出报价，并由双方协商一致确定最终价格。经查阅恺英网络和盛和网络签订的《技术开发（委托）合同》，以及恺英网络与其他游戏开发商签署的相关合同，独立财务顾问认为，恺英网络与盛和网络《技术开发（委托）合同》的价格处于其他类似合同的价位区间，具有公允性。

综上所述，公司与盛和网络签订的独家代理运营协议符合行业标准，交易价格具备公允性。

3、2017年7月26日，你公司董事会审议通过募集资金用途变更的决议，终止原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”，将募集资金用途变更为收购盛和网络51%的股权。请履行持续督导责任的独立财务顾问详细核查终止全部原募投项目的原因及合理性，并发表明确意见。

回复：

（一）原募投项目终止的原因

1、“XY苹果助手国际版”项目终止的原因

“XY苹果助手国际版”主要是向用户提供应用软件免费下载服务，该平台运营服务模式与苹果公司的APP STORE相似，二者之间存在明显的竞争关系。随着苹果产品更新迭代速度不断加快，其用户量及市场占有率也随之攀升，苹果公司技术优势带来的强势竞争在很大程度上限制了“XY苹果助手国际版”的进一步发展。鉴于“XY苹果助手国际版”项目立项较早，公司一直使用自有资金进行运营，至募集资金实际到账时，该项目运行的市场环境发生了较大变化，为适应市场发展方向并结合公司未来战略规划，公司终止将募集资金投向“XY苹果助手国际版”项目。

2、“啪啪多屏竞技平台”项目终止的原因

“啪啪多屏竞技平台”以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，其主要依赖于游戏手柄、电视外设主机（跳舞毯、体感机等）及大型游戏机（现代游戏厅）等外在设备相结合。目前随着移动互联网发展及4G网络覆盖领域的不断扩大，网络游戏用户更多注重游戏设备的便携性、灵活性及可操作性，鉴于该项目受市场环境及行业发展方向等影响，目前已不再符合公司的发展战略，故公司终止将募集资金投向“啪啪多屏竞技平台”项目。

3、“O2O生活助手”项目终止的原因

公司“O2O生活助手”项目主要体现在Hi维修生活服务平台，该项目自立项以来，公司一直使用自有资金进行投入运营。目前该项业务虽然发展稳健，但无法形成长期有效的赢利点，未来很可能面临着盈利模式或运营模式的转型，加大资金投入已无必要。故公司终止将募集资金投向“O2O生活助手”项目。

4、“大数据中心”项目终止的原因

“大数据中心”在立项之时，公司主要考虑通过大数据深度挖掘互联网游戏用户需求。随着业务发展现状及对未来市场趋势的判断不断变化，公司目前战略升级为“内容+平台+互联网高科技”。随着近期公司全资子公司上海恺英对其他风控及大数据公司的增资，公司可以利用参股公司优势获得更多大数据资源，故而使用自有资金运营“大数据中心”即可满足目前需求，无需再加大资金投入。因此，公司根据实际情况终止将募集资金投向“大数据中心”项目。

（二）原募投项目终止的合理性

公司原募投项目的市场环境已发生变化，公司因此寻找新的更有发展潜力的募投项目，以提升募集资金的使用效率，增强上市公司盈利能力，保护中小股东利益。

公司终止原募集资金投资项目“XY苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O生活助手”及“大数据中心”，将募集资金投向新项目，是为了充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，有助于公司根据市场状况及自身发展实际情况进行战略调整，完善公司产业链布局，将募集资金投向符合市场变化趋势的新项目，能够提高公司整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力的保障，从而实现公司全体股东利益的最大化。

经核查，独立财务顾问认为，恺英网络终止全部原募投项目是根据原募集资金投资项目的实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的，具有合理性。

4、请结合用户群体特征、消费需求、游戏生命周期及与主要竞争对手的比较分析，补充披露《全民奇迹》上线以来的月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性，并请履行持续督导责任的独立财务顾问和你公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）《全民奇迹》各项运营指标

《全民奇迹》自上线以来至2017年6月，各项运营数据运行平稳，累计注册用户约1.9亿人次，累计流水收入突破70亿元，2017年上半年《全民奇迹》收入占公司总收入的29.89%。

《全民奇迹》上线以来的月充值金额、月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值以及月付费用户的人均ARPU值如下：

■

通过以上数据可以发现，《全民奇迹》的整体表现总体上符合游戏生命周期运行规律，在《全民奇迹》处于生命周期中的下行阶段时，恺英网络携同天马时空不断对游戏进行优化、更新，增加新属性和新玩法，以提高游戏可玩性，并积极拓展新市场，增加新的增长点，延长游戏的生命周期。

（二）《全民奇迹》的用户群体特征、消费需求、游戏生命周期及与主要竞争对手的比较分析

1、《全民奇迹》用户群体特征、消费需求

全民奇迹IP开发于早期PC端游《奇迹MU》，在长期的运营过程中积累了庞大的客户资源，因此为《全民奇迹》创造了大量的客户基础。

通过对苹果APPSTORE搜索发现，市场内关于奇迹IP的手游包含《全民奇迹》在内不低于10款（《奇迹黎明》、《天天挂奇迹》、《木瓜奇迹》、《魔域幻想》、《奇迹征途》、《奇迹挂机2017》、《永恒奇迹》、《奇迹3D天域神座》、《奇迹神域》、《皓月奇迹》等），其中大部分游戏热度在五颗星。且大部分均在2017年内进行了版本更新处于活跃状态。

全民奇迹主要客户群体为有类似游戏过往经历的人群。原版奇迹上线时间为90年代末，玩家现阶段年龄基本处于30-35岁左右，属于强有力的消费群体。

2、《全民奇迹》主要竞争对手情况

通过对市场内主要竞争对手主要游戏产品经营数据分析，季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值，充值流水等指标的变化情况如下：

掌趣科技2016年《拳皇98终极之战OL》运营数据如下：

■

备注：上表数据来源于北京掌趣科技股份有限公司2016年年度报告

中青宝2016年主要五款游戏运营数据如下：

■

备注：上表数据来源于深圳中青宝互动网络股份有限公司2016年年度报告

上述主要竞争对手的主要游戏产品的活跃用户数、付费用户数量、年平均人均ARPU值等指标，在游戏生命周期的不同阶段在上述区间范围内波动。2016年，掌趣科技《拳皇98终极之战OL》年平均人均ARPU值为984.5元，中青宝列举的5款游戏年平均人均ARPU值分别为427.50元、836.75元、604.25元、460.00元、366.00元，这5款游戏年平均人均ARPU值为538.9元。所以《全民奇迹》的年人均ARPU值为674.84元，位于中青宝的538.9元和掌趣科技的984.5元之间，正常值范围内，具有合理性。

3、《全民奇迹》生命周期情况

《全民奇迹》目前处于游戏生命周期的稳定期，自上线运营以来，其在运营数据上，体现出了测试期、成长期和稳定期等不同阶段情况。恺英网络与天马时空合作不断提供产品优化技术服务，游戏上线后，根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏持续进行修改和升级，不断进行版本更新，增加新属性和新玩法，以提高游戏可玩性，延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。运营近3年，《全民奇迹》月流水仍能保持在1亿以上，《全民奇迹》处于游戏生命周期的稳定期。

经核查，独立财务顾问及年审会计师未发现《全民奇迹》上线以来的月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标的波动存在不符合游戏生命周期特征的情况。

5、补充披露你公司与《全民奇迹》的联合研发商北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）合作协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等，结合《全民奇迹》的收入情况分析并披露你公司向天马时空采购金额的波动情况、原因及合理性，并请履行持续督导责任的独立财务顾问和你公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）《合作协议》的主要内容

恺英网络与天马时空于2013年6月签订《投资合作协议》，双方合作开发和运营《全民奇迹》该款游戏。开发完成后，天马时空享有该款游戏的著作权。恺英网络与天马时空于2014年5月签署了《〈全民奇迹〉独家发行运营合作协议》，协议约定天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权。恺英网络需要向天马时空支付版权金即人民币1,000万元整。自《全民奇迹》国内市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的15%。自《全民奇迹》国际市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》海外月流水的20%或恺英网络净收入的50%，以两者孰高作为结算依据。

双方在合作协议中约定按月结算，恺英网络每月15日前发送上月分成收入账单给甲方核对，双方核对无误后进行开票收款结算。恺英网络与天马时空签订的《〈全民奇迹〉独家发行运营合作协议之补充协议》中约定，《全民奇迹》运营产生的全部服务器带宽费用由恺英网络按月支付后，由天马时空按一定比例承担，双方另行结算。

（二）公司向天马时空采购金额的波动情况、原因及合理性

《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合开发且由天马时空授权恺英网络独家发行、代理及运营的游戏产品。自《〈全民奇迹〉独家发行运营合作协议》签订后即《全民奇迹》商业化运营以来，恺英网络向天马时空支付代理游戏版权金、游戏分成款及收取《全民奇迹》服务器带宽费的关联交易系双方履行协议并正常开展业务的需要，具有必要性。

《全民奇迹》自上线以来至2016年期末，各项运营数据均保持优异，累计注册用户已超1.8亿人次，累计流水收入突破62亿元。恺英网络2016年全民奇迹游戏收入1,090,852,722.67（考虑充值递延）元，2015年全民奇迹游戏收入1,305,576,396.44（考虑充值递延）元，同比减少16.45%；2016年与天马时空的关联采购金额为323,045,080.17元，2015年关联采购金额为390,764,795.33元。该采购主要为游戏分成款，采购金额变动与对应全民奇迹游戏收入金额变动方向保持一致，两年毛利率在70%左右，波动较小，具备合理性。

经核查，独立财务顾问及年审会计师认为，恺英网络向天马时空的采购款项主要为支付代理游戏版权金和游戏分成款，其金额波动主要系游戏收入金额变动导致，变动方向一致，具有合理性。

6、你公司认为需要说明的其他情况

公司暂无其他需要说明的情况。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017年8月24日