上海岩石企业发展股份有限公司
关于2017年半年度报告事后
审核问询函的回复公告

证券代码：600696 证券简称：*ST匹凸 公告编号：2017－087

上海岩石企业发展股份有限公司

关于2017年半年度报告事后

审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日收到上海证券交易所上证公函[2017]2124号问询函《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》，现将相关回复公告如下：

一、关于主营业务的持续性

1.半年报显示，公司本期营业收入为7,548 万元，比上年同期增加2,492%，变动原因为本期开展融资租赁、房屋租赁和贸易等业务所致，请公司分类披露各业务的营业收入、营业成本及净利润，各业务收入确认依据，并结合数据说明各业务是否具有持续盈利能力。

公司回复：根据半年度报告公司目前利润来源主要为贸易业务，公司贸易业务以大宗商品产业链研究为基础，综合运用现货贸易、期货等工具，采用期货现货结合的交易模式，降低商品价格波动风险，实现稳定盈利。公司根据市场情况开展贸易业务业务，未来贸易业务量及盈利情况会随着市场波动而存在不确定性。

公司各业务的营业收入、营业成本及净利润情况如下：

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各业务收入确认依据如下：

（1）融资租赁收入：

1）公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

2）未实现融资收益的分配

未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。

3）未担保余值发生变动时的处理

在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资金额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。

（2）房屋租赁收入：

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（3）贸易收入：

公司依据《企业会计准则》，在同时满足下列条件时予以确认贸易收入：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，即货权转移；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体确认时点为商品货权已转移并取得库转单等货物转移凭据，相关的收入已经取得并取得银行回单等收款凭据，且按照交易合同约定符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

持续盈利能力分析：公司目前业务是以贸易业务、融资租赁业务、保理业务、房屋租赁业务为主。根据公司未来发展战略，今后公司将主要发展方向确定为融资租赁和保理业务，并根据市场情况稳步开展贸易业务。公司未来将在与融资租赁和保理业务相关的行业寻找合适标的进行投资。公司目前从事的融资租赁业务、保理业务、房屋租赁业务和贸易业务具有持续盈利能力。

2.半年报显示，公司本期期末衍生金融资产、预付采购款均为0元，存货为3,107 万元，比上期期末减少69%，公司2016年度主要营业收入来自贸易。请公司披露上述科目大幅减少的原因，并说明对贸易业务的影响，是否影响公司持续盈利能力。

公司回复：衍生金融资产上期期末为4,927万元，本期期末为0元，主要为本期根据贸易业务的风险管理需要，减少期货合约所致；预付采购款上期期末为1,054万元，本期期末为0元，主要为上期期末尚未收到发票的预付款项，本期已收到发票，且本期期末未形成新增预付款项所致；存货上期期末为10,103万元，本期期末为3,107万元，减少69%，主要为本期销售增加、库存商品减少所致。

上述科目金额减少不影响贸易业务的正常开展和公司持续盈利能力。

二、关于或有事项

3.半年报显示，2017年7月，深圳市中级人民法院开庭审理黄永述与柯赛威的合同纠纷，庭上被告柯赛威出具了鄂金验字[2016]010 号、荆正审验[2016]007 号和荆正审验[2016]010 号验资报告，确认截至2016年4月20日，柯赛威注册资本已经全部实缴完毕，根据上述证据，如果法院认可柯赛威的注册资本已经实缴到位，则公司无需在柯赛威未实缴注册资本的本息范围内对柯赛威的债务承担连带责任。公司在2016 年度报告中就上述案件确认2.33亿元预计负债。请公司补充披露：（1）公司及柯赛威股权受让方对柯赛威的出资时间，上述验资报告的出具时间，并结合上述出资和验资时间说明2016 年度报告计提预计负债依据是否充分，会计处理是否谨慎；（2）该案件开庭审议情况及目前进展，并说明如果法院认可柯赛威的注册资本已经实缴到位，公司就上述预计负债的会计处理及依据。

公司回复：

（1）2015年1月26日深圳华起会计师事务所出具华起验字[2015]002号验资报告，确认截止2014年12月12日柯塞威股东多伦股份实缴出资11,500万元；2016年4月8日湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2016]010号验资报告，确认截止2016年4月8日柯塞威股东鲜言新增实缴出资20,000万元；2016年4月15日荆门正信会计师事务所出具荆正审验[2016]007号验资报告，确认截止2016年4月14日柯塞威股东鲜言新增实缴出资30,000万元；2016年4月20日荆门正信会计师事务所出具荆正审验[2016]010号验资报告，确认截止2016年4月20日柯塞威股东鲜言新增实缴出资38,500万元，变更后公司注册资本为人民币100,000万元，实缴出资100,000万元。

在2016年年报审计过程中，公司对本项诉讼中公司涉及的相关法律责任进行评估，同时聘请了外部律师就诉讼事项出具《法律分析意见》，结论为：若深圳中院查明鲜言在受让柯塞威股权后并未实际缴纳8.85亿出资，则深圳中院很可能判决公司与鲜言在8.85亿未出资本息范围内对黄永述保证金、剩余投资收益及利息损失承担补充赔偿责任。

因此公司基于如下两个原因计提预计负债：

第一点，案件尚未判决，任何诉讼在人民法院的最终判决作出之前，单方面提供的证据，其效力都存在不确定性，任何判决结果都存在不确定性。

第二点，也是更加重要的因素，是案件的第一被告深圳柯塞威的实际控制人，同时也是案件的第三被告，已处于破产状态，深圳柯塞威如果败诉，公司承担连带赔偿责任之后，公司将无法向第三被告追偿，如不计提预计负债，与案件面临的这些外部因素的变化不符。

（2）该案件分别于2017年5月、7月两次开庭，庭上各方对于原告提出的赔偿金额及被告提交的验资报告进行证据质证。

鉴于公司在将柯塞威股权转让给鲜言之前实际出资1.15亿元，若深圳中院认定鲜言在受让柯塞威股权后也并未实际缴纳8.85亿出资，则深圳中院很可能判决公司与鲜言在8.85亿未出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果深圳中院认定柯塞威的注册资本已经实缴到位，则公司无需在柯塞威未实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任。

如果法院认可柯塞威的注册资本已经实缴到位，则公司无须在柯塞威实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任。公司将依据法院判决书，按照会计准则进行相应的会计处理。

三、其他

4.半年报显示，韩啸及海银金控承诺将退出银领商业保理，银领商业保理的股权将转让于无关联第三方，请公司结合银领商业保理自公司设立保理公司以来的经营情况、股权情况披露上述承诺的履行情况，是否存在未及时履行承诺的情形，如有，请说明原因及预计完成承诺时间。

公司回复：公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于设立商业保理公司的议案》，公司投资5,000万元在深圳投资设立全资子公司深圳岩石商业保理有限公司，并于2017年6月23日取得深圳岩石商业保理有限公司《营业执照》。深圳岩石商业保理有限公司自设立以来业务开展顺利。

深圳岩石商业保理有限公司设立时实际控制人韩啸先生、海银金融控股集团有限公司和豫商集团有限公司承诺：“将退出上海银领商业保理有限公司，上海银领商业保理有限公司股权将转让予无关联第三方。在股权转让完成之前，如上市公司开展保理业务时，上海银领商业保理有限公司不再开展新的商业保理业务”。承诺方严格履行了上述承诺，上海银领商业保理有限公司已经停止一切保理业务，股权转让工作正在进行中，预计2017年底前能完成上海银领商业保理有限公司的股权转让工作。

5.半年报显示，公司本期发生支付的借款质押保证金金额为1.05 亿元，公司短期借款和长期借款总额仅为2,908 万元，请公司披露上述质押保证金发生的原因及合理性，履行的决策程序，相关借款情况，是否存在资金占用的情况。

公司回复：

质押借款是公司将标准仓单质押给期货公司取得的借款，公司现金流量表中列报的“支付的借款质押保证金”为本期归还给期货公司的借款。

质押借款为公司正常经营需要合理开展的业务。公司本期质押借款变动情况如下表：

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该项业务是公司正常经营业务，由公司经营管理层决定该项业务的开展，无需经公司董事会审议批准。

公司本期期末短期借款余额为2,908万元，全部为质押借款；期末长期借款余额为0元。不存在资金占用情况。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：600696 证券简称：*ST匹凸 公告编号：2017－088

上海岩石企业发展股份有限公司

澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日、8月24日连续2个交易日股票涨幅较大，传闻公司涉及黄永述案相关进展，截至本公告披露日，涉及黄永述诉讼案尚未结案，该项诉讼除2017年半年度报告已披露信息外目前没有最新进度。经公司自查，截至本公告披露日，公司确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2017年8月25日