中国核能电力股份有限公司
公司代码：601985 公司简称：中国核电
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
■
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司认真落实2017年经营计划，积极应对电力体制改革不断深化的市场环境，较好地完成了上半年经营工作，有力支撑全年经营目标的实现。2017年上半年实现营业收入162.35亿元，同比增长14.89%；归属于上市公司股东的净利润25.45亿元，同比增长1.92%，扣除非经常性损益后净利润同比增长14.14%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.163元。
1.机组生产运行情况
报告期内，在加强公司电力销售、加强大修控制和设备可靠性管理的基础上，公司上半年发电量477.79亿千瓦时,比上年同期增长17.70%。2017年上半年,按计划完成7台核电机组换料大修,在大修安全质量良好受控的前提下,节约大修工期45天,增发电力10.42亿千瓦时。
2.在建工程进展情况
报告期内，在建核电项目工程四大控制受控。福清核电4号机组完成首次核燃料装载，已经进入商运前调试阶段；AP1000首堆——三门核电1号机组完成热试（补充试验），即将首次装载核燃料；华龙一号示范工程的首堆——福清核电5号机组完成穹顶吊装，进入设备安装阶段；田湾3号机组完成热试，即将首次装载核燃料。
3.售电市场情况
公司积极开展电力市场化探索，至2017年6月底，已分别在浙江、江苏两省注册成立了两家售电公司；积极落实市场化电量销售，公司全年将有174亿千瓦时参与市场化电力交易，约占总发电计划的18.9%，该部分市场化电力销售均已经得到落实。
4. 非核新能源市场情况
公司有序推进新能源开展业务，完成核电厂自有区域的新能源项目及分布式能源项目开发，开展新能源项目收并购业务，开展地热项目初可研工作。积极推进核电环保配套工程项目。加快推进中核（西藏）实业发展有限公司、中核广西来宾能源有限公司等新能源平台的建设。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因：根据《企业会计准则——基本准则》，我部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订, 企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
影响的报表项目名称和金额：其他收益 1,258,676,557.90；营业外收入 -1,258,676,557.90
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2017-046
中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年8月23日在北京召开。本次会议的通知和材料已于2017年8月13日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人（其中：委托出席的董事人数2人）。董事周世平因公事无法出席，委托董事白萍代为出席并行使表决权；董事荣忠启因公事无法出席，委托董事吴松生代为出席并行使表决权。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、听取了《公司2017年1-6月总经理工作报告》
二、通过了《关于公司2017年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核电2017年半年度报告》及《中国核电2017年半年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、通过了《关于公司2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司2015年度完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，募集资金净额为1,299,188.78万元。截至2017年6月30日，实际使用募集资金1,217,132.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,701.20万元，募集资金余额为83,757.00万元。上述募集资金按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金投资项目未出现异常情况和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、通过了《关于聘用2017年年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度审计机构。
公司独立董事根据相关规定发表事前认可意见及独立意见认为：公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
该项议案需提交公司股东大会审议。
六、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币78亿元（含78亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币78亿元（含78亿元）。在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
19、本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
七、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
八、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
九、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十、通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处理本次可转债未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足3000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；
3、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债的发行方案进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；
8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复监管部门的反馈意见；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次可转债有关的其他事宜；
10、上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为在本次可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十一、通过了《关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
同意本次可转债发行募集资金开设募集资金专户，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
十二、通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十三、通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2017-046
中国核能电力股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2017年8月23日在北京召开。本次会议的通知和材料已于2017年8月13日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司2017年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
二、通过了《关于公司2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司2015年度完成了首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，募集资金净额为1,299,188.78万元。截至2017年6月30日，实际使用募集资金1,217,132.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,701.20万元，募集资金余额为83,757.00万元。上述募集资金按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金投资项目未出现异常情况和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
三、通过了《关于聘用2017年年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度审计机构。
四、通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事会针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
五、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司监事会逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币78亿元（含78亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币78亿元（含78亿元）。在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
19、本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
六、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
七、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
八、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
九、通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处理本次可转债未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足3000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；
3、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债的发行方案进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；
8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复监管部门的反馈意见；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次可转债有关的其他事宜；
10、上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为在本次可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
十、通过了《关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
同意本次可转债发行募集资金开设募集资金专户，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
十一、通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意票数6票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2017-049
中国核能电力股份有限公司
关于2017年1-6月募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2017年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕953号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票389,100万股，发行价为每股人民币3.39元，共计募集资金1,319,049.00万元，扣除承销和保荐费用17,431.00万元后的募集资金为1,301,618.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司于2015年6月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、印花税及发行上市手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,429.22万元后，公司本次募集资金净额为1,299,188.78万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(XYZH/2014A6038-11)。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2017年度1-6月实际使用募集资金38,425.20万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为182.94万元。累计已使用募集资金1,217,132.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,701.20万元。
截至2017年6月30日，募集资金余额为83,757.00万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司与瑞银证券有限责任公司于2015年6月8日分别与国家开发银行北京市分行、中国农业银行总行营业部、中国银行北京木樨地支行、中国建设银行中关村分行、中国工商银行北京复内支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
■
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
中国核能电力股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
附件
募集资金使用情况对照表
2017年1-6月
编制单位：中国核能电力股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
注1：福建福清核电工程(一期)投资估算中所确定的预期收益率（税后）为9%，该收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。福建福清核电工程(一期)1、2号机组分别于2014年11月22日、2015年10月16日投入商业运行，项目2016年度加权平均净资产收益率为17.84%，2017年1-6月实现的净利润为75,634.30万元。
注2：福建福清核电工程(二期)投资估算中所确定的预期收益率（税后）为9%，该收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。福建福清核电工程(二期)3号机组于2016年10月24日投入商业运行，4号机组尚处于建设期，尚无法核算该项目完整经营周期内的收益情况项目。项目2016年度、2017年1-6月实现的净利润分别为20,194.47万元、34,326.65万元。
注3：浙江三门核电一期工程、田湾核电站3、4 号机组工程尚处于建设期，未形成生产能力。
注4：海南昌江核电工程项目资本金财务内部收益率（税后）为8.56%，该收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。海南昌江核电工程项目1、2号机组分别于2015年12月26日、2016年8月12日投入商业运行，尚无法核算该项目完整经营周期内的收益情况项目，项目2016年度及2017年1-6月实现的净利润分别为519.71万元及-30,511.50万元。项目未达预计效益主要系项目产能未完全释放，发电量未达预期所致。
证券代码:601985 证券简称:中国核电 编号: 2017-050
中国核能电力股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币78亿元（含78亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券全部向公司原股东优先配售，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币78亿元（含78亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币78亿元（含78亿元）。在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为（XYZH/2014A6038-6）的标准无保留意见；公司2015年度和2016年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2016〕1-90号、天健审〔2017〕1-140号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2017年1-6月财务报表未经审计。下文中报告期指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：人民币万元
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（2）母公司资产负债表
单位：人民币万元
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2、利润表
（1）合并利润表
(下转62版)
