中国核能电力股份有限公司

(上接61版)

单位：人民币万元

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（2）母公司利润表

单位：人民币万元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：人民币万元

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（2）母公司现金流量表

单位：人民币万元

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（二）合并报表范围及变化情况

本公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示：

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（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用

2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

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注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：人民币万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司总资产分别为22,244,663.50万元、26,322,294.82万元、28,204,662.15万元和29,238,899.83万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。

公司资产以非流动资产为主，流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为10.05%、13.06%、11.02%和11.49%，非流动资产占总资产的比例分别为89.95%、86.94%、88.98%和88.51%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产构成。

在流动资产方面，2016年末公司货币资金较2015年减少38.36%，主要是因为公司年内项目开发与建设使用资金所致；2015年末公司货币资金大幅增加，主要是因为公司年内实现IPO上市，募集了项目开发与建设所需资金。2016年末公司应收账款较2015年增加39.03%，主要是因为公司发电规模增加，且海南核电电价暂未批复，电费未及时足额结算所致。2016年末公司预付款项较2015年增加82.56%，主要是因为公司投运机组增加导致核燃料采购及备品备件采购增加所致。2017年6月末公司其他应收款较2016年末增加53.43%，主要原因是公司增值税返还款回款有所滞后。2015年末公司存货较2014年增加的主要原因是随着公司核电投运机组的增加，核燃料库存增加所致。

在非流动资产方面，2016年末公司长期股权投资较2015年增加30.50%，主要是因为对联营企业追加投资所致。2016年末公司工程物资较2015年增加142.68%，主要是因为2016年度公司工程物资集中到货所致。2015年末公司固定资产较2014年增加的原因是公司方家山项目2号机组、福清核电2号机组及海南核电1号机组投入商运，由在建工程转入固定资产。2015年末公司在建工程较2014年减少的原因是2015年度公司新增的在建项目投资额少于建成投产转入固定资产的在建项目投资额。2015年末公司其他非流动资产较2014年增加的主要原因是公司购建长期资产发生的预付工程款、设备款、材料款增加。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：人民币万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司负债总额分别为17,588,215.13万元、19,788,779.46万元、21,032,085.66万元、22,017,070.81万元。报告期内，公司负债总额基本保持稳定。从负债结构上看，公司负债主要以非流动负债为主。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成；公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款、预计负债构成。

在流动负债方面，公司2016年末短期借款较2015年末增加38.37%，主要是因为公司2016年度增加短期借款所致。公司2015年末应付账款较2014年末增加94.83%，主要是因为公司新商运机组暂估工程款增加所致。公司2015年末一年内到期的非流动负债较2014年末增加99.99%，主要是因为公司一年内到期的中期票据增加所致。

在非流动负债方面，公司2015年末应付债券较2014年末减少72.70%，主要是因为公司中期票据即将偿付，转入一年内到期的非流动负债所致；公司2016年末应付债券较2015年末减少100.00%，主要是因为公司应付债券即将到期，转入一年内到期的非流动负债所致。公司2015年末预计负债较2014年末增加58.95%，2016年末预计负债较2015年度增加25.95%，主要是因为公司新商运机组预计的弃置费增加所致。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期内，公司流动比率分别为0.97、0.94、0.75和0.80；速动比率分别为0.45、0.52、0.42和0.45。公司2016年流动比率和速动比率较2015年明显降低的原因是2016年度公司短期借款增加所致。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为79.07%、75.18%、74.57%和75.30%。报告期内，公司合并口径资产负债率保持平稳。

报告期内，公司EBITDA利息保障倍数分别为1.59、2.18、2.64和2.73，公司EBITDA利息保障倍数增长主要是受公司新机组投入商运带来的利润增加所致，表明公司的偿债能力有所提升。

（4）资产周转能力分析

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报告期内，公司应收账款周转率分别为9.21、10.64、9.83和4.83；存货周转率分别为1.01、1.08、1.23和0.68；总资产周转率分别为0.09、0.11、0.11和0.06，报告期内公司资产周转能力基本保持稳定。

（5）利润分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

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公司2015年度实现营业收入262.02亿元，较2014年增加39.37%，主要是由于公司2015年运营机组由11台增至14台，累计上网电量691.89亿度，较2014年增加199.03亿度。公司2016年度营业收入较2015年增加14.53%，主要原因是公司方家山项目2号机组，福清核电2、3号机组，海南核电1、2号机组投入商业运行，发电量增加所致。

公司2015年度毛利较2014年大幅增加55.84%，超过营业收入增幅的主要原因是公司运行机组单位发电成本下降。公司2016年毛利较2015年增加6.30%，小于营业收入增幅的主要原因是发电设备利用小时数下降导致单位发电成本上升所致。

公司2015年财务费用较2014年大幅增加103.34%的原因一是新建核电机组投入商业运行，对应的利息费用化支出增加；二是受人民币对美元持续贬值的原因，外币货币性项目汇兑损失增加。

根据《企业会计准则——基本准则》，公司对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。公司2017年上半年其他收益为125,867.66万元，为政府补助中的增值税返还。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币78亿元（含78亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律法规相关规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司现行现金分红政策经2013年第一届董事会第十二次会议和2013年年度股东大会审议通过。

根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

“第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见。

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的利润分配政策：

1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；

3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；

4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；

7、公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

公司的差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。”

（二）公司最近三年的利润分配情况

公司2014年利润分配方案于2015年4月3日通过股东大会审议，公司向全体股东派发现金股利161,000.00万元。公司2015年利润分配方案于2016年5月31日通过股东大会审议，公司以15,565,430,000股为基数，每股派现金0.09元（含税）。公司2016年利润分配方案于2017年6月9日通过股东大会审议，公司以15,565,430,000股为基数，每股派现金0.11元（含税）。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：人民币万元

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公司最近三年累计现金分红额为472,308.60万元，公司最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为1,074,156.75万元。近三年公司累计现金分红占其归属于上市公司普通股股东的净利润的43.97%，公司现金分红比例较高。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码:601985 证券简称:中国核电编号: 2017-051

中国核能电力股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年8月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2017-052

中国核能电力股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次公开发行可转债募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次公开发行可转债的发行方案于2018年1季度末实施完毕；

2、假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度相应的财务数据一致；公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；

前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

3、本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币78亿元（含78亿元），不考虑扣除发行费用的影响；

假设本次可转债的转股价格为7.75元/股，系根据本次董事会会议召开日（2017年8月23日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，并考虑到2016年度分红实施后除息的影响。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

4、本次转股数量不超过1,006,451,612股，全部转股完成后公司总股本将增至16,571,881,612股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

本次公开发行可转债的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的相关规定计算：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

三、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

四、董事会关于本次公开发行可转债的必要性和合理性的说明

本次发行拟募集资金总额不超过人民币78亿元（含78亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于田湾核电站扩建工程5、6号机组项目，福清核电厂5、6号机组及补充流动资金。

本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析如下：

1、符合国家能源发展战略方向

我国《能源发展“十三五”规划》指出：“超前谋划水电、核电发展，适度加大开工规模，稳步推进风电、太阳能等可再生能源发展，为实现2030年非化石能源发展目标奠定基础”，“推进非化石能源可持续发展。统筹资源、环境和市场条件，超前布局、积极稳妥推进建设周期长、配套要求高的水电和核电项目，实现接续滚动发展”。公司作为中国最大的核电运营商之一及首家A股上市的纯核电公司，积极拓展核电技术服务，继续安全、高效和大力发展核电项目建设符合我国能源发展战略方向，有助于推进非化石能源的可持续发展。

2、提升公司盈利能力，促进持续快速发展

本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量4,536MW，以截至2016年底公司拥有的控股在役装机容量13,251MW为基础计算，增幅达34.23%。本次募集资金投资项目将使公司业务规模以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续快速发展。

3、优化公司资本结构，改善财务状况

近年来，中国核电资产负债率持续维持高位。2015年6月，公司完成了首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市，公司资本金得到进一步充实，资产负债率有所下降。截至2017年6月30日，公司资产负债率为75.30%，仍高于同行业上市公司平均资产负债率。考虑到今明年新项目陆续开工建设和债务融资规模的扩大，公司资产负债率将进一步提高。本次募集资金到位后，公司可替代部分银行借款、节约财务成本支出，实现公司优化资本结构、改善财务状况的目标。

4、有利于生态环境保护及社会资源优化配置

目前华东及华南地区的电力供应以火电为主，煤炭的大量消耗使二氧化硫、氮氧化物及烟尘灰渣的排放量呈上升趋势，部分地区被国家划定为酸雨和二氧化硫污染双控区，同时，上述地区的石化能源匮乏，发电用煤主要依靠外地调入，由此带来的煤炭运输问题导致地区运力长期紧张。核电为清洁能源，没有烟尘和二氧化硫等有害气体向大气排放，有利于环境保护，适合经济发展迅速但环保压力较大的地区；核电的燃料用量小，换料周期长，对运力的需求较低。本次募集资金投资项目建成能够促进上述区域经济和生态环境的协调发展，并能有效地缓解上述地区的运力紧张问题，有利于社会资源的优化配置。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为核电项目的开发、投资、建设、运营与管理以及核电运行安全技术研究和相关技术服务与咨询业务。截至2016年底，公司拥有控股在役核电机组16台，装机容量13,251MW。本次募投项目中的田湾核电站扩建工程5、6号机组项目及福清核电厂5、6号机组的建设是公司扎实推进核电项目开发、不断发展壮大主营业务的重要举措；本次募投项目中的补充流动资金项目有利于满足公司核电项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司具备较为充足的经验丰富的人才队伍，员工受教育程度高、技术能力强。公司培养和造就了一支高素质的核电厂工程建设管理、生产运行和经营管理人才队伍，是公司核心竞争力的实际载体，是未来进行核电规模化建设、推动产业大发展最重要的人才保障。截至2016年12月31日，公司本科及以上学历的员工为9,872人，占全部员工比例达到88.96%，公司各核电厂拥有的高级操纵员达549名。此外，公司建立了较为完善的人才培养机制，拥有较强的技术培训力量，具备所需的软件和硬件条件。各电厂均建有模拟机房，是国内操纵员培训的主要基地。同时，公司还与国内外培训机构开展广泛的交流合作，派专人以联络工程师身份在世界核电运营者协会（WANO）东京中心工作。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

2、技术储备

公司一直以来坚持走自主化路线，配合国家的核电自主化整体安排，实现核电技术消化吸收再创新，掌握多项核心技术。公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机组堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、WWER-1000、AP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6。堆型的多样化使得公司掌握了丰富的技术经验，同时在一定程度上避免了单一技术可能发生的共因故障。经过多年核电工程建设实践，公司的工程建设与管理能力不断提升，所有在建核电项目“四大控制”良好。公司在运行领域采取的一系列的管理举措，提升机组安全可靠运行水平。完善运行生产管理制度体系，组织运行经验交流和反馈；推进设备可靠性领域标准化，继续开展中国核电设备可靠性数据库（ERDB）平台建设。2016年度，公司继续保持安全稳定运行状态，全年完成11次核电机组大修，累计实现超过130堆年安全无事故的运行业绩。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

3、市场储备

田湾核电站扩建工程5、6号机组项目所在地江苏省经济发达，能源需求量大，2016年度国内生产总值为76,086亿元，同比增长7.8%，用电量5,459亿千瓦时，同比增长6.7%，均高于全国平均水平。根据《江苏省“十三五”电力发展专项规划》，到2020年，江苏省发电装机达到1.32亿千瓦时，其中核电425万千瓦。据此测算，2017年至2020年间核电装机年均复合增长率达18.99%。随着长三角区域规划和江苏沿海地区发展规划的实施，江苏沿海地区将成为我国东部地区重要的经济增长极，这将为田湾核电站扩建工程5、6号机组项目未来的电力消纳提供重要支撑。

福清核电厂5、6号机组所在地福建省经济较为发达，近年来经济保持较快增长，2016年度国内生产总值为28,519亿元，同比增长8.4%，用电量1,968亿千瓦时，同比增长6.3%，均高于全国平均水平。福建省一次能源资源缺乏，发电装机以火电为主，截至2016年底，福建省火电装机占比约为55.89%，发电用煤主要从省外调入；水电装机占比约为25.03%，开发率已超过80%，进一步开发潜力不大。根据《福建省“十三五”能源发展专项规划》，到2020年福建省全省电力装机达6,500万～7,000万千瓦，其中核电装机容量达到871万千瓦。据此测算，“十三五”期间核电装机年均复合增长率达9.85%。福建省经济的稳定持续增长和政策的支持将为福清核电厂5、6号机组未来的电力消纳提供有利条件。

公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司制定并持续完善了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转债申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高公司盈利能力

本次发行可转债募集资金投资项目，符合国家产业政策，顺应当前大力发展清洁能源的经济和社会导向。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量4,536MW，以截至2016年底公司拥有的控股在役装机容量13,251MW为基础计算，增幅达34.23%。在募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，提高运营效率，着力通过本次募集资金投资项目进一步提升业务规模以及市场占有率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务长期可持续发展。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报中长期规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东中国核工业集团公司（简称“中核集团”）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，中核集团同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中核集团做出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码:601985 证券简称:中国核电编号: 2017-053

中国核能电力股份有限公司

控股股东、实际控制人关于公开发行

可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国核工业集团公司作如下承诺：

（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码:601985 证券简称:中国核电编号: 2017-054

中国核能电力股份有限公司

董事、高级管理人员

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

特此公告

中国核能电力股份有限公司董事会

二零一七年八月二十五日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2017-055

中国核能电力股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕953号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票389,100万股，发行价为每股人民币3.39元，共计募集资金1,319,049.00万元，扣除承销和保荐费用17,431.00万元后的募集资金为1,301,618.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司于2015年6月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用、律师费用、用于该次发行的信息披露费用、印花税及发行上市手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,429.22万元后，公司本次募集资金净额为1,299,188.78万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(XYZH/2014A6038-11)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

本公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金预先投入。公司2015年8月12日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为60.10亿元。募集资金置换预先投入资金业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》(XYZH/2015BJA90078)。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司闲置募集资金未用于其他用途。截至2017年6月30日，前次募集资金尚余82,055.80万元未使用完毕，未使用金额及占前次募集资金总额的比例为6.32%，福建福清核电工程(二期)4号机组、田湾核电站3、4 号机组工程尚处于建设期，公司将按承诺投资金额继续投入。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

海南昌江核电工程项目预计的资本金财务内部收益率(税后)为8.56%，该收益率是基于在一个完整经营周期内经营现金测算的。海南昌江核电工程项目1、2号机组分别于2015年12月26日、2016年8月12日投入商业运行，尚无法核算该项目完整经营周期内的收益情况项目，截至2017年6月30日，项目2015年度、2016年度及2017年1-6月实现的净利润分别为729.06万元、519.71万元及-30,511.50万元。若按完整经营周期测算，预计累计实现收益将低于承诺20%以上。项目未达预计效益主要系项目产能未完全释放，发电量未达预期所致。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中国核能电力股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十五日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年6月30日

编制单位：中国核能电力股份有限公司 单位：人民币万元

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(下转63版)