义乌华鼎锦纶股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-058
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）第四届董事会第五次会议于2017年8月17日以直接送达和邮件送达的方式通知各位董事，于2017年8月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长丁尔民先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司第四届董事会第三次会议已经审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案，并于2017年5月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
鉴于交易对方的实际情况，公司拟将本次与珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）的支付方式变更为全部以现金支付。经各方协商一致，公司对本次交易进行了调整。调整之后的具体情况如下，请逐项进行审议：
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（曾用名：深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙））、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司合计持有深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%的股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司。
标的资产：交易对方持有的通拓科技100.00%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，通拓科技的股东全部权益评估值为人民币290,200万元。经本次交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为人民币290,000万元。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为262,527.86万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易对方中的廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）认购公司本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为9.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，本次发行股份的数量合计为280,778,457股，其中向邹春元发行的股份数为75,478,879股，向深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为72,721,260股，向廖新辉发行的股份数为57,946,078股，向张智林发行的股份数为23,263,487股，向深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向穗甬控股有限公司发行的股份数为11,631,740股，向深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）发行的股份数为1,375,453股，向深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为4,652,694股，向深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为2,303,086股，向深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳市远致创业投资有限公司发行的股份数为959,618股，向深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为581,586股，向珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）发行的股份数为1,163,172股。最终发行的数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格需经公司股东大会批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方承诺，如其持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间不足12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间超过12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的公司股票由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照《发行股份及支付现金购买资产协议》以及相关补充协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
i. 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
ii. 股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）在本次发行中取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺
廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺通拓科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、超额业绩奖励安排
如通拓科技在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励由华鼎股份支付给通拓科技管理层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利润总和）×30%
上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由通拓科技董事会确定，报华鼎股份备案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产的过渡期间损益的归属安排
自审计/评估基准日至交割日的期间，通拓科技所产生的盈利由华鼎股份享有。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对通拓科技的期间损益进行审计确认。如通拓科技在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按交割日前各自持有通拓科技的持股比例承担，并以现金方式向通拓科技补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产的交割
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向不超过10名投资者非公开发行股份的方式，募集配套资金在获得中国证券监督管理委员会核准后选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金规模及发行数量
公司拟配套募集资金总额为125,734.86万元，发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
募集配套资金主要用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易的现金对价以及支付本次交易相关的发行费用。募集配套资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
单位：万元
■
本次交易中，发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权与募集配套资金不互为前提。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于确认本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
公司第四届董事会第三次会议已经审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案，并于2017年5月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。根据实际情况，公司对交易方案进行了调整，调整后的具体情况见《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下:
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）具有证券期货相关评估业务资格。上海东洲及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲采用了收益法、资产基础法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
董事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为（2017）京会兴审字第68000067号的《审计报告》和编号为（2017）京会兴阅字第68000003号的《审阅报告及备考财务报表》，同意上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具编号为东洲评报字（2017）第0569号《企业价值评估报告书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
董事会同意公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照有相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的相关议案需要提交股东大会审议，董事会提请于2017年9月12日召开2017第二次临时股东大会。具体情况见公司发布的股东大会通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-059
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）第四届监事会第四次会议于2017年8月17日以直接送达和邮件送达的方式通知各位监事，于2017年8月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事长骆中轩先生主持。经与会监事表决，通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司第四届监事会第三次会议已经审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案，并于2017年5月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
鉴于交易对方的实际情况，公司拟将本次与珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）的支付方式变更为全部以现金支付。经各方协商一致，公司对本次交易进行了调整。调整之后的具体情况如下，请逐项进行审议：
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（曾用名：深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙））、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司合计持有深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%的股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司。
标的资产：交易对方持有的通拓科技100.00%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，通拓科技的股东全部权益评估值为人民币290,200万元。经本次交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为人民币290,000万元。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为262,527.86万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易对方中的廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为9.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，本次发行股份的数量合计为280,778,457股，其中向邹春元发行的股份数为75,478,879股，向深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为72,721,260股，向廖新辉发行的股份数为57,946,078股，向张智林发行的股份数为23,263,487股，向深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）发行的股份数为12,431,465股，向穗甬控股有限公司发行的股份数为11,631,740股，向深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）发行的股份数为1,375,453股，向深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）发行的股份数为4,652,694股，向深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为2,303,086股，向深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为1,919,237股，向深圳市远致创业投资有限公司发行的股份数为959,618股，向深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数为581,586股，向珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）发行的股份数为1,163,172股。最终发行的数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格需经公司股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方承诺，如其持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间不足12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得公司股票的时间超过12个月的，则其持有的公司股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的公司股票由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照《发行股份及支付现金购买资产协议》以及相关补充协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）特别承诺：
①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份；
②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）所持股份将分三年共三次分别进行解禁。
i. 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
ii. 股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0 的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）在本次发行中取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、业绩承诺
廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺通拓科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、超额业绩奖励安排
如通拓科技在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励由华鼎股份支付给通拓科技管理层，计算公式如下：
现金奖励数=（盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期累计承诺净利润总和）×30%
上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
具体业绩奖励接收人的名单和奖励金额分配比例由通拓科技董事会确定，报华鼎股份备案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产的过渡期间损益的归属安排
自审计/评估基准日至交割日的期间，通拓科技所产生的盈利由华鼎股份享有。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对通拓科技的期间损益进行审计确认。如通拓科技在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按交割日前各自持有通拓科技的持股比例承担，并以现金方式向通拓科技补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产的交割
根据公司和交易对方的约定，交易对方应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向不超过10名投资者非公开发行股份的方式，募集配套资金在获得中国证券监督管理委员会核准后选择适当时机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金规模及发行数量
公司拟配套募集资金总额为125,734.86万元，发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
募集配套资金主要用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易的现金对价以及支付本次交易相关的发行费用。募集配套资金总额不超过125,734.86万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
单位：万元
■
■
本次交易中，发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权与募集配套资金不互为前提。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于确认本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
公司第四届董事会第三次会议已经审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案，并于2017年5月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。根据实际情况，公司对交易方案进行了调整，调整后的具体情况见《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下:
1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）具有证券期货相关评估业务资格。上海东洲及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲采用了收益法、资产基础法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》
同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为（2017）京会兴审字第68000067号的《审计报告》和编号为（2017）京会兴阅字第68000003号的《审阅报告及备考财务报表》，同意上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具编号为东洲评报字（2017）第0569号《企业价值评估报告书》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照有相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2017年8月25日
证券代码：601113证券简称：华鼎股份公告编号：2017-060
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月12日10点 00分
召开地点：公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月12日
至2017年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容详见2017年9月7日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2017年第二次临时股东大会会议资料》
2、
特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东账户卡及授权委托书）于2017年9月8日上午9:00至11:30、下午14:30至17:30在公司证券部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
六、
其他事项
1、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
2、联系地址：浙江省义乌市雪峰西路751号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部邮政编码：322000
联系人：胡方波 莫顺学
联系电话：（0579）85261479
联系传真：（0579）85261475
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017年8月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
义乌华鼎锦纶股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-061
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华鼎股份”）拟通过发行股份及支付现金方式购买邹春元等二十名深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的公司”）股东持有的通拓科技100%股权，同时拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易现金对价和中介机构费用（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2017年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过本次交易的相关议案。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2017年1-3月财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10130号《审计报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000003号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
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注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司总体盈利能力将得到增强，2016年的基本每股收益将由0.09元/股增至0.18元/股，2017年1-3月的基本每股收益将由0.05元/股增至0.07元/股，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
二、本次交易摊薄即期回报的特别风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东三鼎控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（三）实际控制人承诺
公司实际控制人丁志民、丁尔民、丁军民承诺：
“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017年8月25日
股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要
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独立财务顾问■
二〇一七年八月
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
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(下转65版)
