（上接65版）

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上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势明显，对外贸易活跃。2016年度义乌市实现出口总额2,201.6亿元，同比增长4.7%，其中实现跨境电子商务交易额650亿元，同比增长11.7%。但目前义乌地区的跨境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨境电商企业。

标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。

（2）品类协同

上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。

标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司目前在3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。

随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促进标的公司服装品类的发展。

（3）资金协同

由于所处的跨境出口电商行业具有快速发展的特点，通拓科技为实现快速发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前通拓科技融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。

而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。

（4）管理协同

上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生产制造业管理生产经验。

通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。

3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础

公司自上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容

公司已于2017年4月17日分别与廖新辉等20名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，分别与廖新辉、邹春元和通维投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

2017年8月24日，公司与上述20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权

1、交易对方

上市公司发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权的交易对方为廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）（曾用名“深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）”）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司等通拓科技20名股东。

2、标的资产

上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为通拓科技100%股权。

3、交易金额

以2017年3月31日为评估基准日，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经交易各方协商确认，本次交易的交易价格为290,000.00万元。

4、交易方式

本次交易对价总额为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，现金支付金额为27,472.14万元。

5、发行价格

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。

在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

6、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产交易价格中股份对价部分/发行价格。按照上述计算方法，本次华鼎股份将向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：

交易对方选择对价方式的具体情况如下：

■

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

（2）补偿条件及计算方式

①如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

②当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

③交易各方同意，股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。

（3）补偿的方式及实施

①如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A、先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、廖新辉、邹春元及通维投资应按照本协议的约定，向证券登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

D、廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。

如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）

E、廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。

F、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

②减值测试的计算及实施

A、在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

如：目标股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

目标公司期末减值应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。

目标公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。

减值额为目标公司交易作价减去期末目标公司的评估值并扣除补偿期限内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B、廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持目标公司的股权比例分别计算各自应向上市公司另行补偿股份的数量和现金补偿金额。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

④廖新辉、邹春元及通维投资的业绩利润承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本导致其持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。

（4）业绩奖励

如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润总和大于业绩承诺期承诺扣非净利润总和的，目标公司应按照以下方式支付奖励：

现金奖励数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×30%

上述奖励应在标的资产2019年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由目标公司一次性以现金向业绩承诺方支付。该等现金奖励数按照业绩承诺方中各方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占业绩承诺方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。上述业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。

8、股份锁定安排

（1）全部交易对方承诺

廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺，如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的，则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让乙方在华鼎股份拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（2）廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺

廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺：

①自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份股份；

②为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包括限售期届满当年），廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共三次分别进行解禁。

A、股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；

第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；

第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

B、股份解禁数量

第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

③廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得的华鼎股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

9、过渡期间损益安排

交易各方一致同意，标的公司在审计/评估基准日至交割日（指目标资产变更至收购方名下的工商变更登记完成之日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归上市公司享有，亏损由标的公司股东承担。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司股东按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并以现金方式向标的公司补足。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。

1、发行价格及用途

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

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（1）垂直电商平台建设项目

垂直电商平台建设项目计划投资39,500.00万元，其中使用募集资金38,262.72万元，使用自有资金1,237.28万元，计划投资于场地建设（包括国内外仓库的租赁和装修）、平台建设（包括研发费用、软件购置、硬件购置）、仓库机器设备购置安装以及用户招揽费用等，拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个区域垂直电商平台以及“乐器类垂直电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。本项目建设期为2年，自投资资金到位后开始建设，有计划地逐步推进垂直电商平台项目的建设。项目建成后将进一步拓展公司产品品类，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。

（2）跨境电商产业园建设项目

跨境电商产业园建设项目计划投资53,000万元，投资于义乌跨境电商产业园土地厂房购置装修、东莞广州跨境电商产业园租赁装修、设备购置安装、软件购置等，拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房，进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园。本项目建设期为1年，自投资资金到位后开始建设。该项目针对公司规模不断扩大的需要，项目建成后将成为公司智能化仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平台。

（3）支付本次交易现金对价及本次交易相关费用

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262.527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。

公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的，符合国家政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目，成功建成后，将进一步提升本次并购重组的效益和公司的核心竞争力。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量及发行对象

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

4、股份锁定情况

本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

标的公司最近一年（2016年）经审计主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：

单位：万元

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注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；华鼎股份净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。

上述资产总额、净资产和营业收入比例均已超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权；交易完成之后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。通拓科技主要从事跨境出口零售业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，华鼎股份社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产通拓科技100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技100%股权，相关资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

本次交易所涉及的资产为交易对方合法拥有，权属清晰。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据具体情况择机对上市公司章程进行修订，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，持续完善上市公司治理结构。

本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

通过本次交易，盈利能力较强的通拓科技将成为上市公司全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司拟购买资产为廖新辉等20名交易对方持有的通拓科技100%股权。相关资产均为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

上市公司本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

华鼎股份实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人，上市起至本报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据2017年3月31日上市公司股权结构，按照本次交易的交易价格及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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注：2016年8月，公司控股股东三鼎集团发行了可交换公司债券，三鼎集团所持股份包括存放于可交换公司债质押专户7,200.00万股。

本次交易前，上市公司总股本为83,305.00万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行28,077.85万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至111,382.86万股，公司控股股东三鼎控股集团有限公司的持股比例将由本次交易前的40.52%变为30.30%，三鼎控股集团有限公司仍为本公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度及2017年1-3月上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公司2016年度、2017年1-3月的备考每股收益较交易前均有所增加。

本次交易对上市公司财务指标的影响详见已公开披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 之“第六章 发行股份情况”之“五、本次交易前后主要财务数据”。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；

2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过、第四届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易对方之一深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）正在履行国有资产处置相关的备案手续。

（三）本次交易存在审批风险

上市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

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