锦州港股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-041
锦州港股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2017年8月24日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年8月14日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年半年度报告》
公司董事、高管人员对2017年半年度报告签署了书面确认意见。公司2017年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对全资子公司增资方案进行修订的议案》
具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-043）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于终止与辽宁宝地合作的议案》
为规避经营风险，公司拟终止与辽宁宝地建设集团有限公司合资经营辽宁锦港宝地置业有限公司，并提前终止委托贷款合同。此项议案涉及关联交易，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-044）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
会议认为，公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定要求，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次发行的公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将通过簿记建档方式确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对议案发表了独立意见，该议案（含各项子议案）尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-045）。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对议案发表了独立意见，此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于聘任公司总裁助理的议案》
经总裁提名，董事会提名委员会对张文博先生的任职资格进行审议，董事会同意聘任张文博先生为公司总裁助理（简历附后），协助总裁推进市场开发工作，任期与第九届董事会任期相同。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司将另行发出股东大会召开通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
公司独立董事对议案发表了独立意见，此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议,具体内容详见公司临时公告（公告编号：临2017-046）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司独立董事对公司第九届董事会第五次会议部分审议事项发表的独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017年8月25日
附件：
张文博先生简历
张文博，男，汉族，1974年出生，大连理工大学工商管理硕士，中共党员。历任锦州港股份有限公司总裁办公室业务经理，行政保卫部经理、锦州中理外轮理货有限公司总经理、锦州港股份有限公司业务部经理，现任锦州港物流发展有限公司总经理、锦州港口船舶代理有限公司总经理、锦州港货运船舶代理有限公司总经理，锦州港股份有限公司营运中心副总经理。
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-042
锦州港股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2017年8月24日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年8月14日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，参加表决的监事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年半年度报告》
参加表决的监事对《公司2017年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《公司2017年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的各项规定；
2、《公司2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年1-6月生产经营和财务状况等事项；
3、在审议《公司2017年半年度报告》并提出本审议意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、《公司2017年半年度报告》所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对全资子公司增资方案进行修订的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于终止与辽宁宝地合作的议案》
监事会认为，本次交易后，减少了应收账款占用，降低了经营风险，有利于提高公司资产质量。建议公司进一步规范投资管理，加强风险控制，更好的维护公司股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
监事会认为，公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的资格和条件，会议同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
公司面向投资者公开发行公司债券方案初步确定了本次公司债券发行规模、债券期限及品种、债券利率及确定方式、发行方式、票面金额和发行价格、募集资金用途、发行对象及向公司股东配售的安排、赎回条款或回售条款、担保事项、上市场所、偿债保障措施、承销方式及决议有效期等事项。
监事会认为，上述方案符合公开发行公司债券的各项规定，符合公司的实际情况，有利于公司债券发行工作的顺利开展。会议同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》
监事会认为，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施。会议同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于聘任公司总裁助理的议案》
监事会认为，董事会聘任公司总裁助理的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意聘任张文博先生为公司总裁助理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
会议同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司监事会
2017年8月25日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-043
锦州港股份有限公司关于对全资
子公司增资方案进行修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）于2017年3月28日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于对全资子公司——锦州鑫汇经营管理有限公司进行增资的议案》，拟以部分经营性资产向全资子公司——锦州鑫汇经营管理有限公司（以下简称“锦州鑫汇”）进行增资。增资后，锦州鑫汇的注册资本变更为14亿元人民币。详见公司于2017年3月29日披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2017-014）。
为了加强公司资产及相关的债权、债务和人员的统一管理，实现资产完整、分类管理，2017年8月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于对全资子公司增资方案进行修订的议案》，同意修订该议案。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
一、主要修订内容
（一）相关资产范围变化
公司拟根据经营管理需要，将原增资方案中的“以设备及仓储类实物资产对锦州鑫汇增资”变更为将目前所拥有的与资产租赁业务相关的资产、债权债务和人员划转至全资子公司锦州鑫汇，用于形成锦州鑫汇的实收资本或资本公积，具体权益的构成授权公司总裁依据届时划转资产负债的审计情况及相关政策确定。划转后锦州鑫汇仍为锦州港的全资子公司，相关资产租赁业务将由全资子公司锦州鑫汇开展。
（二）相关资产价值变化
鉴于上述资产范围发生变化，相关资产价值亦存在相应调整。截至划转基准日2017年6月30日，公司拟划转的资产、负债账面净值为134,615.35 万元（未经审计）。
由于资产及债权债务转移存在时间差并具有一定的不确定性，故实施期限结束后公司将聘请具备资质的会计师事务所出具相关审计报告，作为双方划转的最终结算依据，用于形成锦州鑫汇的实收资本或资本公积，具体权益的构成授权公司经营层依据届时划转资产及负债的审计情况及相关政策确定。
二、修订后的方案内容如下：
（一）交易概述
为了加强公司资产和与之相关的债权、债务和人员的统一管理，实现资产完整、分类管理，提高经营管理效率，结合近期公司业务发展情况，公司拟根据经营管理需要，将目前所拥有的与资产租赁业务相关的资产、债权债务和人员划转至全资子公司锦州鑫汇，用于形成锦州鑫汇的实收资本或资本公积，具体权益的构成授权公司总裁依据届时划转资产负债的审计情况及相关政策确定。划转后锦州鑫汇仍为锦州港的全资子公司，相关资产租赁业务将由全资子公司锦州鑫汇开展。具体划转方案如下：
公司拟将截至划转基准日2017年6月30日的资产租赁业务相关的资产及债权债务按账面净值划转至全资子公司锦州鑫汇。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将依据会计师审计后的情况据实调整并予以划转。截止2017年6月30日，公司拥有的与资产租赁业务相关的总资产135,068.35 万元、总负债453.00 万元、账面净值134,615.35 万元（未经审计）。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（二）双方的基本情况
1.资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：锦州港股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号
法定代表人：徐健
注册资本：贰拾亿零贰佰贰拾玖万壹仟伍佰元整
成立日期：1993年02月09日
经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港60万原油罐区1#—6#储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.资产、债权债务划入方基本情况
公司名称：锦州鑫汇经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：锦州市
法定代表人：刘辉
注册资本：壹拾叁亿肆仟肆佰贰拾叁万元人民币
成立日期：2016年12月6日
经营范围：自有房屋、场地租赁；港口设施、设备、机械租赁；港口设备、机械维修服务；通讯设备租赁；货物装卸服务；物资仓储服务（危险品除外）；物流信息服务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.划出方与划入方的关系：
划入方锦州鑫汇是划出方锦州港的全资子公司，锦州港直接持有锦州鑫汇100%的股权。
（三）拟划转的资产、负债情况
公司拟将截至2017年6月30日拥有的资产租赁业务相关的资产135,068.35 万元和负债453.00万元（未经审计）按账面净值划转至全资子公司锦州鑫汇。截至2017年6月30日，公司拟划转的资产、负债情况如下：
公司拟向锦州鑫汇划转的资产情况
单位：万元
■
公司对于拟划转资产具备完整的所有权和处置权，不存在抵押、质押或其他限制划转的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司拟向锦州鑫汇划转的债务情况
单位：万元
■
公司将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权债务转移手续，相关债权、债务的转让若涉及第三方同意、批准的，划转双方共同促使获得该等同意和批准。划转完成后，相关债权、债务的回收和支付由锦州鑫汇负责。
（四）本次划转完成后锦州鑫汇的业务开展
本次划转实施完成后，原锦州港上述资产租赁业务将由锦州鑫汇承接，即被划转的资产、负债等未改变原来实质性经营活动。锦州鑫汇已取得相关业务开展的必要资质。
对于锦州港已签订的与上述资产租赁业务有关的协议、合同等，将办理主体变更手续，合同权利、义务随资产转至锦州鑫汇。
（五）员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，原锦州港从事相关业务的员工在划转后由锦州鑫汇接收，该等人员应与锦州鑫汇重新签署劳动合同，锦州鑫汇将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。
三、资产及负债划转对公司的影响
本次对全资子公司的划转为公司的内部资源整合，有利于提升经营管理效率。公司现有业务不受本次划转的影响，锦州鑫汇承接公司现有的资产租赁业务。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
四、交易风险分析
本次交易的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
五、授权事宜
2017年8月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于对全资子公司增资方案进行修订的议案》，同意本次划转方案，并授权公司经营层全权办理此次划转及后续变更注册资本等具体操作事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度规定，本次划转事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
六、备查文件
锦州港股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-044
锦州港股份有限公司关于终止
与辽宁宝地合作事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 根据公司经营发展的需要，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）拟终止与辽宁锦港宝地置业有限公司（简称“锦港宝地”）签订的《委托贷款合同》，并终止与辽宁宝地建设集团有限公司（简称“辽宁宝地”）合资经营锦港宝地事宜。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，提前终止委托贷款及合资经营事项构成关联交易。
● 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类别的关联交易。
一、关联交易概述
根据公司经营发展的需要，为规避风险，公司与锦港宝地就终止《委托贷款合同》及与锦港宝地另一股东辽宁宝地关于终止合资经营锦港宝地事宜达成一致意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，提前终止委托贷款及合资经营事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年1月28日，公司与锦港宝地、锦州银行股份有限公司天桥支行签订了《委托贷款合同》，约定委托贷款8,100万元，贷款利率12%，委托贷款到期日为2017年11月8日。上述委托贷款金额占公司2016年度经审计净资产总额的1.37%。除此之外，过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类别的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：辽宁锦港宝地置业有限公司
注册地址：锦州经济技术开发区兴海路三段91号
法人代表：刘福金
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2011年8月9日
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。
主要股东：锦州港股份有限公司与辽宁宝地建设有限公司各持股50%。
最近一年一期主要财务指标：截至2016年12月31日，锦港宝地经审计的资产总额为81,302.84万元，负债总额为70,986.89万元，归属于母公司的股东权益合计10,315.95万元，2016年度实现营业收入6,869.96万元，实现净利润-1,030.82万元。
截至2017年6月30日，锦港宝地资产总额为58,880.31万元，负债总额为49,019.02万元，归属于母公司的股东权益合计9,861.29万元，2017年1-6月实现营业收入3,168.69万元，实现净利润98.26万元。上述财务指标未经审计。
2、交易关系介绍
锦港宝地是公司的合营企业，公司持有锦港宝地50%股权。公司副总裁刘福金任锦港宝地董事长兼法定代表人、副总裁刘亚忠任锦港宝地董事、副总裁王兴山任锦港宝地监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
2014年12月10日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案》，公司拟与辽宁宝地按股比向锦港宝地提供委托贷款。根据上述会议决议，2015年1月28日，公司与锦港宝地、锦州银行股份有限公司天桥支行签订《委托贷款合同》。合同约定：委托贷款8,100万元，贷款利率12%；贷款到期日为2017年11月8日。
根据公司2014年与辽宁宝地、锦州宝地建设集团签订的合作协议，截至目前，辽宁宝地应支付2016年投资回报1,000万元。
经公司与相关各方沟通，公司拟提前收回委托贷款本息8231.01万元及2016年度投资回报，并终止与辽宁宝地合资经营锦港宝地。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，提前终止委托贷款及合资事项构成关联交易。
四、终止委托贷款及合资事项履约安排
锦港宝地承诺向公司支付委托贷款本息8231.01万元；辽宁宝地同意向公司支付2016年投资回报1000万元，并终止与锦州港合资经营锦港宝地。
五、交易对上市公司的影响
本次交易后，公司将收回委托贷款本息和对合资公司出资及投资回报，减少了应收账款占用，终止合资经营合同有助于降低经营风险，有利于提高公司资产质量，较好地保证了公司股东利益。公司现有业务不受本次交易影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年8月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于终止与辽宁宝地合作的议案》，同意本次交易，并授权公司经营层与辽宁宝地及相关方签署有关协议，收回投资款、委托贷款及相应回报。同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过上述议案。本次交易无须提交股东大会审议。
公司独立董事为此次关联交易发表了事前认可关联交易及同意本议案的独立意见。公司独立董事认为，本次终止委托贷款及合资合作事项，公司将及时收回委托贷款本息及投资回报，降低了经营风险，本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。该事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、需特别说明的历史关联交易情况
2015年1月28日，公司与锦港宝地、锦州银行股份有限公司天桥支行签订《委托贷款合同》，约定委托贷款8,100万元，贷款利率12%。上述委托贷款金额占公司2016年度经审计净资产总额的1.37%。除此之外，过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类别的关联交易。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017年8月25日
● ● 报备文件
（一）第九届董事会第五次会议决议
（二）第九届监事会第四次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-045
锦州港股份有限公司
关于发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步支持业务开展，拓宽融资渠道，优化财务结构，进一步增强公司综合竞争实力，实现公司可持续发展，公司拟公开发行公司债券并制定了面向合格投资者公开发行公司债券的初步方案。本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。
2017年8月24日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》等相关议案，上述议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次公开发行公司债券的发行方案
1、发行规模
本次发行的公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将通过簿记建档方式确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
4、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
6、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
8、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
10、上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
11、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
12、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
13、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
7、提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要会计财务信息
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015、2016年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-6月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
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合并利润表
单位：元 币种：人民币
■
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
■
（二）最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表
母公司资产负债表
单位：元 币种：人民币
■
母公司利润表
单位：元 币种：人民币
■
母公司现金流量表
单位：元 币种：人民币
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（三）最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
1、2014年合并财务报表范围变动情况
2014年，公司新纳入合并范围的子公司共1家，为哈尔滨锦州港物流代理有限公司，该公司系本公司现金出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。
2、2015年合并财务报表范围变动情况
2015年，公司新纳入合并范围的子公司共1家，系出资500万元成立的全资子公司锦港海洋石化贸易有限公司；不再纳入合并报表范围的子公司1家，系公司转让辽宁沈哈红运物流锦州有限公司45%股权予辽宁沈铁红运物流有限公司，股权转让完毕后，公司持有辽宁沈哈红运物流锦州有限公司10%股权。
3、2016年合并财务报表范围变动情况
2016年，公司新纳入合并范围的子公司共3家，分别为新设立的全资子公司锦国投（大连）发展有限公司、锦国投（大连）建设有限公司和锦州鑫汇经营管理有限公司，其中锦国投（大连）建设有限公司为锦国投（大连）发展有限公司的全资子公司。
4、2017年1-6月合并财务报表范围变动情况
2017年1-6月，公司新纳入合并范围的子公司共3家，为终止委托西藏海涵交通发展有限公司经营的锦港国际贸易发展有限公司，新设全资子公司天津海纳君诚商业保理有限公司和锦州港口集装箱发展有限公司。
（四）最近三年及一期的主要财务指标
■
注1：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（5）总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入
（6）流动比率=流动资产÷流动负债
（7）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（8）资产负债率=总负债÷总资产
（9）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（11）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（12）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
注2：2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率为年化数据。
（五） 公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
■
最近三年及一期末，公司的流动资产分别为16.20亿元、12.35亿元、19.77亿元及74.23亿元；非流动资产分别为105.75亿元、107.69亿元、102.61亿元及103.01亿元；资产总额分别为121.95亿元、120.04亿元、122.38亿元及177.25亿元。2014年至2016年，公司流动资产占资产总额的比重处于10%至17%之间，资产组成结构相对稳定。2017年6月末，公司流动资产较2016年末大幅增加，主要系锦港国际贸易发展有限公司终止委托经营纳入公司合并报表范围，该公司主营国际贸易、转口贸易、煤炭、有色金属、石油制品及化工商品销售等业务，该公司资产构成以流动资产为主，流动资产的大幅增加导致公司资产总额较2016年末大幅增长，流动资产占资产总额的比例相应大幅提升。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期末，公司负债总额分别为62.44亿元、59.89亿元、62.18亿元及116.23亿元。2017年6月末，公司负债规模较2016年末大幅增长，主要系锦港国际贸易发展有限公司终止委托经营纳入公司合并报表范围，导致公司应付票据等流动负债大幅增加，且公司增加银行借款支持业务运营，相应公司负债总额及流动负债占负债总额的比重较2016年末大幅提升。
3、现金流量分析
单位：万元
■
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.16亿元、5.45亿元、7.42亿元和-2.22亿元。2017年上半年，公司经营活动现金流为负，主要系公司扩大贸易业务规模，支付的贸易款项大幅增加，相关业务资金暂时未回笼所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18.26亿元、-8.24亿元、-9.27亿元和-15.03亿元，投资活动均为现金净流出，一方面在于随着公司战略目标的明确及稳步实施，公司近年来在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入；另一方面，公司在确保日常运营和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要以及不影响公司主营业务正常开展的前提下，加强资金管理，提高公司资金使用效率并获得投资收益。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8.79亿元、0.48亿元、3.95亿元和23.70亿元。2017年上半年，公司筹资活动现金流净额大幅增加，主要系公司增加银行借款融资，支持公司业务运营。
4、偿债能力分析
■
最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.47、0.47、1.13和1.04，速动比率分别为0.39、0.34、1.12和0.94。2016年末，公司流动比率及速动比率均大幅度提升，主要系一方面，公司向北京盛通华诚投资有限责任公司提供的5亿元长期委托贷款在2016年末因到期日临近从非流动资产转入流动资产核算；另一方面，公司根据实际资金需求结构，2016年发行10亿元3年期中期票据并适时减少短期债务融资规模。
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为51.20%、49.89%、50.81%和65.58%。2014至2016年，公司资产负债率相对稳定。2017年6月末，公司资产负债率有所增加，主要系公司于2017年上半年纳入合并报表范围的锦港国际贸易发展有限公司主营国际贸易、转口贸易、煤炭、有色金属、石油制品及化工商品销售等业务，资产负债率较高，一定程度上提升了公司整体的资产负债率水平。总体而言，公司资本结构较为稳定，且流动比率和速动比率处于相对较高水平，确保了公司的偿债能力。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
最近三年及一期末，公司的营业收入分别为212,699.47万元、180,554.94万元、255,267.03万元及208,639.63万元。公司主营业务收入来源于提供港口服务业务，港口作业主要货种为油品、粮食、煤炭、金属矿、钢材等。近年来，全球贸易持续低迷，港口行业整体吞吐量增速持续放缓，受腹地经济增速及外贸进出口低迷影响，港口服务主要货源品种需求的波动对公司的主营业务带来了一定程度的影响，2014年至2016年，公司净利润水平有所下降。2017年上半年，受公司进一步强化油品资源配置物流节点，油品业务态势转好及国家继续推行玉米市场去库存，刺激和带动了玉米贸易量的增加等影响，公司营业收入及净利润水平较2016年同期均大幅提升。与此同时，为应对主营业务下滑趋势，助力港口主营板块发展，健全配套设备设施，公司依托港口及腹地资源发展临港产业，着力建设对港口具有长期拉动效应的产业项目，拓展物流贸易等全产业链服务，一定程度上保证了公司的盈利能力。
五、本次债券发行的募集资金用途
公司拟将本次债券募集资金用于偿还公司（含子公司）债务、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。
公司本次债券的发行有利于调整并优化公司负债结构、节约财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
六、其他重要事项
截至2017年6月30日，公司不存在为自身子公司提供担保的情况，对外担保总额为6,767.39万元。
截至2017年6月30日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
七、备查文件
公司第九届董事会第五次会议决议。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017年8月25日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-046
锦州港股份有限公司关于修订
《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请股东大会授权董事会或公司经营层办理相应的工商变更登记手续事项。
《公司章程》具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017年8月25日
