圆通速递股份有限公司
第九届董事局第五次会议决议公告

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-024

圆通速递股份有限公司

第九届董事局第五次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第五次会议于2017年8月14日以电子邮件方式通知了全体董事，并于2017年8月24日上午10:00以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司披露的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2017-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

经公司总裁喻会蛟先生提名，董事局提名委员会审核，公司董事局决定聘任邓小波先生、许张清先生、叶锋先生（简历见附件）担任公司副总裁，任期自董事局审议通过之日起至2019年10月16日止。具体内容详见公司披露的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：临2017-026）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》

具体内容详见公司披露的《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》（公告编号：临2017-027）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案》

具体内容详见公司披露的《关于延长使用自有资金进行投资理财期限的公告》（公告编号：临2017-028）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

具体内容详见公司披露的《关于聘请公司2017年度审计机构的公告》（公告编号：临2017-029）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2017-030）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及公司披露的《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临2017-031）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司修订后的第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司本次激励计划的有关事项：

1、授权董事局确定本次激励计划的授予日；

2、授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；

3、授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事局对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事局决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事局按照本次激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事局根据公司本次激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事局对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事局的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

11、授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

12、签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；

13、授权董事局实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-033）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

附件：

简历

1、邓小波先生，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，长江商学院EMBA。2000年至2013年11月，任职于德邦物流股份有限公司，历任部门经理、区域总经理、董事副总裁；2013年12月至2017年3月，任职于天地华宇集团，担任集团总裁。

2、许张清先生，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2002年12月，任职于南京市煤气总公司政治工作部、南京百江液化气公司人力资源部，担任主管、经理；2002年12月至2005年7月，任职于南京斯威特集团有限公司，担任人力资源部负责人；2005年8月至2017年3月，历任顺丰速运（集团）有限公司地区人资高级经理，华东区域人资总监，集团人资总监，江苏顺丰速运地区总经理，温州顺丰速运地区总经理，顺丰速运BG人力资源部负责人。

3、叶锋先生，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，副高职称。2006年5月至2017年4月任职于新华社上海分社，历任政文部记者、经济部记者，长三角采访部副主任、主任。

叶锋先生于2012年1月至今，先后担任上海市奉贤区四届、五届政协委员；2015年10月至今，担任第一届上海市交通委邮政快递专业委员会委员；2016年9月至今，担任上海市静安区青联常委。

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-025

圆通速递股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2017年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告,内容如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的 《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”）将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。

原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。

截至2017年6月30日，公司已使用募集资金2,304,381,516.93元，其中用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设资金744,381,516.93元，使用闲置募集资金临时补充流动资金1,150,000,000.00元，使用闲置募集资金购买理财产品的期末余额为410,000,000.00元，2017年上半年赎回理财产品获得的投资收益为7,665,558.74元，累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为6,089,487.39元，募集资金余额为7,373,519.95元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理制度情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

(二) 募集资金的管理情况说明

自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年10月17日公司和独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

(三) 募集资金专户存储情况

截止2017年6月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、 本报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金的实际使用情况如下：

(一) 募投项目的资金使用情况

本次募集资金投入募投项目具体的实际使用情况如 《附表1：募集资金使用情况对照表》所示。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本次募集配套资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金400,104,991.42元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金400,104,991.42元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于大连大杨创世股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116293号），独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-66）。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用115,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事局审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2016-67）。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的低风险、保本型的理财产品。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日及2016年11月5日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《圆通速递股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2016-68、临2016-77）。

截至2017年6月30日, 公司使用部分闲置募集资金购买银行开放式保本浮动收益型现金管理产品，具体情况如下：

1、产品名称：“幸福99”盈钱包（机构版）；

交易对方：杭州银行股份有限公司；

产品类型：开放式保本浮动收益型；

投资及收益币种：人民币；

认购金额：1.1亿元；

产品收益率：2.800%/年；

投资期限：无固定；

投资范围：投资对象为符合监管要求的债券、货币市场工具等高流动性资产。

2、产品名称：卓越稳盈（尊享）第170099期预约32天型WGZ170099；

交易对方：杭州银行股份有限公司；

产品类型：开放式保本浮动收益型；

投资及收益币种：人民币；

认购金额：2亿元；

产品收益率：3.700%/年；

投资期限：32天；

投资范围：投资对象为符合监管要求的债券、货币市场工具等高流动性资产。

3、产品名称：卓越稳盈（尊享）第170100期预约91天型WGZ170100；

交易对方：杭州银行股份有限公司；

产品类型：开放式保本浮动收益型；

投资及收益币种：人民币；

认购金额：1亿元；

产品收益率：4.100%/年；

投资期限：91天；

投资范围：投资对象为符合监管要求的债券、货币市场工具等高流动性资产。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事局于2017年8月24日批准报出。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：圆通速递股份有限公司          单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。

注2：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

注3：运能网络提升项目，截至2017年6月30日处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用。

注4：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。

证券代码：600233 证券简称：圆通速递公告编号：临2017-026

圆通速递股份有限公司

关于聘任公司副总裁的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）总裁喻会蛟先生提名,董事局提名委员会审核，公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，公司董事局决定聘任邓小波先生、许张清先生、叶锋先生担任公司副总裁（简历附后），任期自董事局审议通过之日起至2019年10月16日止。

公司独立董事对聘任公司副总裁的议案发表了独立意见，认为：公司聘任邓小波先生、许张清先生、叶锋先生担任公司副总裁，聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的战略发展要求及全体股东利益。经审阅邓小波先生、许张清先生、叶锋先生的个人资料，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。同意公司董事局聘任邓小波先生、许张清先生、叶锋先生担任公司副总裁，任期自董事局审议通过之日起至2019年10月16日止。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

附件：

1、邓小波先生，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，长江商学院EMBA。2000年至2013年11月，任职于德邦物流股份有限公司，历任部门经理、区域总经理、董事副总裁；2013年12月至2017年3月，任职于天地华宇集团，担任集团总裁。

2、许张清先生，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2002年12月，任职于南京市煤气总公司政治工作部、南京百江液化气公司人力资源部，担任主管、经理；2002年12月至2005年7月，任职于南京斯威特集团有限公司，担任人力资源部负责人；2005年8月至2017年3月，历任顺丰速运（集团）有限公司地区人资高级经理，华东区域人资总监，集团人资总监，江苏顺丰速运地区总经理，温州顺丰速运地区总经理，顺丰速运BG人力资源部负责人。

3、叶锋先生，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，副高职称。2006年5月至2017年4月任职于新华社上海分社，历任政文部记者、经济部记者，长三角采访部副主任、主任。

叶锋先生于2012年1月至今，先后担任上海市奉贤区四届、五届政协委员；2015年10月至今，担任第一届上海市交通委邮政快递专业委员会委员；2016年9月至今，担任上海市静安区青联常委。

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-027

圆通速递股份有限公司

关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，延长使用最高不超过人民币54,000万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款。

●本事项尚需提交股东大会审议。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个月。鉴于该期限即将到期，公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，本议案尚需提交股东大会审议，现金管理期限自本次股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。现将具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号文）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股不超过224,390,243股募集配套资金。本公司实际已非公开发行224,390,243股，每股面值1元，发行价为每股人民币10.25元（经除权除息调整），本次发行募集资金总额2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用2,000,000.00元，实际收到募集资金净额为2,297,999,990.75元。上述资金已于2016年9月27日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，现金管理期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个月。

截至公告披露日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

截至公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理投资的相关产品尚有396,000,000元未到期。

三、本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的计划

鉴于前次现金管理期限即将到期，为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟延长使用最高不超过人民币54,000万元闲置募集资金进行现金管理的期限。

（一）现金管理额度

公司拟对总额最高不超过人民币54,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）现金管理期限

现金管理期限自本次股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。购买的理财产品或进行结构性存款的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）投资产品范围

为控制风险，公司拟购买的理财产品或进行结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（四）投资决策程序

公司董事局在获得股东大会批准及授权后，将授权董事局主席在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展，公司将综合募集资金投资项目的进度，及时筹划募集资金使用安排，以确保不影响募集资金投资项目进展。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品及结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品和结构性存款。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的决策程序

2017年8月24日，公司召开第九届董事局第五次会议和第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用募集资金不超过54,000万元进行现金管理的期限，用于购买安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品或进行结构性存款，并同意在获股东大会批准及授权后授权董事局主席具体决策及实施；上述议案尚需提请公司2017年第一次临时股东大会审议，现金管理期限自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止；独立董事、监事会、独立财务顾问发表了同意的意见；决议程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。

六、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目地正常开展。公司通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多投资回报。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事仔细审阅了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，经审慎分析发表如下独立意见，认为公司延长使用闲置募集资金54,000万元实施现金管理的期限：

1、履行了必要的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

3、符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响公司募集资金项目的建设实施，不存在变相改变募集资金用途，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意公司延长对最高额度不超过54,000万元的闲置募集资金进行现金管理的期限。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限，履行了必要的审批程序，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高公司现金管理收益，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司延长对最高额度不超过54,000万元的闲置募集资金进行现金管理的期限。

（三）独立财务顾问（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司认为：

公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限已经公司董事局、监事会审议通过，并提交2017年第一次临时股东大会审议，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。独立财务顾问同意公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-028

圆通速递股份有限公司

关于延长使用自有资金进行投资理财期限的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●理财授权金额：公司拟以不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该40亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

●理财授权期限：自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司以不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该40亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。鉴于期限即将到期，公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案》，同意公司延长使用不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资的期限，本议案尚需提交股东大会审议，投资理财期限自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。现将具体内容公告如下：

一、概况

1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财性投资，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

2、理财性投资方式、金额：

（1）理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等。

（2）公司拟延长使用不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资的期限，该40亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

3、投资期限：自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

4、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。

5、具体实施：公司董事局授权财务部门负责投资理财的具体实施工作，包括但不限于选择理财产品并签署相关协议等。

二、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

三、投资理财的风险控制

公司董事局授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。公司财务部门将结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，并严格按照有关法律法规、规范性文件及公司有关规章制度规定积极履行相关审批程序，通过建立台账对投资理财产品进行日常管理，并定期向董事局汇报资金的使用和收益情况。同时，公司将密切跟踪每笔投资的进展情况，关注宏观经济形势和市场变化，对可能存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。

四、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事仔细审阅了公司《关于延长使用自有资金进行投资理财期限的议案》，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司延长使用自有资金进行投资理财期限，履行了必要的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在不影响公司日常生产经营的基础上，利用自有资金进行投资理财，前期已取得较好效果。现公司根据实际情况，在原有基础上延长投资理财期限，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益。

3、该投资主要用于银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等金融机构产品的投资，风险较低，收益相对稳定。公司董事局制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

因此，同意公司延长使用不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财的期限。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-029

圆通速递股份有限公司关于聘请公司2017年度审计机构的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开的第九届董事局第五次会议审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，经董事局审计委员会提议，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金，聘期为1年。

公司独立董事就聘请审计机构发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-030

圆通速递股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），对公司会计政策和相关会计科目核算进行适当的变更和调整。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更日期

公司自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。

2、会计政策变更的原因

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。根据上述文件规定，公司自2017年6月12日起开始执行上述修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006 年2 月15日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2016]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则——应用指南》、《企业会计准则解释》以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

本次会计政策变更的主要内容如下：根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

(一) 独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事经审慎分析发表如下独立意见：

公司根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号--政府补助》的要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。

(二) 监事会意见

监事会认为：公司本次变更会计政策，系根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2017年8月25日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2017-031

圆通速递股份有限公司

第一期限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量450.72万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.16%。

一、 公司基本情况

(一) 公司简介

公司名称：圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）

英文名称：YTO Express Group Co.,Ltd.

注册资本：2,821,229,621元

注册地址：辽宁省大连市杨树房经济开发小区

法定代表人：喻会蛟

上市日期：2000年6月8日

经营范围：国内、国际快递：从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。

(二) 公司治理情况

1、董事局构成

公司第九届董事局由9名董事构成，分别为：非独立董事喻会蛟、张小娟、喻志贤、张益忠、童文红、潘水苗；独立董事袁耀辉、陈国钢、贺伟平；喻会蛟为本届董事局主席。

2、监事会构成

公司第九届监事会由3名监事构成，分别为：王炎明、李显俊、陶立春；王炎明为本届监事会主席；陶立春为本届职工监事。

3、高级管理人员构成

截止本公告披露日，公司现任高级管理人员11人，分别为副总裁喻志贤、张益忠、张树洪、相峰、苏秀锋、朱锐、林凯、郝文宁、邓小波、许张清、叶锋；朱锐为本届董事局秘书；林凯为财务负责人。

(三) 最近三年业绩情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

■

2、合并利润表主要数据

单位：人民币元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

■

4、主要财务指标

■

二、 股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”）。

三、 股权激励方式及标的股票来源

(一) 股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

(二) 标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递A股普通股。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予450.72万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一) 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计192人，均为公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事及高级管理人员，不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或所属子公司具有雇佣或劳务关系。

(二) 激励对象的名单

■

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

注：2、本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。

注：3、披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

注：4、激励对象不存在同时参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划的情形。

注：5、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

六、 授予价格及确定方法

(一) 限制性股票的授予价格

圆通速递第一期限制性股票的授予价格为每股9.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

(二) 限制性股票确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.44元；

2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，分别为每股9.16元、9.48元和10.78元。

七、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

(一) 有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

(二) 授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

(三) 本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起1年。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限售期满次日后的2年为解锁期。在限制性股票解锁日，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本方案所持限制性股票按50%、50%的比例在两个解锁日分两批进行解锁并依法转让，每个解锁日分别为自授予日起计算满12个月/1年、24个月/2年后的首个交易日；

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售日与限制性股票解除限售日相同。

对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定购回。

(四) 禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、 限制性股票的授予与解除限售条件

(一) 限制性股票的授予条件

公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(二) 限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划规定回购注销。

3、公司及个人层面考核指标

（1）公司层面考核内容

绩效考核指标为：净利润绝对值

上述净利润绝对值指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（2）激励对象个人层面的考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

根据当前圆通速递股份有限公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1级别，解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2级别，解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。

■

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为归属于母公司公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

(一) 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下，应对激励对象获授限制性股票进行相应的调整后调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

(二) 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

(三) 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局审议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。

十、 公司与激励对象各自的权利义务

（下转111版）