云南铜业股份有限公司

（上接149版）

二、被担保人基本情况

公司名称：云南迪庆矿业开发有限责任公司

成立日期：2004年10月10日

注册地址：德钦县羊拉乡

法定代表人：代光辉

注册资本：1.2亿元

主营业务：有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产品销售；矿业开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输。

股权结构：迪庆矿业为公司控股子公司，股权结构为：

本公司出资9,000万元，占75%；迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投公司”）出资3,000万元，占25%。

迪庆矿业最近一年又一期的财务情况

单位：万元

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注：迪庆矿业2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具审计报告。2017年6月30日财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

1、担保方式：由迪庆矿业各股东按持股比例提供担保，或者本公司进行全额担保迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司按照持股比例向本公司提供反担保。

2、担保金额及范围：担保总额8.45亿元

3、担保期限：3年

四、董事会意见

公司董事会认为：迪庆矿业为本公司的控股子公司，本公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。本公司为迪庆矿业提供借款担保，可确保迪庆矿业资金链安全，长远解决迪庆矿业资金问题，有助于解决其日常经营所需资金的需求，不会给公司带来较大风险，本公司同意为迪庆矿业提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年8月，本公司累计对外担保余额为32,192.12万元，占2016年末经审计净资产的4.5%，其中对控股子公司担保余额为32,192.12万元，逾期担保余额为0万元。无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事就本次担保事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2017-059

云南铜业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会计政策变更情况概述

1、变更日期：《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行。

2、变更原因：财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号--政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号--政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

3、具体变更内容和变更前后情况如下：

变更前：2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

变更后：公司采用财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。

4、审批程序

公司于2017年8月24日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议表决情况请见2017年8月25日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部制定的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会〔2017〕15 号）的要求，公司将调整财务报表列报，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报

本次会计政策变更导致公司 2017年中报利润表中 “其他收益”项目增加19,398,626.60 元，“营业外收入”项目减少19,398,626.60 元。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会〔2017〕15 号）的要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会〔2017〕15 号）要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：根据财政部制定的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会〔2017〕15 号）要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；

（三）云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-060

云南铜业股份有限公司

关于2017年新增日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、预计全年主要日常关联交易的基本情况

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2017年日常关联交易新增情况进行了预计。2017年新增日常关联交易预计情况如下：2017年新增向关联人采购原材料、接受劳务金额为29,855.03万元，新增向关联人销售产品、商品金额为76,615.55万元。2017年上半年日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为430,248.00万元，出售商品、提供劳务金额为266,939.80万元。

2、相关审议程序

上述关联交易已经公司2017年8月24日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计2017年新日常关联交易类别和金额

金额单位：元

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向关联方采购商品预计增加主要是因为处于公司上游的关联方业务规模扩大，以及有色金属价格上涨所致。接受关联人提供的劳务预计增加主要因为公司的子公司中铝东南铜业有限公司的铜冶炼基地项目和子公司赤峰云铜有色金属有限公司环保搬迁工程按照投资计划及工程进度，预计与关联方发生的关联交易增加。

向关联方出售商品预计增加主要是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变），以及有色金属价格上涨所致。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）四川里伍铜业股份有限公司

1、公司类型：股份有限公司

2、注册地址： 四川省康定县炉城镇向阳街2号

3、法定代表人：陈道前

4、注册资本：20,400万元

5、经营范围：有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发。

6、关联关系：四川里伍铜业股份有限公司为本公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7. 截至本公告披露日，四川里伍铜业股份有限公司由于进行IPO中报尚未审计结束，该关联方年度审计报告尚未进行披露。

（二）九龙县雅砻江矿业有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村

3、法定代表人：滕龙鱼

4、注册资本：1,078万元

5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为本公司参股公司四川里伍铜业股份有限公司的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截至本公告披露日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司由于四川里伍铜业股份有限公司进行IPO中报尚未审计结束，该关联方年度审计报告尚未进行披露。

（三）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院

1、公司类型：全民所有制

2、注册地址：云南省昆明市

3、法定代表人：赵志锐

4、注册资本：10,850万元

5、经营范围：建筑工程设计（甲级）；冶金行业设计（乙级）；工程地质和水文地质勘察及凿井（甲级），工程及地形测量，地籍测绘，近景摄影测量（甲级），房产测绘（乙级）；不良地质条件的处理，地球物理勘探，水、土、岩试验；矿产地质调查、勘查（不含石油、天然气矿产）；水文地质、工程地质和地球物理勘查；地质测绘；地质勘探工程；岩石、矿物、土地及水质的分析、化验、鉴定与测试（土工试验），工程咨询、地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘查、设计施工，城市规化编制（凭资质证经营）；地基与基础工程专业承包壹级；水工建筑物基础处理工程专业承包叁级；承担高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工。兼营范围：钻探机具修理及设备加工，测绘仪器及计算机修理，勘察，设计的技术咨询，技术培训。承包水文地质，工程地质钻探，水井，地热井钻井，桩、基础工程，软弱地基基础处理工程，特种钻道工程，验桩工程；土石方工程专业承包；特种专业工程专业承包；矿山机械销售，机电设备销售，地理信息系统及数据库建设，工程监理，无人飞行器航摄，计算机软硬件开发、设计与技术咨询，信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院总资产32,354.88万元，净资产21,154.05万元，收入36,601.06万元，利润总额1,988.17万元，净利润1,491.13万元。

（四）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市高新区南祥路16号

3、法定代表人：孙宏生

4、注册资本：430万元

5、经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,937万元，净资产947万元，收入466万元，利润总额36.35万元，净利润31万元。

（五）中铝工业服务有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：北京市昌平区回龙观镇发展路6号10幢1002室

3、法定代表人：王松

4、注册资本：5,000万元

5、经营范围：工程设计；为本企业及其下属提供管理服务

6、关联关系：中铝工业服务有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2016年12月31日，中铝工业服务有限公司总资产6,044.93万元，净资产5,253.03万元，收入1,651.74万元，利润总额19.13万元，净利润14.35万元。

（六）中铝山东工程技术有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：山东省淄博市张店区五公里路一号

3、法定代表人：朱守河

4、注册资本：27,460.70万元

5、经营范围：冶金工程、建筑工程设计、咨询；工程造价咨询；工程总承包；生产过程计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修、软件开发及外包、咨询服务；机械设备、非标准设备制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；收尘设备、水暖设备设计、销售、安装、检修；衡器设备安装调试；节能技术服务;房屋、设备租赁；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、防腐保温工程、铝塑门窗工程施工；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；赤泥综合利用产品、机电一体化系统及产品研发、销售；金属镓提取工艺研发及产品销售；氧化铝、铝合金、铝型材、再生铝、金属制品、建筑材料、机电产品、金刚砂、钢材、耐火材料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、五金交电销售；货物及技术进出口；环保、冶金、化工、电力、矿山专用设备、编织袋设计、制造、销售及维修；特种设备、机动车辆维修；仓储服务；搬运、装卸、包装服务；卫生保洁服务；绿化工程施工；环保技术咨询服务。

6、关联关系：中铝山东工程技术有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2016年12月31日，中铝山东工程技术有限公司总资产100,576.68万元，净资产32,164.01万元，收入86,293.79万元，利润总额2,194.2万元，净利润1,627.88万元。

（七）云南云铜东力传动设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区呈贡工业园区小哨箐片区

3、法定代表人：付江

4、注册资本： 9,220万元

5、经营范围：高效电机的研发、生产、销售、存量低效电机的再制造及安装调试与电机配套的转动设备制造；销售及维修，新材料，新产品，新工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试，技术咨询，技术转让，技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）

6、关联关系：云南云铜东力传动设备有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，总资产 2,090.75万元，净资产2,007.36万元，收入97.66万元，利润总额7.12万元，净利润6万元。

（九）云晨期货有限责任公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

3、法定代表人：曹辉

4、注册资本：30,000.00万元

5、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

6、关联关系：云晨期货有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，云晨期货有限责任公司总资产119,699.04万元，净资产35,816.29万元，收入2,091.27万元，利润总额997.08万元，净利润692.72万元。

（十）长沙有色冶金设计研究院有限公司

1、公司类型： 有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号

3、法定代表人：廖江南

4、注册资本： 65,883.83万元

5、经营范围：从事冶金行业甲级、建筑行业建筑工程甲级、市政公用行业甲级、轻纺行业甲级、环境工程专项工程设计甲级、建筑智能化系统工程设计专项甲级、环境污染防治工程乙级、电力行业乙级、化工石化医药行业乙级、机械行业乙级、建材行业乙级、商物粮行业乙级的工程设计及其资质证书许可范围内的相应工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；工程勘察专业类岩土工程甲级、市政公用工程乙级、化工、医药丙级的工程咨询；开发建设项目水土保持方案编制甲级、城乡规划编制乙级、建设项目环境影响评价甲级、工程造价咨询甲级、压力容器、压力管道设计；承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理人员，按国家规定在国（境）外举办各类企业；自有房屋出租。（以上涉及行政许可的，须凭本企业许可证书在其核定的范围内开展经营）

6、关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2016年12月31日，长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产303,572.75万元，净资产85,949.73万元，收入168,011.26万元，利润总额11,972.44万元，净利润10,567.48万元。

（十一）云南铜业科技发展股份有限公司

1、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

2、注册地址：昆明市高新区

3、法定代表人：王冲

4、注册资本：9,220万元

5、经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁；货物与技术进出口业务。

6、关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，云南铜业科技发展股份有限公司总资产14127.87万元，净资产13105.45万元，收入2817.07万元，利润总额22.86万元，净利润22.86万元。

（十二）中铝工服科技有限公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、注册地址：北京市大兴区经济开发区金辅路甲2号4栋217室

3、法定代表人：武建生

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：科技开发、转让、咨询；销售工业仪器仪表、机械设备、电气设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、矿产品（稀有矿产品除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、关联关系：中铝工服科技有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2016年12月31日，中铝工服科技有限公司总资产1,261.39万元，净资产1,168.20万元，收入6,066.95万元，利润总额242.26万元，净利润181.69万元。

（十三）云南铜业（集团）有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

3、法定代表人：刘建平

4、注册资本：196,078.43万元

5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的母公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产1,394,059.34 万元，净资产1,034,576.23万元，收入209,621.02万元，利润总额5,248.56万元，净利润5,248.56万元。

（十四）中铝昆明铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

3、法定代表人：牛大志

4、注册资本：77,386.00万元

5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：中铝昆明铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，中铝昆明铜业有限公司总资产135,007.40万元，净资产3,791.05万元，收入337,051.8万元，利润总额-2,388.82万元，净利润-2,388.82万元。

（十五）山东铝业公司

1、公司类型：全民所有制

2、注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号

3、法定代表人：张正基

4、注册资本：99091.56万人民币

5、经营范围：偏钒酸铵、氢氧化钠溶液【≥30%】、盐酸、液氯、次氯酸钠、氢气、硫酸、氯化氢【无水】生产、销售（有效期限以许可证为准)；GC类GC2级压力管道安装，D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器制造，桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；铝、铝合金、氧化铝、镓、化学品氧化铝、炭素制品、水泥、熟料、防水保温材料、砼、有色金属钒、钼、镍、钒酸钠、碳酸钙粉、脱硫剂、赤泥微粉、塑料制品、粉煤灰、粉煤灰砖、净水剂（不含危险品）、服装、电线电缆、饮料、食品、瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）生产、销售，铝型材生产、销售、安装及技术开发、服务；净水剂生产技术研发、转让；工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；机械设备制造、销售、安装、检修；货物仓储、运输；货物及技术进出口；物业管理；机械设备、场地、房屋租赁；编织袋设计、制造、销售、维修；建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电、土杂产品、日用百货、初级农产品、汽车配件、净水设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、劳保用品、文体用品、皮革制品、床上用品、陶瓷、丝绸销售；塑钢窗加工、销售；广告设计、制作、代理、发布；工程总承包，工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；房屋、家电、特种设备维修；卫生保洁、搬运、装卸、包装服务；住宿、餐饮、会议服务；国内外旅游服务及信息咨询；卷烟、雪茄烟的零售；畜禽养殖（不含种畜禽）；以下限分支机构经营：游泳馆，体育馆，制作、发布广告，日用百货、文化用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：山东铝业公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2016年12月31日，山东铝业公司净资产7.84亿元，收入10.02亿元，净利润 2.88亿元。

（十六）大姚六苴电解铜有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省楚雄州大姚县六苴镇大仓

3、法定代表人：朱先春

4、注册资本：2,480万元

5、经营范围：铜矿石开采、湿法冶炼、电解铜销售。以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

6、关联关系：大姚六苴电解铜有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，大姚六苴电解铜有限责任公司总资产 662.46 万元，净资产-4765.19万元，收入868.7万元，利润总额40万元，净利润40万元。

（十七）云南迪庆有色金属有限责任公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、注册地址：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号

3、法定代表人：张旭东

4、注册资本：194,821万人民币

5、经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿的地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2017年6月30日，云南迪庆有色金属有限责任公司总资产468,666.86万元，净资产187,293.38万元，收入580.51万元，利润总额-558.73万元，净利润-558.73万元。

（十八）中铝润滑科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

2、注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧

3、法定代表人：郭欣

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：中铝润滑科技有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2016年12月31日，中铝润滑科技有限公司总资产5,792.32万元，净资产4,085.96万元，收入3,653.60万元，利润总额111.79万元，净利润111.79万元。

关联方履约能力分析：以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联交易的必要性和持续性

虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。

综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

2、上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

1、本公司第七届董事会独立董事杨先明先生、和国忠先生、尹晓冰先生和陈所坤先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

一、经过审慎审核，我们认为公司2017年新增日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

二、关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

三、我们同意将该预案提交公司第七届董事会第十七次会议审议表决。

2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

（一）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司2017年新增日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决；

（二）经过审慎审核，我们认为公司2017年度新增日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

（三）该预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

（四）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-061

云南铜业股份有限公司

关于云南金沙矿业股份有限公司

实施金沙矿区整合资产收购关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）交易的主要内容及标的情况

为增强云南金沙矿业股份有限公司（以下简称金沙公司）持续发展能力，增加金沙公司资源储备量，拟由金沙公司对昆明因民冶金有限责任公司、昆明滥泥坪冶金有限责任公司、昆明汤丹冶金有限责任公司（以下简称因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司或三个冶金公司）进行收购重组，具体方式为金沙公司以现金支付和增资扩股的方式分别收购三个冶金公司生产经营性资产，交易完成后因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司成为金沙公司的股东，云南铜业保持对金沙公司所持51%的股份比例。

根据资产评估结果，标的资产评估后的资产净值为88,485.85万元，经各方友好协商，双方达成一致意见，以71,168.53万元为交易价格，最终价值以相关国资监管部门备案数据为准。该交易价格扣除因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司应付金沙公司股利5,820.31万元，剩余待支付对价为65,348.22万元。该对价的50%（32,674.10万元）由金沙公司以现金支付的方式进行收购；剩余金额由因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司分别对金沙股份增资，云南铜业以现金（34,007.78万元）对金沙股份增资并保持51%的持股比例，现有金沙公司其他股东均不参与本次增资扩股，持股比例相应稀释。

（二）关联交易描述

因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司为云南铜业下属控股子公司金沙矿业的被投资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购的预案》。公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第九项）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、金沙公司基本情况

1．基本信息

企业名称：云南金沙矿业股份有限公司

注册地址：云南省昆明市东川区新村镇春晓路

法定代表人：刘真华

注册资本：5000万

公司类型：股份有限公司

成立时间：2000年11月8日

经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及销售（不含管理商品），矿山技术服务；矿石、矿产品质量测量检测；汽油、柴油、煤油。

2．公司股权结构

金沙公司成立于2000年11月，成立时的注册资本为5000万元。截至评估基准日2016年9月30日，金沙公司股权结构如下表所示：

金额单位：万元

■

3.最近三年财务数据

截止2017年6月30日，金沙公司总资产65,386.97万元，净资产28,533.05万元，收入2,261.93万元，利润总额-5,333.46万元，净利润-5,333.46万元。

截止2016年12月31日，金沙公司总资产71,075.89万元，净资产33,799.80万元，收入34,561.08万元，利润总额-7,913.75万元，净利润-7,904.33万元。

截止2015年12月31日，金沙公司总资产69,336.62万元，净资产41,745.16万元，收入31,623.97万元，利润总额161.18万元，净利润53.27万元。

三、关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为因民冶金公司、滥泥坪冶金公司和汤丹冶金公司，公司基本情况为：

（一）因民冶金公司基本情况

1．基本信息

企业名称：昆明因民冶金有限责任公司

注册地址：昆明市东川区因民镇田坝村

法定代表人：张涛

注册资本：3000万

公司类型：自然人出资有限责任公司

成立时间：2007年4月25日

经营范围：铜矿浮选、尾矿再选；电积铜的生产经营；矿山工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；机电设备、矿产品购销；矿山技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2．公司股权结构

因民冶金公司成立于2007年4月，成立时的注册资本为3000万元，金沙公司以自己所拥有的探矿权作价15%作为投资份额、杨光龙等四名自然人以现金出资，共同合作进行风险探矿。截至评估基准日2016年9月30日，因民冶金公司股权结构如下表所示：

金额单位：万元

■

3. 最近三年财务数据

截止2017年6月30日，因民冶金公司总资产28,325.97万元，净资产5,573.39万元，收入0万元，利润总额-146.59万元，净利润-146.59万元。

截止2016年12月31日，因民冶金公司总资产29,192.76万元，净资产7,051.44万元，收入541.29万元，利润总额-313.85万元，净利润-313.85万元。

截止2015年12月31日，因民冶金公司总资产31,180.39万元，净资产10,188.06万元，收入11,664.90万元，利润总额231.57万元，净利润152.90万元。

（二）滥泥坪冶金公司基本情况

1．基本信息

企业名称：昆明滥泥坪冶金有限责任公司

注册地址：东川区汤丹镇滥泥坪

法定代表人：王智昌

注册资本：3000万元整

公司类型：自然人出资有限责任公司（私营）

成立时间：2007年4月25日

经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展电积铜、铜矿浮选的生产经营活动；矿山机械设备及配件销售；矿山技术服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工总承包三级（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2．公司股权结构

滥泥坪冶金公司成立于2007年4月，成立时的注册资本为3000万元，金沙公司以自己所拥有的探矿权作价15%作为投资份额、王智昌等八名自然人以现金出资，共同合作进行风险探矿。截至评估基准日2016年9月30日，滥泥坪冶金公司股权结构如下表所示：

金额单位：万元

■

3. 最近三年财务数据

截止2017年6月30日，滥泥坪冶金公司总资产21,690.17万元，净资产2,114.33万元,收入0万元，利润总额-738.76万元，净利润-738.76万元。

截止2016年12月31日，滥泥坪冶金公司总资产22,740.54万元，净资产2,983.62万元，收入0万元，利润总额-1,938.27万元，净利润-1,938.27万元。

截止2015年12月31日，滥泥坪冶金公司总资产23,805.89万元，净资产4,921.90万元，收入7,283.52万元，利润总额522.11万元，净利润950.27万元。

（三）汤丹冶金公司基本情况

1．基本信息

企业名称：昆明汤丹冶金有限责任公司

注册地址：东川区汤丹镇浪田坝

法定代表人：沈敏

注册资本：3000万

公司类型：自然人出资有限责任公司

成立时间：2007年4月24日

经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展电积铜的生产经营活动；矿山设备、金属材料、选矿药剂销售；矿山技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2．公司股权结构

（下转151版）