(上接152版)

(上接152版)

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2017年6月30日，合并财务报表范围包括本公司及本公司的5个子公司。合并财务报表范围内的子公司具体如下：

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注：公司于2017年4月13日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司收购亲和源集团有限公司剩余41.67%股权的议案》。截至目前，尚未完成股权过户。

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

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（三）管理层讨论与分析

1、最近三年及一期财务比率

（1）主要财务指标（合并口径）

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（2）每股收益和净资产收益率

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2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司的总资产分别为252,772.29万元、454,964.10万元、719,998.56万元和716,782.00万元。公司通过多次资产剥离和股权收购，实现从房地产业务到医疗健康产业的战略转型，使得公司的资产结构发生较大变化。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的流动资产占比分别为95.37%、77.13%、45.68%和44.50%，比重逐渐下降。2016年初，公司出售了规模较大的房地产业务，存货大幅减少，货币资金大幅增加。2016年以来，公司确立医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，行业特点和业务模式导致公司的应收账款和其他应收款、预付款项大幅增加。公司的其他应收款大幅增加，主要系公司的医疗管理服务、医疗后勤服务和医院建设工程等业务要求公司给予客户一定的项目保证金和工程质保金。预付款项主要为工程预付款、医疗设备预付款和养老社区预付的租金。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的非流动资产占比分别为4.63%、22.87%、54.31%和55.50%，比重逐渐上升。公司的非流动资产以商誉、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产为主。报告期内，公司商誉大幅增加，主要原因是公司收购众安康、爱奥乐、达孜赛勒康和亲和源等。公司固定资产、无形资产和在建工程等相应变动，原因是：一方面，公司养老产业自建的养老社区项目导致土地使用权、房屋建筑物及相关家具设备大幅增加；另一方面，公司在深圳购置办公楼，加强对下属子公司的经营管理。其他非流动资产主要系对非营利性医院和养老机构的投资款。

总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年来业务快速发展和结构变化、整体经营特点相符合。

（2）负债状况分析

报告期各期末，公司主要负债情况如下表所示：

单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的负债总额分别为170,137.15万元、286,634.60万元、468,956.49万元及464,886.05万元，呈快速上升趋势，主要系公司医疗健康产业业务规模持续扩大，导致公司营运资金需求进一步增加，公司主要通过银行贷款弥补资金缺口。

2015年末的其他应付款为往来款，2016年末和2017年6月末的其他应付款为尚未支付的股权转让款。2016年末及2017年6月末，新增递延收益系为老人提供会员制服务的养老会员卡费。

（3）盈利能力分析

报告期内，公司通过多次资产剥离和股权收购，成功实现从房地产业务到医疗健康产业的战略转型。随着公司业务规模的不断扩大，公司销售收入和净利润快速增长，具体情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入快速增长，2014-2016年的复合增长率为186.75%，主要受下列因素驱动：

① 医疗服务和养老服务两大平台初具规模，医疗健康产业战略快速落地

报告期内，公司围绕医疗健康产业战略进行一系列布局：2015年，公司收购众安康100%股权，进入医疗专业工程和医疗后勤管理领域；2016年初，公司收购达孜赛勒康100%股权和爱奥乐100%股权，进入医疗运营和医疗器械领域；2016年末，公司收购亲和源58.33%股权，进入养老服务领域。此外，公司通过间接持股的形式，参股天津上线科技有限公司，拓展互联网医疗业务。目前，公司控制和管理的医院已超过15家，为全国超过100家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司运营多个养老社区，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。公司的业务发展脉络清晰，战略布局高瞻远瞩，各板块之间联动效应较强，医疗健康产业战略快速落地。

②公司医疗业务水平和服务质量提升，客户开拓进展顺利

公司为医疗机构主要提供管理和运营服务、后勤服务和工程建设服务。近年来，公司积极引入科学管理和服务模式，培养专业化的管理运营团队和技术团队，形成了全方位一体化的医疗服务解决方案。一方面，公司为客户提供的服务内容增加，打通了产业链的上下游，增强了客户粘性；另一方面，公司服务内容更加专业，业务水平和质量逐渐提升，得到了市场的认可。因此，公司的项目数量和客户数量持续增加，收入规模快速增长。

③养老产业市场发展迅速，公司卡位价值优势逐渐凸显

公司子公司亲和源经过近十年的养老社区运营和服务的沉淀，积累了大量关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验及人才，并形成了一整套体系和标准。亲和源获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣，其上海老年公寓已被上海市质量技术监督局列入“公寓养老服务标准化试点”，卡位优势和入口价值明显。在市场需求和制度红利不断释放的背景下，我国养老产业市场快速增长，亲和源正积极扩大业务布局，巩固行业地位，抢占市场增长空间。

④公司发挥产业协同优势，提高公司各业务板块经营绩效

公司依托上市公司平台和管理团队丰富的产业投资经验，构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系，同时延伸到医疗专业工程、慢病及健康管理、护理康复、互联网医疗等领域。公司通过全面的产业整合，使各业务板块逐渐释放协同效应，进一步提升各板块业务的经营成效、降低各板块的运营成本，提升公司整体竞争力。

随着公司业务的顺利转型，公司毛利率呈上升趋势，期间费用率呈下降趋势，综合导致公司净利润大幅提升。随着公司业务水平和服务质量的提升，销售费用趋于稳定。报告期内，由于公司业务规模持续扩张，公司的管理成本和折旧及摊销费等上升，导致管理费用大幅增加。财务费用主要是利息支出，由于业务规模快速发展下补充营运资金的需求较大，公司银行借款余额逐年上升，利息费用支出较大。

2016年，公司对汕头市慈善总会捐赠1,240.00万元，计入营业外支出。

（4）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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公司流动资产和流动负债结构发生较大变化，导致公司流动比率变化较大。报告期内，公司逐渐剥离房地产业务，存货大幅减少，货币资金大幅增加，速动比率呈上升趋势。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产负债率分别为67.31%、63.00%、65.13%和64.86%，处于较高水平，主要系公司主要通过银行借款来满足营运资金缺口。

（5）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

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公司应收账款周转率呈下降趋势，主要系公司期初以房地产业务为主，资金回笼较快，应收账款周转率较高。随着公司向医疗健康产业战略的转型，公司应收账款周转率有所下滑，但仍处于较高水平。

2014年度-2016年度，公司存货周转率分别为0.05次/年、0.34次/年和0.78次/年，逐年上升，主要系公司逐渐剥离了房地产业务所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

报告期内，公司经营状况良好，营业收入稳步快速增长。为了进一步增强公司的综合实力，完善公司业务结构布局，巩固公司的竞争力，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过本次配股募集资金总额预计不超过人民币269,950.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

公司第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司2017年度配股公开发行证券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设条件和说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次配股方案于2018年5月实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）2017年上半年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为10,284.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,325.28万元。假设2017年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年上半年对应数据的2倍。另外，假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长15%、20%、25%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）假设本次配股募集资金总额为269,950.00万元（不考虑发行费用和漏配金额）；

（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为134,341,463股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至582,146,340股；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本/稀释每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

（9）假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的10%，现金分红时间为2018年4月份。2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司填补即期回报采取的具体措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力

近年公司剥离房地产业务，成功实现医疗健康产业战略转型。公司在完善养老产业布局后，确立以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，发展态势良好。未来，公司将在现有产业布局的基础上，积极拓展自身发展空间，向医疗专业工程、慢病及健康管理、护理康复、互联网医疗等领域延伸。然而，公司的经营发展仍面临收购整合不顺利、人才流失以及医疗行业政策变化等风险。为应对经营风险，强化主营，有效防范配股导致的即期回报摊薄，公司将采取以下措施：

一方面，公司将继续利用资本平台优势，聚焦医疗产业和养老产业的投资，加快优质医疗资产和养老资产的投入及整合，围绕医院管理、养老康护、后勤服务、医疗工程、慢病及健康管理等领域，建立产业协同模式，并带动互联网医疗、智能医疗设备、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业，打造一体化、专业化的医疗养老综合服务平台。

另一方面，公司将加快内部整合，积极构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务“三位一体”的服务体系，建立新型的医养结合运营模式，通过板块间的协同和资源共享，降低运营成本，提高经营绩效。同时，公司将加快医疗养老方面的人才团队建设，培养一支具有丰富实战经验、扎实专业知识的专业技术团队和管理团队。公司将结合自身优势，并充分利用目前市场、政策方面的有利机会，做大规模、做优质量，全面提升公司在医疗健康领域的行业竞争力。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加快募投项目建设，助力公司业务增长

本次发行的募集资金将用于补充流动资金、偿还有息债务以及集团化信息管理中心建设项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、加强募集资金管理，提高资金运用效率

公司本次配股募集资金总额预计不超过269,950.00万元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于补充流动资金、偿还有息债务以及集团化信息管理中心建设项目。公司未来将加强资金管理，提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了募集资金使用管理制度，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照募集资金使用管理制度的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（四）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

（五）宜华健康医疗股份有限公司控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，宜华健康医疗股份有限公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东（宜华企业（集团）有限公司）、实际控制人（刘绍喜）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-73

宜华健康医疗股份有限公司

2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“上市公司”、“公司”）于2016年彻底剥离地产业务，顺利完成向医疗健康产业的全面转型。公司已确立医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并成功构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系。为保障公司战略的顺利实施，优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司拟配股募集资金不超过269,950.00万元，扣除发行费用后，用于“补充流动资金”、“偿还有息债务”和“集团化信息管理中心建设项目”。

一、本次募集资金的使用计划

公司本次配股发行股票募集资金金额不超过269,950.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金项目的必要性和可行性分析

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

（一）补充流动资金

为保障公司发展战略的顺利实施，公司拟将本次配股募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金。

1、补充流动资金的必要性

（1）增强公司资本实力，加快推进医疗健康产业战略的全面实施

公司紧紧围绕用户为中心，以医疗服务和养老康复为抓手，实现医疗和养老相结合的全产业链一体化商业模式，打造体系完整、协同高效的医疗健康产业生态圈。目前，公司的医疗健康产业链布局已初步成形，业务涵盖前期的医疗养老机构的工程建设，中期的医院和养老机构的运营管理、后勤服务，后期针对终端客户的医疗器械销售和慢病及健康管理。公司各业务板块联系紧密，通过集团化信息管理平台统筹管理，实现资源共享和产业协同。

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目前，公司控制和管理的医院已超过15家，为全国超过100家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司运营多个养老社区，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。随着公司业务领域的逐渐扩张，与之所匹配的管理能力和营运资金等方面的要求逐步提升，公司未来需要持续的资金投入，充分发挥自身的产业协同优势和渠道业务优势，加快推进公司的医疗健康产业战略的全面实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。

（2）提供长期稳定的财务支持，保障公司发展战略的顺利实施

医疗行业属于高投入行业。目前，公司已实现了在医疗服务市场和养老服务市场的初步布局，拟进一步加快推进医疗健康产业战略。公司的主营业务包括医疗机构投资及运营、医疗后勤服务、医疗专业工程和养老社区投资和运营。在医疗服务行业改革的大背景下，公司需紧紧抓住市场机遇，对现有医院服务进行升级改造，优化经营模式，升级医院服务，降低运营成本；优化就医流程，提高诊断效率；引入优秀的医师资源和医院管理人员，打造高品质医疗机构。另一方面，中国人口老龄化加速，养老产业市场规模较大，发展前景可期。公司凭借其子公司亲和源在养老产业的服务、人才、品牌等方面的积累，积极扩大业务布局，打造公司未来业绩增长点。

截至2017年6月30日，公司的资产负债率为64.86%，处于较高水平。较高的资产负债率和紧张的流动资金在一定程度上制约了公司的发展。因此，本次配股募集资金有利于公司获得长期稳定的财务支持，保障公司发展战略的顺利实施。

（3）缓解营运资金周转压力，促进公司健康、可持续发展

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的营业收入分别为15,767.29万元、103,122.63万元、129,645.71万元和90,663.97万元，呈快速发展趋势。受业务规模快速发展和公司经营模式的影响，报告期内，公司经营活动现金流及当期营业收入的情况如下：

单位：万元

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报告期内，除了2015年度外，公司经营性现金流均为负值，一方面，随着公司业务规模的扩大，销售额快速增加，应收账款也不断增加；另一方面，公司的医疗管理服务、医疗后勤服务和医院建设工程等业务要求公司给予客户一定的项目保证金和工程质保金，因此占用了公司部分营运资金。公司现有的经营模式要求公司拥有充足的流动资金，以保障公司正常的生产和经营，并满足公司业务持续快速发展的资金需求。

综上，随着公司主营业务的顺利转型，公司营业收入迅速增加，加大了公司对流动资金的需求。公司所处行业特点和经营模式要求公司拥有充足的流动资金，以满足公司业务快速发展引发的资金需求，保障公司医疗健康产业战略的全面实施。

2、补充流动资金的合理性

本次募投项目用于补充营运资金金额未超过测算后公司的营运资金需求缺口，因此本次配股拟使用募集资金补充营运资金不超过150,000.00万元是合理、可行的。

（二）偿还有息债务

本次募集资金拟使用99,950.00万元偿还公司债券有息债务，以降低公司的负债水平，优化财务结构，降低财务成本。

1、偿还有息债务的必要性

（1）公司负债水平较高，资本结构亟待改善

公司自2007年股权分置改革以来，主要通过银行借款满足营运资金需求，使得公司报告期内的资产负债率持续高企。报告期内，公司的有息负债分别为123,930.00万元、145,600.00万元、258,629.85万元和273,107.64万元，占总负债的比例分别为72.84%、50.80%、55.15%和58.75%。报告期内，公司的资产负债率水平与同行业上市公司比较如下：

■

注：同行业上市公司为证监会《上市公司行业分类指引》—卫生行业,部分上市公司半年报尚未披露。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的资产负债率分别为67.31%、63.00%、65.13%和64.86%，均大幅高于同行业上市公司，债务压力较大，通过债务融资进一步解决资金需求的空间受限。且银行贷款和债务融资具有一定的期限，而股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。

（2）减少财务费用，提高公司盈利水平

报告期内，公司利息支出分别为3,014.30万元、6,812.60万元、12,837.62万元和6,682.69万元，金额较大。未来若继续采用债务融资来支撑业务发展将使得财务费用进一步提高。若能以募集资金偿还有息债务，每年将为公司节省较多利息支出，有利于改善公司财务状况，进一步提升公司盈利能力。

综上，报告期内公司主营业务的快速发展，融资渠道较为单一，使得公司资产负债率水平持续处于较高水平，并形成了较大的利息费用支出，抑制了公司盈利水平的提升。公司拟将部分配股募集资金偿还有息债务，以优化资本结构，并有效降低公司财务成本。

2、偿还有息债务的合理性

截至2017年6月30日，公司有息债务达273,107.64万元，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压力。公司拟以募集资金不超过99,950.00万元偿还有息债务，占有息债务的比重约为36.60%，规模适当。

（三）集团化信息管理平台建设项目

1、项目概况及建设内容

公司自转型进入医疗健康产业以来，全面布局医疗机构和养老机构的投资和运营业务。目前，公司控制和管理的医院已超过15家，为全国超过100家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司运营多个养老社区，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。随着公司业务规模的持续扩大，公司需要加强集团信息化建设，以提升公司内部管理和协同效率，为公司未来横纵双向深化医疗和养老机构投资和运营提供信息化支持。

集团化信息管理平台建设项目总投资额30,000.00万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元。本项目建设内容包括集团运营管理系统、医院管理信息系统、养老社区管理信息系统和医疗健康业务平台等，形成适应公司未来发展战略的信息管理中心。

2、项目建设的必要性分析

（1）强化总部统筹管理能力，匹配各板块的业务发展

公司自完成战略转型进入医疗健康产业以来，已初步确立了以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，并成功构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务的“三位一体”服务体系。随着公司在医疗健康产业业务布局广度和深度的不断扩大，公司原有信息化基础设施已无法满足公司业务快速发展的需求。总部与子公司之间、子公司旗下各医疗机构之间、医疗机构和养老社区之间尚未有统一的、标准的、全面的业务对接系统，不利于管理上的协调和服务效率的发挥。

因此，公司急需建设适应医疗健康产业的信息管理中心，强化总部统筹管理和支持服务职能，促进公司稳定发展。本项目将建设标准化、高质量、高效率的集团化信息管理中心，以对公司旗下医疗机构和养老社区的经营管理信息开展有效的收集、分类、传输、分析处理，实现集约化、精细化和平台化管理，提高公司的经营效率与管理水平，增强风险管控能力，进而推进公司各项业务顺利开展。

（2）集团信息化助力公司高效的为终端客户提供全方位的医疗健康服务

公司目前业务布局全国各大城市，在行业内和当地均积累了一定的资源和经验，目前公司缺乏一套行之有效的旗下业务资源整合管理信息系统。为充分发挥公司的产业协同优势，公司需要建立一套统一归口的管理信息系统，从区域和服务内容等维度实现统一的、高质量的、高效的信息流通与资源共享，从而为终端客户提供全方位的医疗健康服务。例如养老社区之间可以通过信息交换，为终端客户提供多点养老住宿服务；医疗与养老社区之间进行信息共享与资源统筹，为终端客户提供养老与康复保健治疗双重服务。另一方面，公司通过整合下属机构的共性需求，增强对上游的议价能力，降低公司运营成本。例如医院之间可以通过共享采购需求，公司统一化询价确定供应商等方式，降低采购成本。

（3）充分运用信息技术推动公司医疗健康产业生态建设

公司自战略转型进入医疗健康产业以来，充分利用自身资源与资本市场平台优势，迅速实现在医疗产业、养老产业及健康管理等领域的布局。公司拟以养老产业、医疗产业为基础，有机联结生态体系内各方，充分发掘医疗教育、互联网医疗、健康金融等产业链的价值，打造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的医疗健康产业生态。

医疗健康产业生态的建设过程涉及多方，公司需要充分利用信息技术，为体系内不同角色的信息系统实现互联互通与数据共享提供基础。并在此基础上发挥信息化优势、推动跨界协作，建立双边协同或多边协同，实现生态体系内各方的深度连接与互动。

3、项目建设的可行性分析

（1）公司将信息化建设提升到战略高度

公司结合自身发展战略及新业务规划，从长远发展的高度推进信息化建设，形成新的生产力。为确保信息化工作的稳定开展和取得实效，公司高层直接参与统筹规划信息化建设，以保证信息管理中心顺利落地，尽快服务于公司战略和业务发展。与此同时，公司自转型后通过人才引进和自主培养的方式，培养了一批熟悉医院业务流程、精通信息技术的专业人才，为项目的开展与实施创造了条件。

（2）公司积极探索医疗健康产业信息化的发展模式及创新

公司已逐步开始在医疗健康产业信息化领域进行布局，公司旗下爱奥乐是国内较早推出远程检测血糖、血压仪器的厂商，目前正着手打造多参数健康一体机和云健康管理平台，以通过信息技术为客户提供“智慧医疗”服务；与此同时，公司目前参股天津上线科技有限公司，其主要产品“医指通”负责预约挂号平台等相关远程医疗的运营，该平台目前入驻三甲医院数量和社区医院数量在同类型平台均处于领先地位。公司在布局与实践的过程中，一方面继续积累在互联网医疗方面的经验，另一方面积极探索公司现有业务与互联网医疗平台的协作，发掘和创新互联网医疗的盈利点，为公司未来全新的医疗健康产业商业模式打下基础。公司在互联网医疗等领域探索所积累的经验将极大的提高项目实施效率和改善项目实施效果，同时本项目的实施也是公司前述探索的延续与深化，最终建立双边协同或多边协同，实现生态体系内各方的深度连接与互动。

（3）医疗健康产业信息化建设技术发展成熟

在新医疗改革政策的推动下，我国在医疗健康产业信息化建设的投入不断扩大，各类产品和服务市场快速成长，根据IDC的预测，2017年，我国在医疗健康产业信息化领域的投入预计将超过300亿元。随着医疗健康产业信息化市场的成熟，相关硬件和软件产业链的布局亦日趋完善，因此，国内市场提供医疗健康信息化建设的供应商众多，可参与的项目种类丰富，具备持续服务能力。本项目可直接从现有市场获得技术支持，成熟、先进的信息化技术将为本项目的顺利实施提供有力保障。同时，公司还将充分利用在医疗产业和养老产业的经验和资源，与互联网技术、移动互联网技术、智能终端等进行结合，进行产品和模式创新，为公司在医疗健康产业的发展创造更大空间。

（4）国家宏观政策支持提高医疗健康产业信息化水平

为发挥医疗信息化的技术支撑作用，推动医疗服务持续健康发展，优化医疗资源配置，提高医疗服务能力和水平，国家出台了一系列政策支持医疗信息化发展。具体政策如下表所示：

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4、项目实施地点和主体

本项目拟建设地点为上海和深圳，实施主体为公司全资子公司。

5、项目涉及报批事项

本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

6、项目经济效益分析

本项目为管理支持类项目，不会产生直接的经济效益。但是提高公司信息技术和管理水平，将有利于提高公司运营效率，进而提升公司市场竞争力，从而间接为公司带来经济效益。

三、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次配股募集资金到位后，公司资本实力将进一步巩固，资产负债率显著降低，有助于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。

本次配股募集资金到位后，公司募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施是顺应公司发展战略推进的重要举措，有利于提高公司运营效率，增强公司持续盈利能力。

（二）对公司经营的影响

本次募投项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，提升公司的管理运营效率，增强公司的市场竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

四、本次配股募集资金可行性分析结论

综上，公司本次配股募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略的需要。补充流动资金和偿还有息债务有助于增强公司的资本金实力，集团化信息管理中心建设项目有助于提升公司的管理运营效率，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-74

宜华健康医疗股份有限公司

董事会关于公司符合配股条件的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和提升公司竞争力需要，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对实际经营情况及上市公司配股条件进行逐项对照检查，认为公司具备申请向原股东配股的资格和条件，具体如下：

一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

三、公司具备可持续盈利能力，符合《管理办法》第七条的下述规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：

（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）注册会计师对公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定：

（一）本次配股募集资金总额预计不超过269,950.00万元，不超过项目需求量；

（二）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于“补充流动资金”、“偿还有息债务”以及“集团化信息管理中心建设项目”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于“补充流动资金”、“偿还有息债务”以及“集团化信息管理中心建设项目”，不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

七、公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：

（一）预计本次配股总数不超过134,341,463股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；

（二）公司控股股东宜华企业（集团）有限公司在公司股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

特此说明。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-75

宜华健康医疗股份有限公司

关于控股股东承诺以现金方式全额认购

配股股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日收到控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）出具的《关于全额认购宜华健康医疗股份有限公司2017年配股股票的承诺函》，宜华集团承诺将以现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。

公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后方可实施。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二零一七年八月二十四日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-76

宜华健康医疗股份有限公司

关于配股摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次配股方案于2018年5月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、2017年上半年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为10,284.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,325.28万元。假设2017年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年上半年对应数据的2倍。另外，假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长15%、20%、25%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、假设本次配股募集资金总额为269,950.00万元（不考虑发行费用和漏配金额）；

5、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为134,341,463股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至582,146,340股；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本/稀释每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

9、假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的10%，现金分红时间为2018年4月份。2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

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