宜华健康医疗股份有限公司

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次配股的必要性和合理性

为了进一步增强公司的综合实力，完善公司业务结构布局，巩固公司的竞争力，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过本次配股募集资金总额预计不超过人民币269,950.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次配股募集资金将促进公司主营业务的发展，有助于公司业务实现进一步扩张，提升行业竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地优化公司的财务及资金状况，助力公司开拓市场，在医疗健康产业迅速占据有利竞争地位，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础。

尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司业务的发展、财务及资金状况的优化，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，实施上述募投项目将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

人才方面，近年公司旗下子公司达孜赛勒康、亲和源、众安康和爱奥乐均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。公司在整合旗下医疗健康资产，大力实施产业扩张的同时，也非常重视打造一支强大的运营团队和专业技术队伍。公司建立了科学、完善的人才培养体系，逐步完善原有的绩效考核机制，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，成功吸引了更多的医疗产业和养老产业高端人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

技术方面，公司旗下子公司达孜赛勒康、亲和源等从事相关行业时间较长，积累了丰富的管理运营经验和行业合作资源，在相关领域均具备专业的判断力；子公司众安康拥有十余年的运营经验，是国内医疗后勤综合服务行业的龙头企业，通过专业化、标准化、规模化经营，众安康形成了全方位一体化的医院后勤服务体系和医疗专业工程整体解决方案；子公司爱奥乐拥有先进电子和生化研发技术，是业内首批推出远程血压计、血糖仪的生产商之一，并于2015年被认定为“高新技术企业”。目前公司旗下产业的技术储备能够支撑募投项目的实施。

市场方面，公司在原有业务的基础上大力开拓，目前，公司控制和管理的医院已超过15家，为全国超过100家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司运营多个养老社区，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。全面铺开的医院和养老社区网点为公司开展多样化、体系化的医疗健康产业及相关方面服务提供广阔的市场空间。

综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化主营业务，降低运营成本，提高公司持续盈利能力

近年公司剥离房地产业务，成功实现医疗健康产业战略转型。公司在完善养老产业布局后，确立以医疗产业服务和养老产业服务为主的两大业务方向，发展态势良好。未来，公司将在现有产业布局的基础上，积极拓展自身发展空间，向医疗专业工程、慢病及健康管理、护理康复、互联网医疗等领域延伸。然而，公司的经营发展仍面临收购整合不顺利、人才流失以及医疗行业政策变化等风险。为应对经营风险，强化主营，有效防范配股导致的即期回报摊薄，公司将采取以下措施：

一方面，公司将继续利用资本平台优势，聚焦医疗产业和养老产业的投资，加快优质医疗资产和养老资产的投入及整合，围绕医院管理、养老康护、后勤服务、医疗工程、慢病及健康管理等领域，建立产业协同模式，并带动互联网医疗、智能医疗设备、医疗教育、医疗保险和金融等相关产业，打造一体化、专业化的医疗养老综合服务平台。

另一方面，公司将加快内部整合，积极构建医疗养老后勤服务、医疗机构专业服务和养老社区专业服务“三位一体”的服务体系，建立新型的医养结合运营模式，通过板块间的协同和资源共享，降低运营成本，提高经营绩效。同时，公司将加快医疗养老方面的人才团队建设，培养一支具有丰富实战经验、扎实专业知识的专业技术团队和管理团队。公司将结合自身优势，并充分利用目前市场、政策方面的有利机会，做大规模、做优质量，全面提升公司在医疗健康领域的行业竞争力。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于“补充流动资金”、“偿还有息债务”以及“集团化信息管理中心建设项目”。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，提高资金运用效率

公司本次配股募集资金总额预计不超过269,950.00万元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于“补充流动资金”、“偿还有息债务”以及“集团化信息管理中心建设项目”。公司未来将加强资金管理，提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了募集资金使用管理制度，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照募集资金使用管理制度的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，宜华健康医疗股份有限公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东（宜华企业（集团）有限公司）、实际控制人（刘绍喜）为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-77

宜华健康医疗股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议表决通过了关于召开公司2017年第五次临时股东大会的决议，现将本次股东大会的具体内容及相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性：公司于2017年8月24日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2017年9月11日(星期一) 15:00。

2、网络投票时间为：2017年9月10日至2017年9月11日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月11日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年9月10日15:00至2017年9月11日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日2017年9月4日

(七)出席会议人员：

1、截止2017年9月4日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

1、审议《关于为亲和源集团有限公司的控股子公司提供担保的议案》；

2、审议《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

3、审议《关于公司符合配股条件的议案》

4、逐项审议《关于公司2017年度配股方案的议案》

4.1发行股票的种类和面值

4.2发行方式

4.3配股基数、比例及数量

4.4定价原则及配股价格

4.5配售对象

4.6配股募集资金的用途

4.7发行时间

4.8承销方式

4.9本次配股前滚存未分配利润的分配方案

4.10本次配股相关决议的有效期

4.11本次发行证券的上市流通

5、审议《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》

6、审议《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

7、审议《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

8、审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》

9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

10、审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年配股相关事宜的议案》

上述议案的具体内容详见2017年8月25日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、参加现场会议的登记事项

(一)登记手续：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2017年9月5日（9:30-16:00）。

(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754-85899788

3、传真：0754-85890788

4、联系人：邱海涛 刘晓

(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360150；

2、投票简称：“宜健投票”；

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证件号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名(盖章)：

代理人身份证件号码：

委托期间： 年 月 日至本次股东大会结束之日止。

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备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人(签字或盖章)：

日期：

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-78

宜华健康医疗股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】60号文核准，公司向深圳市前海新富阳实业有限公司发行人民币普通股（A 股）36,585,365股，每股发行价格为人民币6.56元，募集资金总额为人民币24,000万元，扣除承销费用人民币180万元，实际到账的募集资金为人民币23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币201,614,635元，上述募集资金已于2015年3月9日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了XYZH/2015GZA10013号《验资报告》。

截止2017年6月30日，募集资金项目合计使用23,820万元，募集资金账户余额为9.53元。其中：募集资金账户累计产生的利息收入89,539.86元, 转账手续费及账户维护费1,861.04元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该制度经公司第四届董事会第九次会议审议通过，第六届董事会第六次会议修订。公司严格执行上述《募集资金使用管理制度》的规定，本次发行募集资金存放于公司开设的专项账户中，对募集资金的使用实行严格的审批手续，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，已签订的《募集资金三方监管协议》与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。

(二) 募集资金专户存储情况

公司按照相关规定,对公司非公开发行募集资金在中国银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金的存储专户（账号：627564968227）,2015年3月9日，公司在中国银行股份有限公司汕头分行募集资金专户收到广发证券股份有限公司汇入的募集资金净额23,820万元。截止2017年6月30日，公司已将募集资金净额按募集资金的用途用于支付本次交易的现金对价14,784万元，剩余部分用于众安康后勤集团有限公司的营运资金，募集资金账户余额为9.53元。

截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附件1）中，说明本年度与募集资金使用相关的以下内容：

1、募集资金投资项目资金使用情况。

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况说明。

公司2015年度非公开发行募集资金用于支付重大资产重组交易的现金对价14,784万元，剩余部分用于补充众安康后勤集团有限公司的营运资金。补充众安康后勤集团有限公司营运资金的效益主要体现为缓解该公司的流动资金压力，增加公司效益。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

无实施地点、实施方式变更情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

无募投项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、节余募集资金使用情况。

无节余募集资金的情形。

7、超募资金使用情况。

无超募资金的情形。

8、尚未使用的募集资金用途及去向。

截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，存储金额为9.53元。

9、募集资金使用的其他情况。

无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年8月24日批准报出。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

2017年8月24日

附表1：募集资金使用情况对照表 单位:万元

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注：1、根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金的用途用于支付本次交易的现金对价14,784万元，剩余部分9216万元用于补充众安康后勤集团有限公司的营运资金，公司本次募集资金总额为人民币24,000万元，扣除承销费用后，募集资金净额为人民币23,820万元，募集资金专户支付本次交易的现金对价14,784万元及众安康后勤集团有限公司补充营业资金9036万元后，不足部分已由上市公司自有资金180万元补足。

2、公司于2017年6月30日，申请注销前次募集资金专户（开户银行：中国银行股份有限公司汕头分行；账号：627564968227），并于2017年7月4销户成功。

3、广东众安康后勤集团有限公司于2016年9月11日公司名称进行变更，更名后公司名称为众安康后勤集团有限公司。

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-79

宜华健康医疗股份有限公司

截至2017年6月30日止关于前次募集资金使用情况报告

宜华健康医疗股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），编制了本公司于2015年3月募集的人民币普通股资金截至 2017 年 6 月 30 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金募集和存储情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】60号文核准，公司向深圳市前海新富阳实业有限公司发行人民币普通股（A 股）36,585,365股，每股发行价格为人民币6.56元，募集资金总额为人民币24,000万元，扣除承销费用人民币180万元，实际到账的募集资金为人民币23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币201,614,635元，上述募集资金已于2015年3月9日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了XYZH/2015GZA10013号《验资报告》。

截止2017年6月30日，公司上述募集资金在银行专户的存储情况如下：

货币单位：元

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二、前次募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

三、前次募集资金实际使用情况

公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金分别用于“支付交易的现金对价”、“补充广东众安康后勤集团有限公司的营运资金”。

前次募集资金使用情况对照表 单位：万元

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注1：根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金的用途用于支付本次交易的现金对价14,784万元，剩余部分9,216万元用于补充广东众安康后勤集团有限公司的营运资金，公司本次募集资金总额为人民币24,000万元，扣除承销费用后，募集资金净额为人民币23,820万元，募集资金专户支付本次交易的现金对价14,784万元及广东众安康后勤集团有限公司补充营业资金9,036万元后，不足部分已由上市公司自有资金180万元补足。

注2:公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对公司全资子公司广东众安康后勤集团有限公司增资的议案》，同意公司将募集资金余额利息通过增资的方式用于补充众安康公司的营运资金。

四、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在实际投资项目变更情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在对外转让或置换情况。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

七、募集资金永久性补充流动资金情况

公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在用募集资金永久性补充流动资金情况。

八、募集资金项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。

九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）购买股权过户情况

2015年1月12日，众安康取得了深圳市市场监督管理局下发的《变更通知书》（[2015]第82795786号）及换发的《营业执照》。根据上述文件资料记载，众安康股东变更为宜华地产，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。

（二）公司资产负债表及所有者权益账面价值变化情况

单位：万元

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（三）生产经营及效益贡献情况

公司取得广东众安康后勤集团有限公司100%股权前后，广东众安康后勤集团有限公司均从事：1)一般经营项目，医院后勤管理服务(不含限制项目)；物业管理(凭资质证书经营)；停车场经营服务(分支机构经营)；清洁服务；园林绿化(取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营)；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装(需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；兴办实业(具体项目另行申报)。2)许可经营项目，病人陪护；老人护理服务；二类、三类6866医用高分子材料及制品，二类、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6840临床检验分析仪器，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高频仪器设备，二类、三类6824医用激光仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6810矫形外科(骨科)手术器械的销售业务，主营业务未发生变化，经营情况良好，合并前2014年度营业收入71,203.91万元，净利润6,199.55万元；合并后2015年度营业收入93,990.74万元，净利润8,282.91万元；2016年度营业收入100,568.61万元，净利润10,703.13万元；2017年度1-6月未经审计的营业收入71,276.43万元，净利润9,420.79万元。

（四）承诺利润的实现情况

林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人承担，林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元。林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。即，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度为2015年、2016年及2017年，其中2017年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定，具体为10,059.33万元。

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注1:2017年广东众安康后勤集团有限公司承诺业绩为10,059.33万元，则2017年1-6月为5,029.67万元。

注2:2017年1-6月广东众安康后勤集团有限公司未经审计的业绩为9,471.93万元。

十、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 万元

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注1:2017年广东众安康后勤集团有限公司承诺业绩为10,059.33万元，则2017年1-6月为5,029.67万元。

注2:2017年1-6月广东众安康后勤集团有限公司实际未经审计的业绩为9,471.93万元。

十一、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募集资金实际情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

十二、其他

公司于2017年6月30日，申请注销前次募集资金专户（开户银行：中国银行股份有限公司汕头分行；账号：627564968227），并于2017年7月4销户成功。广东众安康后勤集团有限公司于2016年9月11日公司名称进行变更，更名后公司名称为众安康后勤集团有限公司。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十三日