西陇科学股份有限公司
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-060
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司继续坚持“化工+医疗健康”发展战略，在保持化学试剂业务发展同时，不断向生命科学领域延伸，从实验室化学试剂、体外诊断试剂，到基因测序服务。报告期内，公司主要工作如下：
1、生产中心布局进一步优化
公司佛山生产基地设计的1万吨/年超净高纯试剂与5万吨/年PCB用化学试剂产能项目已经投入运营。报告期内佛山各项基础建设、资质申请、人员储备等均已按计划逐步到位，佛山生产基地生产成为公司最大的生产中心，并顺利承接了乙腈、无水乙醇、异丙醇、硼酸等多系列产品的产能转移。公司现有生产基地合理布局，协同优势凸显。
节能减排与品质提升相辅相成，公司持续开展关键设备的技术改造与产品技术改进。报告期内，公司有机液体类高纯试剂微量阴阳离子及微细颗粒脱除、深度脱水技术大幅提高了高端有机溶剂类高纯试剂的一次合格率，巩固了这类产品生产工艺及质量在国内的领先优势。特种固体试剂冷却、蒸发、结晶过程绿色工艺质量控制技术为公司原有固体试剂产品在新材料领域拓展应用提供了技术支持。热泵蒸发技术及设备应用于无机试剂的蒸发工艺、有机高纯试剂的精馏工艺的节能改造，大幅减少产品综合能源消耗。
2、供应链建设进一步完善
报告期内，公司华东、华南、华中、华北、西南五大仓储物流中心分工协作，配合一体化的业务管理和实时供应链管理体系，提高服务和响应能力，更好的满足电商平台以及线下业务的客户需求。
3、基因检测业务有序进行
报告期内，控股子公司福建福君基因生物技术有限公司控制的福州福瑞医学检验所取得了医疗机构执业许可证。福君基因与和美医疗管理咨询有限公司签订战略合作协议，福君基因向和美咨询及其指定的权属和关联单位提供孕前单基因疾病基因检测、新生儿遗传性疾病基因检测、遗传性肿瘤风险预测、遗传性疾病基因检测、临床外显子、全外显子&全基因检测服务，双方共同开展基因测序业务的推广。
4、积极开展生物试剂的研发
持续完善蛋白质抗原、质控品等体外诊断试剂原料的研发、生产、市场推广及销售；研发分子诊断和二代测序用核酸提取试剂盒等产品开发、推广与销售。关注和调研体外诊断试剂的发展趋势和热点，并对部分实施跟踪和预研，为公司大力发展体外诊断试剂方向奠定基础。
报告期内，公司营业收入同比增长45.11%，主要为化工原料电商平台“有料网”上线运作，推动化工原料销售收入大幅增长。报告期内，因化工原料毛利下降，且因收购阿拉丁股权项目终止,支付各种中介费用及维权费用增加，并列支公益性捐赠支出500万元，以上多种因素导致归属于上市公司股东的净利润同比下降36.19%。报告期内公司主要经营情况如下：
■
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、新增
本公司下属全资子公司广州西陇精细化工技术有限公司收购广州拧天化工科技有限公司100%股权，并于2017年2月完成工商变更，变更公司名称为广州西陇创新园管理有限公司。
2、减少
本公司2016年末处置持有的西陇(上海)医疗科技有限公司51%的股权，本报告期西陇(上海)医疗科技有限公司不再纳入合并范围。
西陇科学股份有限公司
法定代表人：黄伟鹏
2017年8月25日
证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2017-058
西陇科学股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年8月23日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯方式结合召开第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2017年8月11日以专人通知、电话通知等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈西陇科学股份有限公司2017年半年度报告〉全文及摘要的议案》；
《2017年半年度报告全文》详见2017年8月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《2017年半年度报告摘要》详见2017年8月25日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2017-060。
2、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任高级管理人员议案》；
聘任张祯女士担任公司副总裁，任期与第三届董事会任期一致。
聘任吴旭松先生担任公司副总裁，任期与第三届董事会任期一致。
独立董事对本次聘任事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网公告。
张祯女士、吴旭松先生简历附后。
3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸收合并厦门西陇化工有限公司的议案》；
为整合资源、降低管理成本，公司将吸收合并全资子公司厦门西陇化工有限公司。授权公司经营管理层全权负责公司吸收合并厦门西陇公司的有关事项。
本次吸收合并事项详见公司刊登在2017 年 8 月25 日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告上的《西陇科学：关于吸收合并全资子公司的公告》，公告编号：2017-061。
4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
同意全资子公司广州西陇生物技术有限公司使用自有资金1020万元人民币设立控股公司广州普罗米生物科技有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准名称为准）。
备查文件：
1、 经与会董事签署的第三届董事会第三十二次会议决议；
2、 独立董事对本次会议相关事项的独立意见。
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2017年8月25日
附：高级管理人员简历
1、张祯，女， 1975年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。上海大学计算机工程及应用学和工业外贸本科学历，自2017年8月加入本公司。 拥有信息系统审计师、六西格玛黑带大师、精益实践者和生产及库存管理师认证。曾供职于杜邦公司信息工程师、高级内部审计师、六西格玛黑带大师和商业流程改进领导等工作。曾任英国石油公司大型项目的管理。在近 18 年项目运行和管理工作中，张祯累积了丰富的项目管理经验，熟知项目顺利推进的必要条件，善于凝聚项目团队，激励团队成员快速推进项目。她熟悉各种商业运营流程，善于根据实际状况提出流程改进方案，优化流程达到业务发展和管理的要求。
截止本公告日，张祯女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形。
2、吴旭松，男， 1981年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学电子信息学院本科学历，自2017年8月加入本公司。曾任英国石油北亚区供应链中国物流及项目经理，负责供应链整合，领导物流战略制定及实施。在近 14 年供应链管理工作中，吴旭松带领团队完成中国仓储物流战略，生产及库存管理优化，业务一体化管理，亚太ERP系统整合，从中累积了丰富的管理经验。拥有生产及库存管理师认证(APICS-CPIM)、物流运输及配送认证(APICS-CLTD)、项目管理专业人员认证(PMI-PMP)等国际认可的权威资质。
截止本公告日，吴旭松先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任公司高管的情形。
证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2017-059
西陇科学股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年8月23日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第三届监事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2017年8月18日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘凤女士主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要〉的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核西陇科学股份有限公司《2017年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2017年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸收合并厦门西陇化工有限公司的议案》。
具体内容详见公司8月25日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西陇科学：关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-061）
备查文件：
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
监事会
二〇一七年八月二十五日
证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2017-061
西陇科学股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于吸收合并厦门西陇化工有限公司的议案》。公司将吸收合并全资子公司厦门化工有限公司（以下简称“厦门西陇”）。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。
一、 被合并方基本情况
公司名称：厦门西陇化工有限公司
统一社会信用代码：91350203671288658P
成立日期：2008年06月13日
地址：厦门市思明区湖滨北路68号税保大厦19层1909-1910室
注册资本：100万人民币
法定代表人：黄伟鹏
经营范围：其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）
股权结构：公司全资子公司
经审计，截至2016年12月31日,厦门西陇总资产6,105,391.53元，净资产-956,509.97元。2016年1-12月实现营业收入41,834,061.39元，净利润-100,889.94元。
二、 吸收合并的方式、范围及相关安排
1、合并方式
公司吸收合并厦门西陇，合并完成后，厦门西陇独立法人地位依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员由公司依法继承，厦门西陇业务终止运营。
2、合并基准日：2017年10月31日
3、合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由公司承担或享有。
4、厦门西陇所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公 司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由公司承继。
5、编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
7、合并各方履行各自审批程序,并签订相关协议。
8、合并完成后，厦门西陇在职员工由公司负责统一安置，按照公司员工管理相关规定执行。
9、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。
三、 吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源，降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
2、厦门西陇为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响
四、授权事项
授权公司经营管理层全权负责公司厦门西陇公司的有关事项，包括但不限于：（1）制订合并实施方案；（2）聘请有关中介机构协助公司完成合并的有关工作；（3）向有关政府部门汇报沟通，取得政府部门的支持；（4） 协调公司内部各部门的工作，按既定计划推进合并进程；（5）其他与合并有关的所有事项。
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2017年8月25日
