恒宝股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-055

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一） 市场回顾与展望

2017年上半年，我国经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势。

2017年下半年，世界经济继续延续缓慢复苏，全球货币环境持续趋紧。国内经济仍面临较大压力，经济提速换挡，供给侧结构性改革任务艰巨，金融去杠杆不断深化，短期内货币政策难再宽松；监管政策延续，强化综合监管，突出功能监管和行为监管。

（二）公司主要经营情况分析和展望

2017年上半年，面对严峻复杂的国内外经济形势和资本市场动荡，截至报告期末，公司实现营业收入65,880.39万元，较上年同期增长7.04%，归属于上市公司股东的净利润9,218.01万元，较上年同期增长5.40%。

报告期内，在国内外经济形势复杂多变，市场竞争激烈的环境下，以及面对专利纠纷的不利影响等情况，公司在新管理层的正确领导下，积极调整战略布局，强化内部管理，坚持市场为导向，不断加大市场开拓力度，同时持续优化生产制造、降低成本、费用。多管齐下、多措并举，并在公司上下员工齐心努力下，成功抑制住了业绩下滑的趋势，公司经营业绩逐渐回升。

报告期内，公司在巩固现有核心渠道的基础上，进一步拓展新领域的合作伙伴，有效巩固了在区域市场上的原有市场地位。报告期内，公司经与九家实力雄厚的公司激烈竞争，在众多的竞争者中脱颖而出，以排列第一的优异成绩中标由中国联通公开招标的《2017年第二次128K三合一采购项目》；报告期内，公司为上海付费通信息服务有限公司量身定制的IC卡充值整体解决方案，经过多轮筛选和激烈地角逐，在众多公司中脱颖而出，成功中标；报告期内，公司“多功能蓝牙卡产品”获得由国家金卡工程协调领导小组与中国电子贸促会共同主办的2017年中国国际物联网博览会颁发的“金蚂蚁奖优秀应用成果奖”，得到了各行业代表、评审专家的一致好评。

公司未来将采取如下战略：

1. 继续巩固和深化现有市场，并积极拓展新领域。巩固深化现有产品业务和市场地位，确保公司业绩平稳增长且财务健康，为公司技术研发和新产品创新提供有力的财力支持。

2. 抓住物联网发展的战略机遇，顺势而为、趁势而上，深耕互联网产业，稳步推进链接产品和安全产品在互联网领域的应用，积极培育物联网成为公司中长期新的业绩增长点，并促使公司业务收入在终端应用市场构成上更加平衡合理和稳定。

3. 公司将持续并加大在通讯模组、RFID、移动智能终端和身份识别等安全产品领域的开发和创新投入。以丰富公司现有产品线，并进一步平衡产品结构，打造多层次产品结构。

4. 进一步促进特种通信物联网解决方案业务的业绩提升，力争该项业务由今年开始逐步成为公司业绩的重要组成部分之一。该业务自去年年末接单以来，公司已经持续且稳定的签订多项该业务订单，由于该项产品和解决方案交货周期较长，所以相关业绩将逐步在下半年体现。

5. 加大海外市场的开拓力度，努力推进海外市场成为公司整体市场的重要组成部分。公司目前正在积极加大在东南亚、西亚和中东西非等地区的部署，进一步提高海外地区的市场份额，使得公司的区域业务收入结构更加平衡、合理和稳定。

6. 积极响应国家的军民融合大战略，逐步将公司产品拓展至防务军工市场，稳定提升公司在防务军工市场的业务收入。公司将参加今年9月份的第三届军民融合发展高技术装备成果展并重点展示公司在军工信息化领域的产品和应用经验，以促进防务军工业务未来成为公司有机组成部分之一。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报。该会计政策对本公司2017年半年度相关报表科目名称及影响金额是：营业外收入-16,656,564.11元，其他收益16,656,564.11元，对营业利润、利润总额及净利润没有影响，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年1月31日开始清算子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，于2017年4月27日收到《公司准予注销核准通知书》，本报告期减少合并单位一家。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-048

恒宝股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2017年8月24日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2017年8月14日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事7人，董事胡兆凤女士委托钱京先生代为出席本次会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年半年度报告及摘要》

公司2017年半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司董事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，董事会同意本次会计政策变更。独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》

经公司第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟向包括九泰基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

公司自披露本次发行方案以来，为推进本次发行做了大量工作，但由于市场环境已与2015年5月制定发行方案时发生较大变化。综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认购方协商一致决定终止本次非公开发行股票事项。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

董事会同意公司分别与九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华资本管理有限公司（原西藏瑞华投资发展有限公司）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止各方分别于2015年5月、2015年12月签署的附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》、《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》中的各项权利义务。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

会议决定聘任陈妹妹女士、王坚先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

经董事会决议，公司决定于2017年9月18日召开2017年第二次临时股东大会，审议公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议及公司第六届董事会第八次临时会议提交的议案。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》

钱京先生为关联董事回避表决，胡兆凤女士与钱京先生为一致行动人，回避表决。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一七年八月二十四日

附件：简历

陈妹妹女士：中国国籍，1986年2月出生，硕士研究生，于2017年7月取得董事会秘书资格证。2014年4月起任职于恒宝股份有限公司，现任职于公司证券事务并购部。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，陈妹妹女士不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

王坚先生：中国国籍，1991年10月出生，本科学历，于2017年7月取得董事会秘书资格证。2014年7月起任职于恒宝股份有限公司，现任职于公司证券事务并购部。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，王坚先生不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-049

恒宝股份有限公司

关于签署《股份认购协议之终止协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。现就有关事项公告如下：

一、协议签署的基本情况

公司于2015年5月12日与九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（已更名为西藏瑞华资本管理有限公司，以下简称“西藏瑞华”）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京聚汇广”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）5名特定投资者分别签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

根据中国证监会于2015年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151712号）的要求，公司分别与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签署附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认购方协商一致决定终止本次非公开发行股票事项。为此，公司将与九泰基金、平安资管、西藏瑞华、南京聚汇广分别签订《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止各方分别签署的附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》、《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》中的各项权利义务。

二、协议的主要内容

（一）协议主体和签订日期

甲方：恒宝股份有限公司

乙方：九泰基金、平安资管、西藏瑞华、南京聚汇广

（二）协议的主要内容如下：

1、自本协议生效之日起，原协议终止履行，任何一方均无须履行其在原协议项下的各项权利、义务与责任。

2、自本协议生效之日起15个工作日内，甲方应将此前乙方缴纳的认购保证金返还至乙方指定账户。

3、自本协议生效之日起，就原协议约定的本次发行相关事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

4、双方因签署、履行及终止履行原协议产生的相关费用，由双方各自承担。

5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自恒宝股份履行完毕内部决策程序之日起生效。

三、备查文件

1. 公司第六届董事会第四次会议决议；

2. 公司第六届监事会第四次会议决议；

3．公司与九泰基金、平安资管、西藏瑞华、南京聚汇广分别签署的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-050

恒宝股份有限公司

关于终止非公开发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于2015年5月13日、2015年6月3日、2015年12月5日分别召开了第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会和第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟向包括九泰基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 本次发行概述

公司于2015年5月13日、2015年6月3日分别召开了第五届董事会第六次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该等议案，公司拟向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（现已更名为西藏瑞华资本管理有限公司）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京聚汇广”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）5名特定投资者非公开发行股票不超过69,204,152股（含69,204,152股）。公司于2015年5月12日与上述5名特定投资者分别签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

2015年9月25日，公司因2014年度利润分配对本次发行的发行价格及发行数量进行调整，调整后的发行数量为不超过69,605,568股（含69,605,568股）。

鉴于银河投资无力足额募集参与本次发行认购的基金产品且无法提供监管审核所必须全部材料，为保证本次发行的顺利进行，公司拟不再将其作为参与认购公司本次非公开发行A股股票的发行对象。公司于2015年12月5日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，将本次发行的发行股份数量调整为不超过62,645,011股（含62,645,011股），募集资金总额由不超过120,000.00万元（含120,000.00万元）调整为不超过108,000.00万元（含108,000.00万元）。

2015年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151712号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，并予以受理。

2015年9月7日，公司收到中国证监会151712号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年12月与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签署附生效条件的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》。

2016年3月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。

自本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次发行的各项工作。以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

二、 终止本次发行的原因

公司披露非公开发行股票方案以来，为推进本次发行做了大量工作，但由于市场环境已与2015年5月制定发行方案时发生较大变化，综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认购方协商一致决定终止本次发行。

三、 终止本次发行的审议程序

2017年8月24日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止本次发行。公司独立董事对终止本次发行发表了事前认可意见及独立意见。该事项尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

四、 终止本次发行对公司的影响

公司终止本次发行股票事项不会影响公司的正常生产经营。公司将以自有资金及其他融资方式筹集的资金继续投入项目建设。

五、 备查文件

1、公司独立董事关于终止非公开发行股票事项的事前认可意见；

2、公司第六届董事会第四次会议决议；

3、公司第六届监事会第四次会议决议；

4、公司独立董事会关于终止非公开发行股票事项的独立意见。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一七年八月二十四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-051

恒宝股份有限公司

关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司实际控制人钱京先生及其配偶黄燕婷女士拟为公司向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）申请银行综合授信一事提供连带担保责任，根据深交所《股票上市规则》规定，钱京先生为公司实际控制人，故上述交易构成了关联交易。

本次会议应到董事8人，实到董事7人，关联董事钱京先生回避表决，董事胡兆凤女士与钱京先生为一致行动人，回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

2017年4月12日，公司原控股股东、实际控制人钱云宝先生（钱云宝先生持有公司股份143,925,147股，占公司总股本的20.17%）因病逝世，鉴于此，根据江苏省镇江市京口公证处出具的《公证书》，钱京先生继承钱云宝先生生前所持有的公司股份成为公司实际控制人，公司于2017年6月23日披露了《详式权益变动报告书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，钱京先生属于公司关联方。

黄燕婷女士为钱京先生的配偶。

三、交易的主要内容

出于公司经营发展的需要，公司拟向平安银行申请综合授信1亿元。公司实际控制人钱京先生及其配偶黄燕婷女士同意为该事项提供连带担保责任，担保金额为1亿元人民币，期限不超过一年，本次担保构成关联交易。

四、定价依据和公允性

上述关联交易是公司纯受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方对公司发展的支持行为。

五、交易目的和对上市公司的影响

钱京先生及其配偶为公司提供担保，是为了更好的满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人未发生过关联交易。

七、独立董事事前任何和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易提交公司第六届董事会第四次会议予以审议。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：

1.公司实际控制人钱京先生及其配偶为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持。

2.我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，公司实际控制人钱京先生及其配偶为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

3.审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，决策程序符合相关法律法规的要求。

八、备查文件

1.第六届董事会第四次会议决议；

2.独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于相关事项的独立意见；

4.第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-052

恒宝股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任陈妹妹女士、王坚先生为公司证券事务代表（简历附后），任期与本届董事会相同。

联系方式：

通信地址：江苏省丹阳市横塘工业区恒宝股份有限公司

邮政编码：212355

联系电话：0511-86644324

传真号码：0511-86644324

电子信箱：ir@hengbao.com

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二 〇一七年八月二十四日

附件：简历

陈妹妹女士：中国国籍，1986年2月出生，硕士研究生，于2017年7月取得董事会秘书资格证。2014年4月起任职于恒宝股份有限公司，现任职于公司证券事务并购部。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，陈妹妹女士不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

王坚先生：中国国籍，1991年10月出生，本科学历，于2017年7月取得董事会秘书资格证。2014年7月起任职于恒宝股份有限公司，现任职于公司证券事务并购部。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网核查，王坚先生不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-053

恒宝股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因：

为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策：

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

3、变更后采用的会计政策：

本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报。该会计政策对本公司2017年半年度相关报表科目名称及影响金额是：营业外收入-16,656,564.11元，其他收益16,656,564.11元，对营业利润、利润总额及净利润没有影响，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。

三、董事会关于本次会计政策变更情况说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事的独立意见

公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-054

恒宝股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第六届董事会第四次会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年9月18日在丹阳公司三楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第八次临时会议及第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、 召开会议基本情况

1.股东大会会议的届次：2017年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月18日下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 出席对象：

（1）截止股权登记日，即2017年9月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》

本议案经2017年7月14日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过。

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

本议案经2017年7月14日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于终止非公开发行股票事项的议案》

本议案经2017年8月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

本议案经2017年8月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：2017年9月13日9:00-17:00

（二）本次股东大会现场会议登记办法：

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2017年9月13日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务并购部

信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务并购部（来件请注明“股东大会”）

（五）联系方式

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 钱京

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

《第六届董事会第八次临时会议决议公告》

《第六届董事会第四次会议决议公告》

《第六届监事会第四次会议决议公告》

六、其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一七年八月二十四日

附件1：

参与网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的程序如下：

一、 网络投票的程序

1. 投票代码：362104

2. 投票简称：恒宝投票

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（2）对非累积投票议案表决程序：

①买入方向为买入股票

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会除累积投票表决议案外的所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第3个需要表决的议案事项，以此类推。

③填报表决意见：请在 “委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

■

（3）同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参加投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月18日，上午9:30—11:30，下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件2：

股东大会参会登记表

■

签 章：

附件3：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：

■

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-056

恒宝股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第六届监事会第四次会议于2017年8月24日下午一时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2017年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》

经公司第五届董事会第六次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十一次临时会议审议通过，公司拟向包括九泰基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

公司自披露本次发行方案以来，为推进本次发行做了大量工作，但由于市场环境已与2015年5月制定发行方案时发生较大变化。综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认购方协商一致决定终止本次非公开发行股票事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

为本次非公开发行之目的，公司已与九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（已更名为西藏瑞华资本管理有限公司，以下简称“西藏瑞华”）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京聚汇广”）分别于2015年5月签署了附条件生效的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，并于2015年12月与九泰基金、平安资管、南京聚汇广签署附生效条件的《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》（前述协议以下简称“原协议”）。

综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，经审慎决策，公司与认购方协商一致决定终止本次非公开发行股票事项。为此，公司拟与九泰基金、平安资管、西藏瑞华、南京聚汇广分别签署《恒宝股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止各方在原协议中的各项权利义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

为满足公司生产经营需要，确保业务发展的资金需求，公司拟向平安银行申请综合授信1亿元。公司实际控制人钱京先生及其配偶黄燕婷女士拟为公司向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）申请银行综合授信一事提供连带担保责任，本次担保构成关联交易。

经审核，监事会认为，公司关联方为公司的银行授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司向银行申请授信额度的担保问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易。

特此公告。

恒宝股份有限公司监事会

二O一七年八月二十四日