四川国栋建设股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-078
四川国栋建设股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月25日，四川国栋建设股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；会议由董事长何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案:
一、《关于公司发起设立并购基金的议案》；
为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步开创公司利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司（以下简称“华融新兴”）、正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）就设立并购基金达成合作意向并签订了合作协议，其中，华融新兴指定机构作为优先级LP，公司指定机构作为劣后级LP，原则上，优先级LP总出资额不超过60,000万元，劣后级LP总出资额不超过60,000万元。并购基金设立后，根据并购标的情况，并购基金需设立SPV公司（注册资本1000万元，为认缴性质，其中并购基金占比99%，公司指定的其他公司占比1%），银行资金作为优先级，并购基金作为劣后级，共同认购通道机构份额，并通过贷款方式向SPV公司发放，正源地产为该笔贷款提供连带责任保证担保。
内容详见《四川国栋建设股份有限公司关于发起设立并购基金的的公告》（公告编号：2017-079），刊登在同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司与全资子公司共同参与投资设立股权投资合伙企业的议案》
为配合公司战略发展，布局新的投资机遇，公司与全资子公司延安博源金融服务有限公司（以下简称“博源金融”）将与华融新兴产业投资管理股份有限公司（以下简称“华融新兴”）、芜湖华融新恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融新恒”）签署《北京华融博源合伙企业 (有限合伙)之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。北京华融博源合伙企业 (有限合伙)（以下简称“合伙企业”）拟出资总额为人民币120,200万元,公司拟以劣后级有限合伙人身份出资人民币60,000万元；华融新恒拟以优先级有限合伙人身份出资人民币60,000万元；博源金融拟以普通合伙人身份出资人民币100万元；华融新兴拟以普通合伙人身份出资人民币100万元。
内容详见《四川国栋建设股份有限公司关于参与投资设立股权投资合伙企业的公告》（公告编号：2017-080），刊登在同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年8月26日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-079
四川国栋建设股份有限公司
关于发起设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为了进一步发挥四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”或“国栋建设”）的产业优势与管理优势，进一步开创国栋建设利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司（以下简称“华融新兴”）、正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）就设立并购基金达成合作意向并签订了合作协议，其中，华融新兴指定机构作为优先级LP，公司指定机构作为劣后级LP，原则上，优先级LP总出资额不超过60,000万元，劣后级LP总出资额不超过60,000万元。并购基金设立后，根据并购标的情况，并购基金需设立SPV公司（注册资本1000万元，为认缴性质，其中并购基金占比99%，公司指定的其他公司占比1%），银行资金作为优先级，并购基金作为劣后级，共同认购通道机构份额，并通过贷款方式向SPV公司发放，正源地产为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司2017年8月25日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立并购基金的议案》。本次设立并购基金事项不构成同业竞争；根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次设立并购基金事项不需要经公司股东大会审议；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、华融新兴产业投资管理股份有限公司
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢228号
法定代表人：宁克平
注册资本：10亿元人民币
成立日期：2016年11月10日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
发起人：北京华融汇通股权投资基金管理中心（有限合伙）、新恒基长江国际控股有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京顺义科技创新有限公司、麦趣尔集团股份有限公司。
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
关联关系说明：华融新兴与国栋建设、国栋建设的控股股东、实际控制人、国栋建设的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，当前未直接或间接持有国栋建设的股票，与国栋建设不存在其他相关利益的安排。
2、名称：正源房地产开发有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号
法定代表人：何延龙
注册资本：79.47亿元人民币
成立日期：1992年11月28日
经营范围：位于大连市沙河口区五一路99号的幸福E家1-3期、位于沙河口区五一路97号的幸福E家4期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福E家5期（3、4-1、4-2、5、6、7、8-1、8-2区）的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：北京利源投资有限公司50.95%；大连正源﹒尚峰尚水房地产开发有限公司41.08%；黛氏有限公司（开曼）/Dash Limited7.97%。
关联关系说明：正源地产持有国栋建设23.70%股份，系国栋建设控股股东。
三、本次投资的具体情况及合作协议的主要内容
公司已经与华融新兴、正源地产签署了《合作协议》，该协议的主要内容如下：
（一）合作方式和目的
1、国栋建设拟与华融新兴发起设立并购基金，其中华融新兴指定机构作为优先级LP，国栋建设指定机构作为劣后级LP，原则上，优先级LP总出资额不超过6亿元，劣后级LP出资不超过6亿元。
2、并购基金存续期限拟定为3年，期限届满前经合伙人大会一致同意后可决定延长2年。
3、并购基金设立后，根据并购标的情况，并购基金需设立SPV公司（注册资本1000万元，为认缴性质，其中并购基金占比99%，国栋建设指定其他公司占比1%），银行资金作为优先级，并购基金作为劣后级，共同认购通道机构份额，并通过贷款方式向SPV公司发放，正源地产为该笔贷款提供连带责任保证担保。
（二）合作的具体内容
1、设立
并购基金由华融新兴与国栋建设共同发起设立，华融新兴指定机构作为优先级LP、国栋建设指定机构作为劣后级LP；管理人采用双GP模式，由华融新兴与国栋建设指定机构共同指派。并购基金针对不同的并购标的，分别设立SPV公司（注册资本1000万元，认缴方式）；
并购基金作为劣后级、银行资金作为优先级共同认购通道机构份额，并发放贷款至SPV公司，SPV公司接收贷款后，用于收购标的项目，并购完成后，将标的公司股权质押至通道机构，同时正源地产为SPV公司债权提供连带责任保证担保。
2、并购标的遴选
并购基金所并购标的，原则上华融新兴与国栋建设均可推荐，无论哪方推荐的并购标的，均需国栋建设与华融新兴、银行（如有）三方共同尽调，并提交至并购基金投委会进行实质审议，审议通过后方可实施。
3、并购基金管理层决策
并购基金最高权力机构为合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，分为定期会议（年会）与临时会议。定期会议每年（自首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始）至少召开1次。临时会议由执行事务合伙人或代表超过二分之一（含）出资额的有限合伙人提议召开。
并购基金执行事务合伙人为华融新兴。执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人在执行合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人具体执行。
有限合伙人及其他普通合伙人不执行合伙企业的事务，不得以合伙企业的名义开展任何业务。
在并购基金层面设立投委会，在SPV公司层面设立董事会，负责并购基金/SPV公司对外投资决策，投委会/董事会共设6席，其中国栋建设占2席，华融新兴占2席，并购基金聘请两名专业委员（聘请委员需经全体合伙人同意）。
4、管理费用
并购基金由华融新兴、国栋建设指定机构作为双GP进行管理，GP总管理费为管理总规模的2%/年。
5、优先级LP收益：在扣除并购基金管理费之外，优先级LP投资收益应不低于9.8%/年。
四、关于同业竞争和关联交易的处理
本次拟投资设立的产业基金的投资领域包括但不限于公司相近的资产，可能会与国栋建设形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，在基金退出期国栋建设具有优先并购权。未来如果出现构成关联交易的情形，国栋建设将严格按照相关规定履行决策程序。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资有助于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过并购基金这一运作平台和借鉴合作方的投资并购经验，为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持，以在更大的范围内寻求有重要意义的并购标的和潜在优质资源，把握战略性投资机遇，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标。
六、风险提示
1、本次对外投资存在并购基金未能设立的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
2、并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3、并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
七、备查文件
1、《四川国栋建设股份有限公司第九届董事会第七会议决议》；
2、《合作协议》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年8月26日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-080
四川国栋建设股份有限公司
关于参与投资设立股权投资合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次对外投资概述
1、为配合四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”或“公司”）战略发展，布局新的投资机遇，公司与全资子公司延安博源金融服务有限公司（以下简称“博源金融”）将与华融新兴产业投资管理股份有限公司（以下简称“华融新兴”）、芜湖华融新恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融新恒”）签署《北京华融博源合伙企业 (有限合伙)之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。北京华融博源合伙企业 (有限合伙)（以下简称“合伙企业”）拟出资总额为人民币 120,200 万元,公司拟以劣后级有限合伙人身份出资人民币 60,000 万元；华融新恒拟以优先级有限合伙人身份出资人民币 60,000 万元；博源金融拟以普通合伙人身份出资人民币 100 万元；华融新兴拟以普通合伙人身份出资人民币 100 万元。
2、公司第九届董事会第七会议审议通过了《关于公司与全资子公司共同参与投资设立股权投资合伙企业的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度规定，该投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：北京华融博源合伙企业 (有限合伙) （暂定名，最终名称以工商登记为准）
2、经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。
3、企业类型：有限合伙企业
4、合伙期限：合伙企业的投资期限为自投资起始日起3年，投资期限届满后可以延长2年，但须经合伙人大会全体合伙人一致同意。
5、合伙企业出资方式、出资金额：
单位：万元
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三、其他合伙人基本情况介绍
1、普通合伙人华融新兴产业投资管理股份有限公司情况
1）机构名称：华融新兴产业投资管理股份有限公司
2）成立时间：2016年11月10日
3）注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢228号
4）法定代表人：宁克平
5）发起人：北京华融汇通股权投资基金管理中心（有限合伙）、新恒基长江国际控股有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京顺义科技创新有限公司、麦趣尔集团股份有限公司。
6）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、延安博源金融服务有限公司情况
1）机构名称：延安博源金融服务有限公司
2）成立时间：2017年7月
3）注册地址：陕西省延安市宝塔区新区北区轩辕大道5号创业大厦2楼005
4）法定代表人:刘婧
5）股东：四川国栋建设股份有限公司
6）经营范围：投资咨询（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。一般经营项目：接受金融机构委托从事金融业务流程和金融信息技术外包；软件技术开发、服务；企业咨询管理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、芜湖华融新恒投资合伙企业（有限合伙）情况
1）机构名称：芜湖华融新恒投资合伙企业（有限合伙）
2）成立时间：2017年05月24日
3）注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17213
4）执行事务合伙人；华融京津冀（北京）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张鹏）
5）合伙人：华融新兴产业投资管理股份有限公司有限公司、华融京津冀（北京）股权投资基金管理有限公司
6）经营范围：资产管理、股权投资债券投资、项目投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
四、关联关系或其他利益关系说明
博源金融为公司全资子公司，公司不存在为博源金融提供财务资助或提供担保的情形。其他合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
五、合伙协议主要内容
1、合伙人
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。全体合伙人一致同意，普通合伙人华融新兴担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议中规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。执行事务合伙人在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，不执行合伙事务的其他合伙人有权监督执行事务合伙人的执行情况。
2、合伙人大会
合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，分为定期会议（年会）与临时会议。定期会议每年（自首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始）至少召开1次。临时会议由执行事务合伙人或代表超过二分之一（含）出资额的有限合伙人提议召开。
3、管理费
本合伙企业的基金管理人为执行事务合伙人华融新兴产业投资管理股份有限公司；另一普通合伙人不是基金管理人，但其应协助执行事务合伙人对本有限合伙企业进行管理并收取一定的协助管理费。普通合伙人A、普通合伙人B以合伙企业的实际管理规模为基数分别按下列标准收取年度管理费和协助管理费：
管理费的计算：
合伙企业实际管理规模总额×【2】%。
4、投资决策
有限合伙企业以合伙人实缴出资总额为限采取股权投资或符合法律规定及本协议约定的其他方式对符合国家产业政策的项目/公司进行投资。
执行事务合伙人在合伙企业设立后3日内组建投资决策委员会，投资决策委员会负责本有限合伙企业投资决策。投资决策委员会由6名委员组成，投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人指定的其中一名投资决策委员会委员担任，作为召集人负责委员会的全面工作。
5、投资退出
执行事务合伙人执行合伙事务, 出售或以其它方式处置组合投资时, 可以依法选择适用的退出策略, 包括但不限于：
（1）上市：被投资企业在境内或海外的证券交易所寻求上市、合伙企业出售该上市公司股票；
（2）股权转让：向被投资企业的其他股东（如有）或其他适当的投资者转让全部或部分股权；
（3）出售企业：促使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业或绝大部分资产；
（4）债权投资获取利息、收回本金：合伙企业通过债权工具投资获得相应的利息回报, 到期收回本金；
（5）回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益；
（6）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（7）清算：被投资企业进行清算；
（8）投资决策委员会认为其它适当的方式。
6、收益分配
（1）预期门槛收益
优先级有限合伙人享有预期门槛收益，预期门槛年化收益率为9.8%/年（单利），自优先级有限合伙人实缴出资之日起计算；
劣后级有限合伙人和普通合伙人不享有预期门槛收益。
（2）超额收益
优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人按照下列比例分配超额收益，普通合伙人不分配超额收益：
优先级有限合伙人按照超额收益的10%分配；
劣后级有限合伙人A按照超额收益的90%分配。
（3）投资收益包括期间收益及处置收益，其中，期间收益指因投资标的向本合伙企业支付股息、利息及流动性投资利息或类似收入取得的收益在扣除相关税费、本协议约定的各项合伙企业费用后可供分配的部分。处置收益指按照本协议约定的退出方式终止或减少对投资标的投资而取得的现金或非现金收益在扣除相关税费、本协议约定的各项合伙企业费用后可供分配的部分。
（4）有限合伙企业取得的投资收益不得用于再投资，应按照本协议的约定进行分配。
六、本次投资的目的及对公司的影响
公司通过与博源金融、华融新兴、华融新恒共同设立合伙企业，将利用各自的资源优势、运用其各种专业金融工具，实现产业整合、外延式发展，完善产业链布局。本次合作将有利于公司抓住品牌消费升级行业发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，降低公司的并购风险，进一步提高公司的核心竞争力。
本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司对外投资战略的重要举措。公司投资设立合伙企业，不仅将提高公司的投资水平，还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，将为股东带来好的投资回报。
七、风险提示
1、本次拟投资设立合伙企业，存在合作方未能按时足额募集出资额或未能寻求到合适的并购标的风险。
2、股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分的投前论证及投后管理，将面临投资失败及合伙企业亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第七会议决议；
2、《北京华融博源合伙企业 (有限合伙)之有限合伙协议》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年8月26日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2017-081
四川国栋建设股份有限公司
签署战略合作谅解备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次签署的《战略合作谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）是属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，备忘录的具体履行存在变动的可能性。
●根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本备忘录的签署不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会等审议，属公司自愿性信息披露公告。
●本备忘录的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、备忘录签署的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：加拿大木业协会
性质：外资企业
法定代表人：黄华力
加拿大木业协会是由加拿大联邦政府、不列颠哥伦比亚省以及加拿大林产工业界共同出资组织的一家全球性非营利性机构。加拿大木业协会在中国设有上海和北京办事处；协会致力于在中国推广加拿大软木和硬木产品及成熟的现代木结构建筑技术，帮助中国木制品和木结构行业茁壮成长。
与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系。
（二）备忘录签署的时间、地点、方式
四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）与加拿大木业协会于2017年8月25日在成都以书面方式签署战略合作谅解备忘录。
（三）签署备忘录已履行的审议决策程序。
由于本备忘录为合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、备忘录的主要内容
（一）合作内容和目标
1、合作内容
公司将利用多年为家具企业和套装门企业服务的先进运营理念及上市公司平台，整合成渝经济区家具产业供应链资源，全面系统参与加拿大木业协会对加拿大优质木材资源在中国的推广。
加拿大木业协会将发挥其在加拿大木材企业的影响力，以加拿大木材先进的分级标准、技术服务、政府服务、采伐集群等优势，积极支持公司在中国的木材推广
2、合作方式：
（1）公司负责推动加拿大木业协会的企业产品在中国的快速发展，特别是高端产品在家具产业的快速发展；充分发挥上市公司类金融平台、利用多年的区域影响力、积极整合家具产业的实木需求资源，并重点推广加拿大木业协会企业产品；公司不定期向加拿大木业协会提供其企业产品在中国推广中遇到的问题。
（2）加拿大木业协会充分将其协会内的木材企业通过各种渠道推介给公司；加拿大木业协会对公司所需的产品和技术提供必要资料和培训；加拿大木业协会充分利用自身优势，在公司的市场推广提供支持和技术服务。
三、对上市公司的影响
本备忘录的签署，有利于双方利用各自的优势拓宽市场，对公司后续经营有积极影响。
四、重大风险提示
本备忘录仅是双方形成战略合作关系的指导性文件，虽明确了合作的内容和方式，但项目实施的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
《战略合作谅解备忘录》。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2017年8月26日
