浙江伟明环保股份有限公司

（上接27版）

（2）母公司现金流量表

单位：元

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4、所有者权益变动表

（1）合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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（2）母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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5、合并报表范围及变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

（1）2017年1-6月合并报表范围的变化

与2017年初相比，本期新增合并单位2家，具体如下：

①万年县伟明环保能源有限公司：2017年2月20日成立，注册资本3,600万元，伟明环保出资3,600万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

②瑞安市海滨伟明环保能源有限公司：2017年2月14日成立，由伟明环保与瑞安公司共同出资组建，注册资本500万元，伟明环保直接持股90%，间接持股10%，故当期将其纳入合并报表范围。

（2）2016年合并报表范围的变化

与2016年年初相比，本期新增合并单位2家。包括：

①伟明环保科技有限公司：2016年3月23日成立，注册资本5,000万元，伟明环保出资5,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

②界首市伟明环保能源有限公司：2016年7月13日成立，由伟明环保与丰泉公司共同出资组建，注册资本7,000万元，伟明环保持股比例为90%，故当期将其纳入合并报表范围。

（3）2015年合并报表范围的变化

与2015年年初相比，本期新增合并单位2家。包括：

①玉环嘉伟环保科技有限公司：2015年6月15日成立，由伟明环保全资子公司嘉伟科技出资100万元设立，注册资本100万，伟明环保通过嘉伟科技间接持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

②温州伟明餐厨再生资源有限公司：2015年7月30日成立，注册资本5,000万元，伟明环保出资5,000万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

（4）2014年合并报表范围的变化

与2014年初相比，本期新增合并单位1家，具体如下：

武义伟明环保能源有限公司：2014年7月23日成立，注册资本6,600万元，伟明环保出资6,600万元，持股比例为100%，故当期将其纳入合并报表范围。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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2、主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

（三）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，资产总额逐年上升，从2014年末的281,008.35万元增加至2017年6月末的359,536.18万元，增加78,527.83万元，增长27.95%。报告期各期末公司非流动资产占总资产比例分别为84.40%、81.09%、72.89%和72.42%，公司的主要资产为非流动资产。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为215,879.53万元、197,988.00万元、196,321.01万元和224,650.10万元，占公司非流动资产的比例为91.02%、80.75%、80.09%、86.28%。公司的无形资产主要为BOT项目特许经营权。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模整体呈下降趋势。2016年末，公司总负债规模为144,517.66万元，较2014年末减少38,677.42万元，减幅为21.11%，主要系公司偿还部分长期借款所致。2017年6月末，公司负债规模为147,315.31万元，较2016年末增加2,797.64万元，增幅为1.94%，主要系2017年1-6月公司长期借款和预计负债增加所致。公司负债以非流动负债为主，非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。由于公司相关BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债。

报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为20.40%、17.33%、21.96%和16.59%，负债结构较为稳定。

3、现金流量分析

单位：万元

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报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定，主要系公司垃圾焚烧发电业务发展较稳定，客户主要为政府部门及电力部门等，信誉良好所致。

2014-2016年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，2014年度、2015年度筹资活动现金流出较大，主要系公司经营稳定，公司相应减少借款规模，并偿还到期债务所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司偿债能力指标总体呈现良好趋势。报告期各期末，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，同时公司具有充足稳定的现金流保障，整体偿债风险较低。

公司流动比率、速动比率较高，主要系公司以非流动负债为主的负债结构所致。2015年末，公司流动比率及速动比率较2014年年末大幅上涨，主要是由于2015年公司首次公开发行股份募集资金偿还部分债务所致。

5、营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

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报告期内公司营运能力指标有所下降，但总体仍处于良好水平。

6、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润均实现逐年增长。公司营业收入主要来源于垃圾处置费和发电收入。公司运营的BOT项目具有较长营运期，且运营期内产生的运营收入较为稳定，是公司盈利能力的重要保障。报告期内公司上网电量逐年增加，新项目陆续正式运营，推动公司收入及利润规模稳定增长，盈利能力稳步提升。

（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司专注于垃圾焚烧发电行业，并向各类固废处理业务领域发展。目前，公司的营业收入主要来源于垃圾处置费和发电收入，收入来源稳定，且与焚烧发电项目的规模成同比关系。公司自2015年至2017年分别中标临江生活垃圾焚烧发电厂三期工程BOT项目、界首市生活垃圾焚烧发电PPP项目和瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程PPP项目等。未来，随着公司垃圾焚烧发电项目不断增加，垃圾处理规模不断扩大，公司营业收入将保持较大的增长幅度。同时，公司也在技术研发方面不断创新改进，不断加强管理，有效控制并降低成本费用率，使得公司盈利能力得到进一步加强。此外，随着本次发行募集资金运用项目的实施、经营规模的扩大和财务结构的改善，公司的营业收入及盈利能力将保持更良好的发展趋势。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币8.45亿元（含8.45亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。上述募投项目的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年度、2015年度及2016年度的利润分配情况如下：

单位：万元

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最近三年公司以现金方式累计分配的利润为26,900.20万元，占该三年实现的年均可分配利润的95.78%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-049

浙江伟明环保股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]827号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,580.00万股，每股面值1元，发行价格11.27元/股，募集资金总额为51,616.60万元，扣除发行费用6,469.28万元后，募集资金净额为45,147.32万元，上述款项已于2015年5月25日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月25日出具信会师报字[2015]第610390号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户存储情况

1、募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

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截至2017年6月30日止，募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2017年4月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定将原募投项目“垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目”拟投入的募集资金5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息用于“苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目”。原募投项目主要是为改善公司研发基础设施和环境，在公司生产技术支持和新产品研发方面发挥重要的作用，有助于公司实现长期的发展战略。该项目的实施作为具有战略意义的系统工程，在选址上要考虑公司现阶段及将来的市场发展策略，在业务内容上要适应国内二噁英检测等领域的发展变化，在人员招聘和培训上要契合公司快速发展和服务市场需求，因此，短期内该项目的具体实施方案仍需调整优化。为了更有效的使用募集资金，公司从全体股东利益出发，将原募投项目尚未使用的募集资金用于投资建设苍南项目。该次变更已经公司2016年年度股东大会审议通过。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2015]第610435号专项鉴证报告，截至2015年5月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计52,726.82万元，其中包括预先投入瑞安生活垃圾焚烧发电项目30,043.94万元和永康生活垃圾焚烧发电项目22,682.88万元。公司于2015年6月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金28,000.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中瑞安生活垃圾焚烧发电项目使用募集资金置换20,000.00万元，永康生活垃圾焚烧发电项目使用募集资金置换8,000.00万元。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况

公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。

2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

2015年6月18日公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，有效期为一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2016年4月15日公司召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，有效期为一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

根据上述决议，截至2017年6月30日止，公司无未到期理财产品期末余额，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示：

单位：万元

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（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、尚未使用募集资金情况

截至2017年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金结余5,072.20万元，占首次公开发行股票募集资金净额的比例为11.23%，将继续用于募集资金投资项目的投入。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

特此公告。

附表：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年8月25日

附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2017年6月30日）

单位：万元

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注1：截至2017年6月30日止，“苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目”实际累计投入金额为444.10万元，项目尚在建设中，预计投产时间为2017年10月。

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2017年6月30日）

单位：万元

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证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-050

浙江伟明环保股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次公开发行可转债于2017年12月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次公开发行可转债募集资金总额为84,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为21.63元/股（该价格为公司A股股票于2017年8月25日前二十个交易日交易均价与2017年8月25日前一个交易日交易均价较高者向上取整所得），并分别假设截至2018年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2018年6月30日完成转股两种情形。

上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为32,855.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,751.45万元。假设2017年、2018年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。

上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

6、2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本68,721.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利13,744.20万元（含税），现金股利已于2017年5月25日发放完毕。假设2018年现金分红金额及发放时间与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债发行增加的所有者权益。

2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照31,500.00万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照53,000.00万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过8.45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、本次公开发行的必要性

（1）生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策，在国家经贸委会同国务院有关部门共同研究制定的《国家产业技术政策》中，已将生物质能发电技术列为“十二五”时期国家重点发展的产业技术，同时城市生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”也已经成为城市垃圾处理的一大目标。

本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。各项目的建成，将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，各项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

本次募集资金投资项目的建成，将使项目所在地的经济发展建立在资源的可持续利用和良好的生态环境基础上。垃圾焚烧发电的处理方式保护了自然资源，保持了资源的可持续供给能力，逐步使资源、环境与经济、社会的发展相协调。焚烧后产生的热能发电可为社会提供大量优质能源，焚烧后产生的残渣密实、无菌可为社会提供筑路、制砖等用料，废铁等金属材料经磁选回收后又可为社会提供金属用料。因此本次募集资金投资项目的建设响应了国家号召，保护了生态环境，为社会节约了资源、创造了财富。

（2）与陆续出台的相关政策法规接轨，提升城市形象和公众满意度的需要

近年来，上海、北京、广州、宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件，开展生活垃圾管理和处置工作。我国《城市生活垃圾管理办法》中也对城市生活垃圾的收集、清运进行了严格的规定。

本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施，与陆续出台的相关政策法规相结合，有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化、全面化进程。对生活垃圾进行规范化收集运输，能够有效改善市容环境卫生，进一步提升项目所在地的城市形象，解决市民关心的食品卫生安全问题和生活环境卫生问题，有效提高公众满意度。

（3）提升公司行业竞争力的需要

近年来，随着公司主营业务持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平；通过进一步扩大生活垃圾处理焚烧发电的业务规模，提升规模效益；在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，从而加强公司在行业内的竞争力。为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升盈利能力，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

（4）开拓其他区域市场的需要

目前公司业务主要集中在浙江省、江苏省等东部沿海地区，与其他全国性的垃圾处理服务商相比，公司尚未形成全国范围内跨区域的网络布局，在业务的地域分布上存在一定局限性。近年来，公司积极拓展浙江、江苏地区以外的业务项目，本次部分募集资金将运用于万年项目等的建设中，这将有助于公司在浙江、江苏地区以外的市场进行业务开拓，为今后公司进入全国其他地域市场打下基础。

2、本次公开发行的合理性

（1）城市生活垃圾处理需求旺盛，市场空间大

根据《2016年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2015年，我国246个大、中城市生活垃圾产生量为18,564.00万吨，至今已成为仅次于美国的世界第二大生活垃圾生产大国。同时，由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日趋严重，并且随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

截至2016年末，我国城镇人口达7.93亿人，城镇化率为57.35%，年平均增长率达到3.04%；2015年我国城市生活垃圾清运量达到1.91亿吨，年平均增长率达到6.06%，人均城市生活垃圾清运量为248.22千克，近年来趋于平稳。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年我国常住人口城镇化率将达到60%左右，城镇人口将保持持续增长，我国城市生活垃圾清运量仍将较快增长。

目前，我国城市生活垃圾无害化处理能力与无害化处理率正显著上升，2016年城市垃圾无害化处理率已达到94.10%。虽然我国城市垃圾无害化处理能力有了大幅提高，但与发达国家接近100%的无害化处理率相比，我国仍有提升空间。本次募集资金投资项目所生产的产品和提供的服务面向市场广阔，下游需求旺盛，为项目投产后的生产经营提供了保障。

（2）开展本次募集资金投资项目符合公司现有业务能力

公司是以固体废弃物处理为主业的大型股份制上市企业，荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“中国上市公司诚信企业百佳”、“浙江省发展循环经济示范单位”等称号，目前公司业务主要集中在固废处理项目的技术开发、设备制造销售、项目投资、项目建设、运行管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。

目前，公司相继投资、建设、运营了浙江、江苏、河北、安徽和江西等省份20余座垃圾焚烧发电项目，下属东庄垃圾焚烧发电厂被建设部专家誉为“中国国产化垃圾焚烧处理技术与设施发展的第一座里程碑”；临江垃圾焚烧发电厂为国家科技部“863计划”示范工程；永强垃圾焚烧发电厂为国家发改委“重点技术改造国债专项资金”项目；嘉善项目荣获国家发改委和住建部重大市政工程领域PPP创新工作“示范工程”称号。

此外，公司一直专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，拥有突出的项目投资、建设和运营业绩，以及领先的焚烧炉排炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力，具有《污染治理设施运营运行服务能力评价证书》（生活垃圾处理处置一级）、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》（固废甲级）和《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》（固废甲级）资质，是我国规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾焚烧发电服务商之一。截至2017年6月30日，公司拥有12个BOT运营项目。同时，公司也积极介入餐厨垃圾清运处理、污水处理厂污泥处理等领域。

本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。综上所述，公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

（3）公司自主研发能力优秀，能为本次募集资金投资项目的开展提供技术支持

公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目近20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。

2016年，公司及下属子公司新增实用新型专利7项，新增软件著作权2项；截至2017年6月30日，公司已累计取得发明专利10项、实用新型专利62项，软件著作权7项。公司在昆山同时成立了伟明环保科技有限公司，计划开展技术研发、对外技术服务、工程服务、运营服务、检测服务等业务，进一步提升公司技术水平。公司优秀的自主研发能力为募集资金投资项目的开展提供了技术支持，同时也为公司未来的创新发展提供了保障。综上所述，公司具备实施本次募集资金投资项目的技术条件。

（4）公司拥有优秀的员工团队，为本次募集资金投资项目的开展提供人员保障

本次募集资金投资项目的实施需要新增一定的管理人员和生产人员。公司目前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了生产运营人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调。因此，公司具备实施本次募集资金投资项目的人员条件。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司目前拥有技术人员近300人，专业包括热能动力、锅炉机械、检测技术、自动化控制、电力工程及环境科学等领域，公司将抽调核心技术力量保证项目的顺利实施。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已近20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。截至2017年6月30日，公司已累计取得发明专利10项、实用新型专利62项，软件著作权7项，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

随着我国城市化进程的加快，三四线城市得到了快速发展，而城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。本次募投资金主要投向市县级城镇垃圾处理项目，这些市县现有垃圾处理设施不仅处理能力不能满足城市快速扩张的需求，而且处理标准达不到国家要求，有改善垃圾处理方式的动力。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（下转29版）