浙江伟明环保股份有限公司

（上接28版）

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过8.45亿元，在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目。本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-051

浙江伟明环保股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东及

实际控制人关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，浙江伟明环保股份有限公司（下称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为了公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-052

浙江伟明环保股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：公司控股子公司瑞安市海滨伟明环保能源有限公司（以下简称“海滨公司”）。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为海滨公司提供总计不超过人民币28,000万元的担保额度；截至公告日，公司为海滨公司提供担保余额为0元。

3、本次担保无反担保。

4、公司目前无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

由海滨公司负责投资建设的瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目（以下简称“项目”），正处于建设期，项目建设资金需求较大，为进一步支持项目筹建，确保项目顺利实施，公司拟为海滨公司提供总计不超过人民币28,000万元的担保额度。该担保事项的实施期限为自股东大会审议批准之日起至该事项实施完毕。公司同意授权公司及子公司管理层根据担保情况在额度范围内调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从具体担保协议的约定。

在上述公司为子公司提供担保额度28,000万元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的14.60%。

公司将在后续实际发生上述担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司2017年8月25日第四届董事会第二十四次会议决议和第四届监事会第十六次会议决议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

海滨公司为公司控股子公司，成立于2017年2月14日；注册资本500万元，其中公司出资450万元，占注册资本的90%，公司子公司瑞安市伟明环保能源有限公司出资50万元，占注册资本的10%。海滨公司经核准的经营范围为垃圾焚烧发电厂筹建，污泥处理，垃圾处理项目的投资，环保工程建设，垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理，餐厨垃圾处理产品的销售，餐厨垃圾处理技术研发、技术服务；住所：瑞安市上望街道垃圾填埋场内；法定代表人：朱善银；营业期限：2017年2月14日至长期。

（二）被担保对象主要财务指标

单位：元

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三、董事会意见

公司拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对控股子公司海滨公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司独立董事对对外担保事项发表了同意的独立意见。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及子公司没有发生对子公司以外的其它企业、非法人单位或个人的对外担保行为，也没有逾期担保的情形。截至2017年8月25日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为99,600万元，担保实际发生余额27,864万元，公司对子公司提供的担保总额为127,464万元，占公司2016年末经审计净资产的66.46%。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议

2、第四届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于公司对外担保的独立意见

4、海滨公司最近一期财务报表

5、海滨公司营业执照复印件

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年8月25日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2017-053

浙江伟明环保股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月12日14点00分

召开地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月12日

至2017年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年8月25日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2017-046）、《浙江伟明环保股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2017-047）、《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》（公告编号：临2017-048）、《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》、《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-049）、《浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2017-050）、《浙江伟明环保股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（公告编号：临2017-051）和《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》、《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》和《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2017-052）。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：议案1、2（2.01-2.20）、3、4、6、7、8、9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件1）、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

2、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件和股票账户卡原件及复印件、股东的授权委托书（见附件1）。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记，请在信函或传真上注明“伟明环保2017年第二次临时股东大会登记”及联系方式。信函或传真以到达本公司的时间为准。

（二）登记时间：

2017年9月8日和11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（三）登记及联系地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼浙江伟明环保股份有限公司董秘办公室，邮编：325088

（四）联系方式：

联系电话：0577-86051886

联系传真：0577-86051888

电子信箱：ir@cnweiming.com

联系人：叶茂，王菲

六、 其他事项

本次公司股东大会会期预计半天，与会股东交通费与食宿费自理。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2017年8月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江伟明环保股份有限公司：

兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：________________

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。