吉林敖东药业集团股份有限公司

(上接30版)

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

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反对票或弃权票的理由：不适用。

（15）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（16）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

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（17）债券持有人会议相关事项

1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》；《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》尚需提交股东大会审议。

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（18）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过241,300.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

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（19）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

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（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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本项议案各项子议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

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本议案尚需提交股东大会审议。预案全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

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本议案尚需提交股东大会审议。全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条关于“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”的规定和公司1999年度股东大会决议、中国证监会证监公司字[2000]115号《关于吉林敖东药业集团股份有限公司申请配股的批复》批准及吉林建元会计师事务所有限公司吉建元会师验字（2000）21号《验资报告》验证，截至2000年9月18日，公司前次增发（配股）3,819.66万股普通股之募集资金37,101.55万元（扣除发行费用）已全部实缴到账，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，据此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响制定的填补回报相关措施。

公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。全文参见2017年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2017-038）

7、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

同意为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定及《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，所制定的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。

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本议案尚需提交股东大会审议。全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

8、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

同意为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，所制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。

以上议案同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

本议案尚需提交股东大会审议。全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

9、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意公司为加强和规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，保护全体股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、中国证监会规范性文件和《公司章程》的规定与要求，并结合公司的实际情况，对原《募集资金管理办法》进行了相应修订，所制定的新《募集资金管理办法》。

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反对票或弃权票的理由：不适用。

本议案尚需提交股东大会审议。全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理办法》。

10、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》

公司2016年度审计工作已按期完成，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已满。经协商，公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告审计机构，聘期一年，并支付其财务报告审计费用70万元人民币；拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度内部控制审计机构，聘期一年，并支付其内部控制审计费用30万元人民币。

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反对票或弃权票的理由：不适用。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2017年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017-039）

11、通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要》

监事会经审核认为：董事会编制和审议公司《2017年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过《2017年半年度报告全文及摘要》。

以上议案同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

本议案无需提交股东大会审议。2017年半年度报告全文参见2017年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年半年度报告》，摘要全文参见2017年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-040）。

12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会经审议认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》和相关政策的规定，不会对公司财务报告产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更；同意本次会计政策变更。

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反对票或弃权票的理由：不适用。

本议案无需提交股东大会审议。会计政策变更内容参见2017年8月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-041）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

2017年8月26日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-038

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施

及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2017年度、2018年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析。

一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2018年3月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为241,300.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.56元/股（该价格为2017年8月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

5、假设本次转股数量为106,959,219股，分别假设截至2018年9月30日全部转股和截至2018年12月31日全部未转股；假设全部转股完成后公司总股本将增至1,269,729,181股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；

6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；

9、公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为166,649.14万元。假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长0%、10%和20%；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2017年、2018年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

■

二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目、吉林敖东延吉药业科技园建设项目补充流动资金项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《医药工业发展规划指南》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》等政策中积极推进的发展领域。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将有效解决优势产品产能不足的问题，巩固现有业务和产品的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。同时，本次公开发行可转换债券将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势及丰富相关产品线，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时在保健食品、食品、养殖、种植等领域积极探索。目前，公司业务范围涵盖中成药、化学药品、食品等领域。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于延边药业扩建升级项目二期工程项目、世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、洮南药业自动化生产线建设项目、延吉药业科技园建设项目和补充流动资金项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

本次可转换公司债券公开发行完成后，有助于公司提高生产和管理水平以及技术创新能力；同时，可以有效提升公司的长期负债占比，降低财务压力，增强公司资本实力，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司成立二十多年来，一直专注于中成药、生物化学药等医药领域的经营，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质，仅在2016年公司就有18人通过执业药师考试取得执业药师资格、有36人通过统一考试取得中高级职称，并有7人被聘为国家QC成果审评专家。

由此可见，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

2、技术储备

公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术，且公司所拥有的药品生产线均通过了新版GMP认证。公司2016年研发投入总额占到营业总收入的3.31%左右，研发人员数量占公司总人数的比例的4.03%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。其中，2015年公司“安神补脑液的膜生产工艺及其产品”发明专利获得了第十七届中国质量专利优秀奖；2016年公司小儿柴胡、桂枝退热中药制剂还获得了吉林省人民政府发布的吉林省专利金奖。

目前，公司与北京大学、山东大学、长春中医药大学及吉林省药检所、上海药检所等行业协会学会、高等院校、科研院所密切合作，对公司主导产品及优选产品进行深入研究，不断提升产品质量标准。公司主要下属企业均配备了技术支持部门和研究开发部门，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

3、市场储备

目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络。在销售方面公司探索进行市场细分，通过控销队伍筛选优质商业客户，确保渠道畅通；产品招商采取精细代理，通过培养、管理、合作，建立长期合作关系。公司主要和九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。

由此可见，经过二十多年的发展，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目的实施提供了保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

吉林敖东专注于医药研发、制造、销售，2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为224,009.93万元、233,476.08万元和273,669.71万元，归属于母公司的净利润分别为141,069.25万元、259,358.93万元和166,649.14万元。2014年至2016年公司营业收入呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

近年来，国家医药行业相关政策不断调整。2013年1月22日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014年3月7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高。另一方面，随着国家政策的逐步放开，未来可能会有更多的国内外企业进入上述领域。上述两方面因素可能导致行业竞争加剧，使公司面临市场竞争风险。

面临日益激烈的市场竞争，吉林敖东将不断研发创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研发投入，加强与国内知名药物研究所、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。公司2014年至2016年盈利能力保持稳定，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为1.15元、2.13元及1.35元，公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良好。

另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时公司将积极探索挖掘外延机会，通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点。

3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

此外，为健全和完善吉林敖东的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。该分红规划已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东敦化市金诚实业有限责任公司、实际控制人李秀林及一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2017年8月25日召开的第九届董事会二次会议，并提请股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-039

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于聘任2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度审计工作已按期完成，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已满。经协商，公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的6年里在公司年度财务报告审计中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，以其专业的服务履行完毕合同约定的审计工作，公司对其所做的辛勤努力表示衷心感谢。

公司第九届董事会第二次会议审议同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

一、聘任2017年度审计机构的基本情况

经公司第九届董事会第二次会议审议，公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告审计机构，聘期一年，并支付其财务报告审计费用70万元人民币；拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度内部控制审计机构，聘期一年，并支付其内部控制审计费用30万元人民币。

中准会计师事务所系1996年3月由财政部批准设立，2013年10月11日经北京市财政局京财会许可【2013】0062号文件批准转制为中准会计师事务所（特殊普通合伙），注册资本为1505万元人民币，首席合伙人为田雍，总部设在北京市海淀区首体南路22号楼4层，并在全国设有14个分所；会计师事务所执业证书编号：11000170；证券、期货相关业务许可证编号：03（证书序号 000375）。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格；税务审计和咨询、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会计师事务所会员、北京金融资产交易所（北金所）会员、中关村企业信用促进会会员、天津股权交易所会员；是北京市第一批碳排放权交易核查机构唯一入围会计师事务所。

二、履行的程序

1、董事会审计委员会详细了解中准会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况。经公司董事会审计委员会会议审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。

3、公司独立董事对聘任2017年度审计机构的事项发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。

4、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》尚需股东大会审议。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017－041

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年8月25日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》的规定和要求，对公司相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更日期：公司以财政部于 2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》规定的起始日开始执行。

2、变更介绍：

（1）变更前采取的会计政策

本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

（2）变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于 2006年2月15日及之后颁布的企业会计准则及其他有关规定。

3、变更原因：2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

根据《财政部关于印发〈会计会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017] 13号）的规定和要求，执行《企业会计准则第16号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

2、政府补助

根据《财政部关于印发修订〈会计会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，执行《企业会计准则第16号—政府补助》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。同时公司修改了财务报表中的列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。根据衔接规定:公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整,该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

综上所述，本次会计政策的变更对公司2017年度以前及2017年半年度财务报告无重大影响,公司预计对2017年全年财务报告也没有重大影响。不会对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次会计政策变更符合《企业会计准则》和相关政策的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

四、 监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整。本次会计政策的变更对公司2017年度以前及2017年半年度财务报告无重大影响,公司预计对2017年全年财务报告也没有重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2017年8月26日

证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2017-042

吉林敖东药业集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通过关于召开2017年第二次临时股东大会的决议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现将会议的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2017年第二次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的日期、时间：2017年9月15日（星期五）下午14:00开始。

（2）网络投票日期、时间：

深圳证券交易所交易系统投票时间：2017年9月15日9:30—11:30，13:00—15:00的任意时间；

深圳证券交易所互联网投票系统投票时间： 2017年9月14日下午15:00至2017年9月15日下午15:00 的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2017年9月8日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2017年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘任的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司六楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称

1.00关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。

2.00关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案。

2.01发行证券的种类；

2.02发行规模；

2.03票面金额和发行价格；

2.04债券期限；

2.05债券利率；

2.06付息的期限和方式；

2.07担保事项；

2.08转股期限；

2.09转股价格的确定及其调整；

2.10转股价格向下修正条款；

2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

2.12赎回条款；

2.13回售条款；

2.14转股年度有关股利的归属；

2.15发行方式及发行对象；

2.16向公司原股东配售的安排；

2.17债券持有人会议相关事项；

2.18本次募集资金用途；

2.19募集资金存管；

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期。

3.00关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案。

4.00关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案。

5.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。

6.00关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案。

7.00关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案。

8.00关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案。

9.00关于修订《募集资金管理办法》的议案。

10.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。

11.00 关于聘任公司2017年度审计机构的议案。

以上议案需逐项表决，议案9、11由股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，对持股5%以下中小投资者表决不单独计票；其余议案均须股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并对持股5%以下中小投资者表决单独计票。

中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，公司将对单独计票结果进行公开披露。

（二）披露情况：

以上议案具体内容详见公司于2017年8月26日在《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》、《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》、《可转换公司债券持有人会议规则》、《募集资金管理办法》、《关于聘任2017年度审计机构的公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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注：议案2下子议案需逐项表决，对议案2.00一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

四、登记办法：

1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）的方式登记。

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）授权委托书请见本公告附件2。

2、登记时间：2017年9月11日— 12日8:30至11:30；13:30至16:00。

3、登记地点：吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼董事会办公室

4、会议联系方式：

地 址：吉林省敦化市敖东大街2158号

邮政编码：133700

联 系 人：王振宇、张海涛

联系电话：0433－6238973

指定传真：0433－6238973

电子信箱：000623@jlaod.com

5、本次股东大会现场会议会期半天，费用自理。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第九届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

吉林敖东药业集团股份有限公司

董事会

2017年8月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360623”，投票简称为“敖东投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会所列议案均采用非累积投票表决，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2017年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

授权委托书应当包括如下信息：

1. 委托人名称：

持有吉林敖东股份的性质：

持有吉林敖东股份的数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

委托人没有明确投票指示的，受托人有表决权□/无表决权□按自己的意见投票。

4.授权委托书签发日期：

有效期限：

5.委托人签名（或盖章，委托人为法人的，应当加盖单位印章）：

本次股东大会提案表决意见表

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